证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2015-085

  上海钢联电子商务股份有限公司

  第三届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2015年7月7日上午10:00以现场表决与通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，本次会议于2015年7月2日分别以电子邮件、传真等方式送达了会议通知及文件。应出席董事9人，实际出席董事9人。本次董事会出席人数和表决人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。公司监事及高级管理人员列席会议，会议由公司董事长朱军红先生主持，经逐项表决，审议通过以下议案：

  一、审议通过《关于控股子公司对外投资设立参股公司的公告》

  公司控股子公司上海钢银电子商务有限公司（以下简称“钢银电商”）拟与宁波杉杉物产有限公司（以下简称“杉杉物产”）、自然人江浩先生共同出资人民币5,000万元设立参股公司，公司注册地拟为上海市。其中，钢银电商拟出资2,000万元，占其注册资本的40%。

  本议案的具体情况详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。

  表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  二、审议通过《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的公告》

  上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司上海钢联资讯科技有限公司（以下简称“钢联资讯”）拟进行增资扩股，新增注册资本金额500万元。上海钢联、上海荣徽投资管理中心（有限合伙）（以下简称“荣徽投资”）拟分别出资人民币100万元、400万元认缴钢联资讯本次新增的注册资本。本次增资扩股完成后，公司对钢联资讯的持股比例为60%。公司董事长朱军红为荣徽投资的普通合伙人，为荣徽投资的实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，荣徽投资为本公司的关联人，本次交易构成了关联交易。

  本议案为关联交易，关联董事朱军红回避了表决。独立董事对本议案进行了事前认可，并出具了独立意见。

  本议案的具体情况详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。

  表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 1 票。

  备查文件：第三届董事会第十八次会议决议。

  特此公告。

  上海钢联电子商务股份有限公司

  董事会

  2015年7月7日

  证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2015-086

  上海钢联电子商务股份有限公司

  第三届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2015年7月7日上午11:00以现场表决与通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，本次会议于2015年7月2日分别以电子邮件、传真等方式送达了会议通知及文件。应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会出席人数和表决人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席何川女士主持，经逐项表决，审议通过以下议案：

  一、审议通过《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的公告》

  经核查，监事会认为：本次全资子公司增资扩股能够进一步推动公司资源的有效整合，满足公司业务不断发展的需要，做大、做强大宗商品各业务板块。本事项符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。同意本次全资子公司增资扩股的事项。

  本议案的具体情况详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。

  表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  备查文件：第三届监事会第十六次会议决议。

  特此公告。

  上海钢联电子商务股份有限公司

  监事会

  2015年7月7日

  证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2015-087

  上海钢联电子商务股份有限公司

  关于控股子公司对外投资设立参股公司的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资设立参股公司概况

  2015年7月7日，上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“上海钢联”）召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于控股子公司对外投资设立参股公司的议案》，公司控股子公司上海钢银电子商务有限公司（以下简称“钢银电商”）拟与宁波杉杉物产有限公司（以下简称“杉杉物产”）、自然人江浩先生共同出资人民币5,000万元设立参股公司，从事大宗商品套保套利，公司注册地拟为上海市。其中，钢银电商拟出资2,000万元，占其注册资本的40%。

  此次钢银电商对外投资不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、拟设公司基本情况

  公司名称：上海智维资产管理有限公司（暂名）

  公司注册地：中国（上海）自由贸易试验区双惠路99号

  公司注册资本：人民币5,000万元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：投资管理、资产管理（以上除股权投资及股权投资管理）、实业投资、投资咨询、企业管理咨询、经济贸易咨询、商品信息咨询服务、物流信息咨询（以上咨询均除经纪）、企业营销策划、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、食用农产品、预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）批发非实物方式、饲料、日用百货、文化办公用品、五金交电、纺织品原料及制品、金属材料(除稀炭金属)、煤炭、矿产品（除专控）、铁矿石、冶金炉料、焦炭、建筑材料、装饰材料、机械设备及配件（除特种设备）、燃料油（除危险品）、润滑油、汽车零配件、橡胶制品、塑料原料及产品、玻璃原料及产品、木材、包装材料、纸浆、纸制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售、从事货物和技术进出口业务。

  股东出资情况见下表:

  ■

  以上信息，以工商登记机关最终核准结果为准。

  三、合资方介绍

  1、公司名称：宁波杉杉物产有限公司

  住所：宁波市鄞州区聚才路99号

  法定代表人姓名：胡海平

  公司类型：有限责任公司（外商投资企业投资）

  成立日期：2010年12月28日

  营业期限：2010年12月28日至2030年12月27日

  注册资本：叁仟万元整

  经营范围：易燃气体、不燃气体、有毒气体、易燃固体、氧化剂、有机过氧化物、碱性腐蚀品、酸性腐蚀品、硫磺、高锰酸钾的批发（票据贸易）。金属材料、建材、化工产品、针织纺品及原料、文具用品、机械设备及配件、冶金炉料（不含煤炭等许可经营产品）、日用品、燃料油、润滑油、汽车配件、木材、塑料原件及产品、包装材料、纸制品的批发零售；预包装食品的批发；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的技术除外；食品信息咨询服务（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  2、公司名称：上海钢银电子商务有限公司

  住所：上海市宝山区园丰路68号5楼

  法定代表人姓名：朱军红

  公司类型：有限责任公司(国内合资)

  成立日期：2008年02月15日

  营业期限：2008年02月15日 至2028年02月14日

  注册资本：64,214万元整

  经营范围：计算机技术专业领域内的“四技”服务；电子商务（不得从事金融业务）；销售金属材料、金属制品、铁矿产品、生铁、钢坯、焦炭、卷板、铁精粉、有色金属（不含贵重金属）、建材、木材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、耐火材料、汽摩配件、机电设备、五金交电、电子产品、通讯器材、港口装卸机械设备及零部件；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）。

  3、江浩，男，1974年5月生，中国国籍，汉族，拥清华大学学士学位、中欧国际工商学院MBA。现任上海钢联电子商务股份有限公司战略发展部总经理。

  四、投资目的及对公司的影响

  上海钢联正在建设大宗商品电子商务生态体系，线上建设在线交易平台，线下建设集合支付结算、仓储、物流、金融服务的服务体系，从而形成完整的电商生态链。

  公司旗下的钢银钢铁现货网上交易平台（以下简称“钢银平台”）近年来发展迅猛，交易量、交易会员数量迅速上升。但是钢铁行业处于一个供过于求，在价格持续下跌的情况下，库存风险较大，现货交易与套保套利模式的结合是未来钢贸行业的发展趋势。公司控股子公司钢银电商此次对外投资旨在探索利用套期保值工具降低公司库存跌价风险进一步完善钢材库存管理水平，提升运营效率。

  五、风险提示

  本项目面临政策风险、市场风险、经营管理风险等。为了预防和应对以上风险，一方面公司将规范运作、风险防控放在首位，建立健全公司治理结构，从管理决策、业务流程到合规性监督等方面采取强有力的监管措施，保障公司的稳健发展。本项目设立独立的公司法人运营，进行风险隔离，并且坚持三权分离的制度，即决策、执行、监督三分离，以保障决策的科学性与业务运营的安全性。另一方面本项目将充分利用本公司在大宗商品产业链的积累，事前实施充分的市场调研，根据市场规律与客户需求不断加以服务创新，以推出符合市场规律的产品服务。

  六、备查文件

  1、《第三届董事会第十八次会议决议》；

  2、《大宗商品套保套利平台项目可行性研究报告》。

  特此公告。

  上海钢联电子商务股份有限公司

  董事会

  2015年7月7日

  证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2015-088

  上海钢联电子商务股份有限公司

  关于全资子公司增资扩股暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“上海钢联”或“公司”）全资子公司上海钢联资讯科技有限公司（以下简称“钢联资讯”）拟进行增资扩股，新增注册资本金额500万元。上海钢联、上海荣徽投资管理中心（有限合伙）（以下简称“荣徽投资”）拟分别出资人民币100万元、400万元认缴钢联资讯本次新增的注册资本。本次增资完成后，公司对钢联资讯的持股比例为60%，荣徽投资的持股比例为40%。

  公司董事长朱军红为荣徽投资的普通合伙人，为荣徽投资的实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，荣徽投资为本公司的关联人，本次交易构成了关联交易。本次关联交易已经第三届董事会第十八次会议审议通过，关联董事朱军红回避了表决，8名非关联董事一致通过了该议案。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。

  本次交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无须相关部门的审批。

  二、被增资方基本情况

  公司名称：上海钢联资讯科技有限公司

  住所：上海市宝山区园丰路68号1号楼2楼

  法定代表人姓名：朱军红

  公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

  成立日期：2012年12月12日

  注册资本：500万人民币

  经营范围：计算机软件、网络技术开发、销售；网络系统集成；金属材料、耐火材料、建材、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机电设备销售；设计、制作、代理、发布各类广告；会展服务；从事货物及技术的进出口业务；企业管理咨询；投资咨询；企业形象策划；市场营销策划。

  2014年度，钢联资讯实现主营业务收入15,746,910.92元，实现净利润49,133.37元。截至2014年12月31日，钢联资讯的资产总额为5,482,859元，净资产为5,090,270.03元(以上数据未经审计)。

  三、本次增资方案

  上海钢联、荣徽投资拟对钢联资讯进行增资扩股，钢联资讯本次新增注册资本金额为500万元。经交易各方协商，本次增资的价格拟定为每1元注册资本1元。上海钢联、荣徽投资拟分别出资人民币100万元、400万元认缴钢联资讯本次新增的注册资本。上述出资方式均为货币出资。

  具体增资情况如下：

  ■

  本次增资完成后，钢联资讯的注册资本由500万元增至1,000万元，其中公司认缴的注册资本为600万元，占总注册资本的60%。

  四、增资方介绍

  公司名称：上海荣徽投资管理中心（有限合伙）

  住所：上海市宝山区真陈路1000号园区大厦3312室

  法定代表人姓名：朱军红

  合伙企业类型：有限合伙企业

  成立日期：2015年04月10日

  经营范围：投资管理；实业投资；资产管理。

  由于公司成立时间较短，暂无相关财务数据。

  五、钢联资讯增资目的和对上市公司的影响

  1、钢联资讯增资目的

  目前，公司黑色金属、有色金属、能源化工、农产品等大宗商品业务板块，采取事业部制的组织形式。为进一步推动公司资源的有效整合，满足公司业务不断发展的需要，做大、做强大宗商品各业务板块，公司拟对大宗商品业务板块进行系统梳理和重构，以钢联资讯为入口，打造大宗商品有色业务板块的资讯及交易服务平台。

  2、本次关联交易对上市公司的影响

  本次增资扩股，有利于依托钢联资讯，加大资源整合力度，优化资本结构，引入激励和约束机制，构建大宗商品有色业务板块资讯及交易服务平台；做大、做强有色板块业务，培育新的业绩增长点。

  本公司将按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，严格履行交易决策程序，遵循公允作价的原则，并及时披露相关信息。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2015年年初至今，本公司与荣徽投资没有发生关联交易，关联交易金额为0元。

  七、审议程序与独立董事意见

  本次关联交易已经第三届董事会第十八次会议审议通过，关联董事朱军红回避了表决，8名非关联董事一致通过了该议案。公司于同日召开第三届监事会第十六次会议，3名监事一致通过了本议案。

  独立董事对本事项进行了认真的审议，发表了事前认可：本次全资子公司钢联资讯的增资扩股，有利于构建大宗商品有色业务板块资讯及交易服务平台，培育新的业绩增长点。本次增资扩股符合公司的经营发展需要，也符合社会公众股东的利益。据此，同意将该议案提交董事会审议。

  独立董事发表了独立意见：本次子公司钢联资讯的增资扩股，有利于构建大宗商品有色业务板块资讯及交易服务平台；做大、做强有色板块业务，培育新的业绩增长点。本次钢联资讯增资扩股事项符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。同意本次全资子公司钢联资讯增资扩股暨关联交易的事项。

  六、备查文件

  1、《第三届董事会第十八次会议决议》；

  2、《第三届监事会第十六次会议决议》；

  3、《上海钢联电子商务股份有限公司独立董事对第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；

  特此公告。

  上海钢联电子商务股份有限公司

  董事会

  2015年7月7日

  证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2015-089

  上海钢联电子商务股份有限公司

  重大事项停牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）正在与第三方筹划重要合作事项，鉴于相关事项尚存在不确定性，为避免引起公司股票价格异常波动，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：上海钢联，股票代码：300226）于2015年7月7日开市起停牌，待公司披露相关公告后复牌。

  停牌期间，公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

  特此公告。

  上海钢联电子商务股份有限公司

  董事会

  2015年7月7日