■广州市时代地产集团有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）

  （广州市白云区黄边北路向荣街338号101-A1房）

  声明

  本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  释义

  在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

  ■

  本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异是由四舍五入造成的。

  （一）发行概况

  一、发行人基本情况

  公司名称：广州市时代地产集团有限公司

  住所：广州市白云区黄边北路向荣街338号101-A1房

  法定代表人：岑钊雄

  注册资本：83,000,000（美元）

  设立时间：2001年05月09日

  二、公司债券发行核准情况

  2015年2月15日，公司董事会审议通过了《关于发行2015年度广州市时代地产集团有限公司公司债券方案的议案》、《关于提请股东授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案》。

  2015年3月5日，公司股东香港时代投资作出股东决议，同意《关于发行2015年度广州市时代地产集团有限公司公司债券方案的议案》，内容包括本期债券的发行规模、债券品种及期限、债券利率及付息方式、募集资金用途、发行方式、上市和转让场所、决议的有效期、偿债措施等事项。同时，香港时代投资授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行的相关事宜。

  三、本次发行的基本情况及发行条款

  1、债券名称：广州市时代地产集团有限公司2015年公司债券。

  2、发行规模及分期发行安排：本期债券拟一次性发行不超过20亿元。

  3、债券形式：实名制记账式公司债券。

  4、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值发行。

  5、债券品种和期限：本期债券为5年期，含第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  6、债券票面年利率确定方式：本期债券票面年利率由发行人和主承销商按照发行时簿记建档结果共同协商确定，具体面向合格投资者发行的票面利率确定方式视发行时上证所相应交易规则确定。

  7、发行人上调票面利率选择权：公司有权决定在本期债券存续期的第 3 年末上调本期债券后 2 年的票面利率，公司将于本期债券的第 3个计息年度付息日前的第 20 个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  8、投资者回售选择权：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

  9、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  10、支付金额：本期债券的本金支付金额为投资者截至兑付登记日收市时持有的本期债券票面总额；本期债券的利息支付金额为投资者截至付息登记日收市时持有的本期债券票面总额×票面年利率。

  11、发行首日：2015年7月10日

  12、起息日：本期债券自发行首日开始计息，本期债券计息期限内每年的7月10日为该计息年度的起息日。

  13、计息期限(存续期间)：本期债券的计息期限为自2015年7月10日至2020年7月9日。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为 2015 年7月10日至 2018 年 7月9日。

  14、利息登记日：本期债券存续期间，自2015年起每年7月10日之前的第1个交易日为本期债券的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该付息登记日所在计息年度的利息。

  15、付息日：本期债券存续期间，自2015年起每年7月10日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

  16、兑付登记日：2020年7月10日前的第6个交易日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。若债券持有人行使回售选择权，则 2018 年7月10日之前的第6个交易日为本期债券回售部分的本金及其最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

  17、兑付日：2020年7月10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为 2018 年7月10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。

  18、支付方式：本期债券本息的支付方式按照债券登记机构的相关规定办理。

  19、担保情况：无担保。

  20、募集资金专项账户

  收款银行：上海浦东发展银行股份有限公司广州环市东支行

  账户户名：广州市时代地产集团有限公司

  收款账号：82180155300000519

  21、信用级别及资信评级机构：经新世纪资信综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

  22、债券受托管理人：招商证券股份有限公司。

  23、发行方式、配售规则：本次债券发行的对象为合格投资者，不向发行人原有股东进行配售，具体的发行方式及配售规则视发行当时交易所具体发行上市规则而最终确定。

  24、发行对象：在债券登记机构开立合格证券账户的合格投资者（有关法律法规禁止购买者除外）。

  25、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取以簿记建档为基础的余额包销的方式承销。

  26、募集资金用途：本期债券发行募集资金全部用于偿还金融机构借款及补充流动资金。

  27、质押式回购安排：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为 AA级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。本期债券新质押式回购相关申请尚需相关机构批准，具体折算率等事宜按上证所及债券登记机构的相关规定执行。

  28、上市和交易流通安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。经监管部门批准，本期债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

  29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  四、本期债券发行上市安排

  本期债券发行的重要日期安排如下：

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  五、本次发行的有关机构

  （一）发行人：广州市时代地产集团有限公司

  住所：广州市白云区黄边北路向荣街338号101-A1房

  法定代表人：岑钊雄

  联系人：郭娟娟、陶成江

  电话：+86-20-83486668

  传真：+86-20-83486788

  （二）主承销商：

  1、招商证券股份有限公司

  办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层

  法定代表人：宫少林

  联系人：张晓斌、王星辰、徐斌、胡龙娇、常梦缇、金蕊

  电话：+86-755-82943666

  传真：+86-755-82943121

  2、中银国际证券有限责任公司

  办公地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层

  法定代表人：钱卫

  联系人：付英、康乐、张翔、杨帆

  电话：+86-10-66229000

  传真：+86-10-66228972

  （三）发行人律师：北京市通商律师事务所

  办公地址：北京市建国门外大街甲12号新华保险大厦6层

  负责人：李洪积

  签字律师：张诤、邓晓萌

  电话：+86-10-65693399

  传真：+86-10-65693399

  （四）主承销商律师：广东华商律师事务所

  办公地址：深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦22-23层

  负责人：高树

  经办律师：彭书清、何玲波

  电话：+86-755-83025555

  传真：+86-755-83025068

  （五）审计机构：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

  办公地址：中国北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层

  负责人：吴港平

  签字注册会计师：黄寅、赵雅

  电话：+86-10-58153000

  传真：+86-10-85188298

  （六）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

  办公地址：上海市汉口路398号华盛大厦14F

  法定代表人：朱荣恩

  联系人：毕庆澜、林赟婧

  电话：+86-21- 63501349

  传真：+86-21-63500872

  （七）债券受托管理人：招商证券股份有限公司

  办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层

  法定代表人：宫少林

  联系人：张晓斌、王星辰、徐斌、胡龙娇、常梦缇、金蕊

  电话：+86-755-82943666

  传真：+86-755-82943121

  （八）募集资金专项账户开户银行

  收款银行：上海浦东发展银行股份有限公司广州环市东支行

  账户户名：广州市时代地产集团有限公司

  收款账号：82180155300000519

  银行地址：广州市环市东路424号

  联系人：杨丹

  电话：+86-20-87621919

  传真：+86-20-87621919

  （九）公司债券申请上市交易所：上海证券交易所

  注册地址：上海市浦东南路528号证券大厦

  法定代表人：黄红元

  电话：+86-21-68808888

  传真：+86-21- 68807813

  （十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

  总经理：高斌

  电话：+86-21-38874800

  传真：+86-21-58754185

  六、发行人与本次发行有关中介机构及其人员之间的利害关系

  截至2014年12月31日，发行人与其聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  （二）评级情况

  一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构

  本公司聘请了新世纪资信对本期债券发行的资信情况进行评级。根据新世纪资信出具的《评级报告》，本公司主体长期信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识的涵义

  根据新世纪资信出具的《评级报告》的结果及评级结果释义，本公司主体长期信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。发行人长期信用等级表明公司短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强；经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小。本期债券信用等级表明公司对本期债券的偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

  （二）《评级报告》揭示的主要风险

  1、我国房地产市场调整压力较大，部分地区房地产价格出现较明显下滑，在一定程度上将影响业内企业的资金回笼以及盈利能力，时代地产面临的经营压力有所增加。

  2、时代地产房地产项目主要在广东省内，业务的区域分布相对单一，受区域内经济环境以及区域房地产市场波动的影响较大。

  3、时代地产项目开发对外部融资的依赖度较大，债务杠杆处于较高水平，再融资能力对外部融资环境的变化较敏感。

  4、时代地产在建房地产项目数量多，后续仍需投入较多资金，公司面临一定的资金支出压力。

  5、时代地产对关联企业提供一定规模的担保，被担保企业为房地产项目开发公司，公司存在一定的或有损失风险。

  （三）跟踪评级的有关安排

  根据政府主管部门要求和本评级机构的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期【至本期债券本息的约定偿付日止】内，评级机构将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

  跟踪评级期间，评级机构将持续关注时代地产外部经营环境的变化、影响时代地产经营或财务状况的重大事件、时代地产履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映时代地产的信用状况。

  1、跟踪评级时间和内容

  评级机构对时代地产的跟踪评级的期限为本评级报告出具日至失效日。

  定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每1年出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，评级机构将作特别说明，并分析原因。

  不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，时代地产应根据已作出的书面承诺及时告知评级机构相应事项。评级机构及评级人员将密切关注与时代地产有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告在本评级机构向时代地产发出“重大事项跟踪评级告知书”后10个工作日内提出。

  2、跟踪评级程序

  定期跟踪评级前向时代地产发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向时代地产发送“重大事项跟踪评级告知书”。

  跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

  评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

  在持续跟踪评级报告出具之日后10个工作日内，时代地产和评级机构应在监管部门指定媒体及评级机构的网站上公布持续跟踪评级结果。

  （三）发行人基本情况

  一、发行人概况

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  二、公司设立及历次股权变化情况

  （一）公司设立情况

  2001年3月15日，广州百润置业有限公司与香港时代投资有限公司签署了《中外合作经营广州市时代名苑房地产开发有限公司合同》，约定以合作经营方式设立广州市时代名苑房地产开发有限公司（后更名为广州市时代地产集团有限公司）。合同约定，公司总投资额为2,500万美元（包括土地使用费、拆迁、回迁、安置工程所需资金、规划设计费、配套设施建设费、外水电增容费及建设施工费等），注册资本为1,000万美元。

  2001年4月11日，广州百润与香港时代投资签署了《广州市时代名苑房地产开发有限公司章程》。

  2001年4月19日，广州市对外经济贸易委员会出具《关于合作经营广州市时代名苑房地产开发有限公司合同、章程的批复》【穗外经贸业[2001]135号】，同意上述已签署的《中外合作经营广州市时代名苑房地产开发有限公司合同》、《广州市时代名苑房地产开发有限公司章程》。

  2001年4月24日，广州市人民政府核发了【外经贸穗合作证字[2001]0014号】《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

  2001年5月9日，时代名苑领取了【企作粤穗总字第006316号】《企业法人营业执照》。

  （二）公司历次股权变化情况

  1、2007年7月，股东变更和增资

  2007年5月22日，公司董事会作出决议，同意广州百润将其持有的公司的全部权益转让给香港时代投资并退出公司，转让后，公司变更为外商独资企业；同意增加投资总额7,300万美元，增加注册资本7,300万美元；变更后公司投资总额变更为9,800万美元，注册资本增至8,300万美元。

  2007年6月2日，广州百润与香港时代投资就上述权益转让签订了《合作权益转让协议书》。

  2007年7月10日，广州市对外贸易经济合作局出具【穗外经贸资批[2007]261号】《关于合作企业广州市时代名苑房地产开发有限公司权益转让及增资的批复》，同意上述变更，同意增加投资总额和注册资本7,300万美元，由香港时代投资以外汇现金认缴。

  2007年7月11日，广州市人民政府核发了【商外资穗外资证字[2007]0041号】《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

  2007年7月30日，时代名苑换领了【企独粤穗总字第006316号】《企业法人营业执照》。

  本次增资完成后，公司的股东及出资如下：

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  除上述外，发行人的股权结构未发生变化。

  （三）最近三年实际控制人变化情况

  截至2014年12月31日，公司的实际控制人为岑钊雄、李一萍，岑钊雄、李一萍为夫妻关系。公司实际控制人详细情况参见本节“四、控股股东和实际控制人情况”。

  最近三年，公司实际控制人未发生变化。

  （四）重大资产重组情况

  公司设立后未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产重组。

  （五）本次发行前公司的股权结构

  截至2014年12月31日，本公司的股权结构如下：

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  （六）本次发行前公司前十名股东的持股情况

  截至2014年12月31日，本公司前十名股东的持股情况如下：

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  三、公司重要对外权益投资情况

  （一）发行人主要控股、参股子公司情况

  1、子公司情况

  截至2014年12月31日，本公司拥有直接或间接控股子公司74家，基本情况如下：

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  2、联营企业情况

  截至2014年12月31日，发行人共有2家联营企业，具体如下：

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  （二）主要控股子公司、参股公司及对企业有重要影响的合营、联营企业情况

  1、广州市时代宏泰投资有限公司

  广州市时代宏泰投资有限公司成立于2010年1月14日，是发行人重要的子公司。截至本募集说明书签署之日，广州市时代宏泰投资有限公司注册资本为人民币50,000千元，发行人持股比例100%。广州市时代宏泰投资有限公司主要负责开发了时代南湾项目。

  截至2014年12月31日，广州市时代宏泰投资有限公司总资产3,227,463千元，总负债2,773,678千元，净资产453,786千元。2014年度，广州市时代宏泰投资有限公司实现营业收入1,303,109千元，净利润236,784千元。

  2、广州天朗商贸有限公司

  广州天朗商贸有限公司成立于2010年7月15日，是发行人重要的子公司。截至本募集说明书签署之日，广州天朗商贸有限公司注册资本为人民币50,000千元，发行人持股比例70%。广州天朗商贸有限公司主要负责开发了时代花生II项目。

  截至2014年12月31日，广州天朗商贸有限公司总资产1,824,451千元，总负债1,517,549千元，净资产306,902千元。2014年度，广州天朗商贸有限公司实现营业收入1,903,240千元，净利润265,984千元。

  3、广州市番禺南英房地产有限公司

  广州市番禺南英房地产有限公司成立于1992年8月6日，是发行人重要的子公司。截至本募集说明书签署之日，广州市番禺南英房地产有限公司注册资本为人民币360,000千元，发行人持股比例100%。广州市番禺南英房地产有限公司主要负责开发了时代外滩项目。

  截至2014年12月31日，广州市番禺南英房地产有限公司总资产2,796,304千元，总负债1,901,871千元，净资产894,433千元。2014年度，广州市番禺南英房地产有限公司实现营业收入2,326,255千元，净利润452,030千元。

  4、广东广昌实业发展有限公司

  广东广昌实业发展有限公司成立于1985年6月19日，是发行人重要的子公司。截至本募集说明书签署之日，广东广昌实业发展有限公司注册资本为人民币42,300千元，发行人持股比例100%。广东广昌实业发展有限公司主要负责开发了时代倾城（广州）项目。

  截至2014年12月31日，广东广昌实业发展有限公司总资产2,760,776千元，总负债2,451,527千元，净资产309,249千元。2014年度，广东广昌实业发展有限公司实现营业收入1,629,176千元，净利润314,900千元。

  5、广州市时代物业管理有限公司

  广州市时代物业管理有限公司成立于1998年12月18日，是发行人重要的子公司。截至本募集说明书签署之日，广州市时代物业管理有限公司注册资本为人民币125,500千元，发行人持股比例100%。

  截至2014年12月31日，广州市时代物业管理有限公司总资产541,141千元，总负债434,125千元，净资产107,016千元。2014年度，广州市时代物业管理有限公司实现营业收入214,945千元，净利润1,768千元。

  6、佛山市三水裕华房地产发展有限公司

  佛山市三水裕华房地产发展有限公司成立于2005年8月4日，是发行人重要的子公司。截至本募集说明书签署之日，佛山市三水裕华房地产发展有限公司注册资本为人民币48,000千元，发行人持股比例100%。佛山市三水裕华房地产发展有限公司主要负责开发了时代城项目。

  截至2014年12月31日，佛山市三水裕华房地产发展有限公司总资产2,153,412千元，总负债1,574,716千元，净资产578,696千元。2014年度，佛山市三水裕华房地产发展有限公司实现营业收入474,485千元，净利润88,871千元。

  7、清远市荣景投资有限公司

  清远市荣景投资有限公司成立于2010年2月10日，是发行人重要的子公司。截至本募集说明书签署之日，清远市荣景投资有限公司注册资本为人民币30,000千元，发行人持股比例100%。清远市荣景投资有限公司主要负责开发了时代倾城（清远）项目。

  截至2014年12月31日，清远市荣景投资有限公司总资产1,767,683千元，总负债1,745,186千元，净资产22,497千元。2014年度，清远市荣景投资有限公司实现营业收入396,940千元，净利润25,549千元。

  8、中山市万联房地产开发有限公司

  中山市万联房地产开发有限公司成立于2007年6月19日，是发行人重要的子公司。截至本募集说明书签署之日，中山市万联房地产开发有限公司注册资本为人民币45,000千元，发行人持股比例100%。中山市万联房地产开发有限公司主要负责开发了时代倾城（中山）项目。

  截至2014年12月31日，中山市万联房地产开发有限公司总资产1,659,808千元，总负债1,345,790千元，净资产314,018千元。2014年度，中山市万联房地产开发有限公司实现营业收入828,009千元，净利润157,975千元。

  9、珠海景润房地产开发有限公司

  珠海景润房地产开发有限公司成立于2007年6月4日，是发行人重要的子公司。截至本募集说明书签署之日，珠海景润房地产开发有限公司注册资本为人民币43,800千元，发行人持股比例100%。珠海景润房地产开发有限公司主要负责开发了珠海景润项目（时代·山湖海四期）项目。

  截至2014年12月31日，珠海景润房地产开发有限公司总资产560,876千元，总负债320,331千元，净资产240,545千元。2014年度，珠海景润房地产开发有限公司实现营业收入1,272,703千元，净利润219,461千元。

  主承销商

  深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层

  上海市浦东银城中路200号中银大厦39层

  签署日期：二○一五年七月八日

  （下转19版）