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10、长沙玫瑰园房地产开发有限公司
长沙玫瑰园房地产开发有限公司成立于2002年9月30日，是发行人重要的子公司。截至本募集说明书签署之日，长沙玫瑰园房地产开发有限公司注册资本为人民币50,000千元，发行人持股比例100%。长沙玫瑰园房地产开发有限公司主要负责开发了时代倾城（长沙）项目。
截至2014年12月31日，长沙玫瑰园房地产开发有限公司总资产881,909千元，总负债655,612千元，净资产226,297千元。2014年度，长沙玫瑰园房地产开发有限公司实现营业收入422,145千元，净利润97,064千元。
四、控股股东和实际控制人情况
截至本募集说明书签署日，香港时代投资有限公司持有本公司100%的股份，为本公司的直接控股股东。
香港时代投资有限公司系时代地产控股有限公司旗下子公司，时代地产控股有限公司于2013年12月11日在香港联交所主板挂牌上市，股票代码为01233.HK。具体情况详见本节“四、控股股东和实际控制人情况”之“（一）控股股东”之“2、间接控股股东”。
时代地产控股有限公司（01233.HK）系由岑钊雄、李一萍夫妇实际控制。因此，本公司的实际控制人为岑钊雄、李一萍夫妇。截至本募集说明书签署日，实际控制人通过时代地产控股有限公司（01233.HK）实际控制发行人的股权结构如下：
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时代地产控股有限公司于1999年设立，2000年3月，岑钊雄先生与李一萍女士创办香港时代投资，并于2001年5月，与广州百润共同成立了本公司。2007年7月，广州百润将其全部权益转让给香港时代投资有限公司，广州市时代地产集团有限公司成为香港时代投资有限公司全资子公司。2013年12月11日，时代地产控股有限公司在香港联交所主板挂牌上市，股票代码为01233.HK。
（一）控股股东
1、直接控股股东
香港时代投资持有本公司100%出资额，为本公司的直接控股股东。香港时代投资成立于2000年3月24日，注册地为香港，注册资本10,000港元。香港时代投资持有的主要资产为对发行人的长期股权投资。根据香港时代投资有限公司未经审计的母公司财务报表，截至2014年12月31日，香港时代投资资产总额3,923,645千元，负债总额3,886,414千元，所有者权益37,230千元，2014年度营业收入0千元，净利润-20,082千元。
2、间接控股股东
本公司间接股东为时代地产控股有限公司（01233.HK）。时代地产控股有限公司于2007年11月14日根据开曼群岛第22章公司法于开曼群岛注册成立为一间获豁免有限责任公司，名称为Times Property (Holdings) Co.,Limited。根据于2008年1月24日通过的一项特别决议案，时代地产控股有限公司的名称由Times Property (Holdings) Co.,Limited变更为时代地产控股有限公司，注册办事处地址为：Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681,Grand Cayman, KY1-1111,Cayman Islands。时代地产控股有限公司为一间投资控股公司，其附属公司在中国主要从事物业开发、物业租赁及物业管理。时代地产控股有限公司的直接控股公司为于英属维尔京群岛注册成立的丰亚企业有限公司，以及最终控股公司为于英属维尔京群岛注册成立的佳名投资有限公司（Renowned Brand Investments Limited (BVI)）。佳名投资有限公司由岑钊雄先生全资拥有。
根据经安永会计师事务所依照香港审计准则审计的时代地产控股有限公司2014年度报告，截至2014年12月31日，时代地产控股有限公司合并范围资产总额33,084,552千元，负债总额27,367,497千元，所有者权益5,717,055千元，营业收入10,418,948千元，净利润1,353,682千元。
（二）实际控制人
1、岑钊雄
岑钊雄先生，1970年出生，2006年6月毕业于复旦大学，获得EMBA 学位。岑钊雄先生于2001年创办时代地产，2008年3月至今任公司董事，2010年6月至今任公司董事长、总经理。岑钊雄先生现同时担任广州市工商业联合会及广州总商会第十四届执行委员会的副会长。
2、李一萍
李一萍女士，1969年出生，1991年毕业于中山大学英文专业，获得学士学位；1995年毕业于美国三藩市大学金融学专业，获得硕士学位。李一萍女士于2001年4月至2008年3月任公司董事。李一萍女士现任时代地产公益基金会理事长，同时担任广州青少年新希望救治基金董事会副主席、中国留学人才发展基金会理事及广州市青少年发展基金会副理事长。
截至本募集说明书签署日，本公司控股股东岑钊雄、李一萍所间接持有的公司股权不存在质押或其他有争议情况。
（三）实际控制人对其他企业的投资情况
截至2014年12月31日，本公司实际控制人对其他企业的投资情况如下表所示：
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五、董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
1、董事、监事基本情况
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2、高级管理人员基本情况
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（二）董事、监事、高级管理人员简历
1、岑钊雄
关于岑钊雄先生简历，参见本节“四、（二）、实际控制人”。
2、关建辉
关建辉先生，1964年出生，1994年12月毕业于华南师范大学，并于2009年7月获得北京大学EMBA 学位。关建辉先生于2001年5月加入公司，2001年5月至2010年6月任公司董事长，2010年6月至今任公司董事。关建辉先生现任公司董事、信息行政与审计监察中心主管。关建辉先生现同时任中国人民政治协商会议第十四届广州市越秀区委员会委员。
3、白锡洪
白锡洪先生，1967年出生，1990年毕业于广东广播电视大学，并于2009年12月获得中山大学EMBA 学位。白锡洪先生于2001年5月加入公司，2001年5月至2002年10月任公司董事，2002年10月至2007年8月任公司监事，2007年8月至今任公司董事。白锡洪先生现为公司董事、运营管理中心主管。白锡洪先生现同时任中国人民政治协商会议广州市委员会委员。
4、李强
李强先生，1974年出生，2000年6月获得湖南师范大学的法律硕士学位，2007年12月获得中山大学的EMBA 学位，并于1998年6月获得中国律师执业资格。李强先生于2007年5月加入公司，2007年5月至今任公司董事、人力资源与法务中心主管。李强先生现同时任广州市越秀区第十五届人民代表大会代表。
5、刘永绍
刘永绍先生，1964年出生，1994年12月获得华南师范大学文学学士学位，并于2010年12月获得中山大学EMBA学位。刘永绍先生于2001年5月加入公司，2012年4月至今任公司董事，现同时为广州市时代物业管理有限公司及广州东和房地产开发有限公司总经理。
6、陶成江
陶成江先生，1968年出生，1992年6月毕业于西安石油学院，获得经济学学士学位，2008年12月，获得中山大学EMBA学位，1997年4月成为中国合资格会计师，并于2010年起为广东省注册会计师协会非执业会员。陶成江先生于2001年5月加入时代地产，2001年5月至2004年1月任公司财务部经理，2004年1月至2006年12月任公司财务总监，2006年12月至今任公司资金中心主管，自2007年8月至今任公司监事。
7、牛霁旻
牛霁旻先生，1979年出生，2001年6月获得中山大学管理学学士学位，2012年11月获得香港浸会大学工商管理硕士学位，2015年1月毕业于中国人民大学财政金融学院，并获得EMBA 学位。牛霁旻先生于2011年3月加入公司，2011年3月至今任公司财务总监、副总经理。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至2014年12月31日，本公司董事、监事与高级管理人员在本公司及下属公司以外的兼职情况如下：
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（四）董事、监事及高级管理人员持有公司股权和债券情况
截至2014年12月31日，公司董事、监事及高级管理人员通过香港上市公司时代地产控股有限公司（01233.HK）间接持有公司股权的情况如下：
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六、公司的主营业务基本情况
（一）公司的经营范围及主营业务
本公司的经营范围为：房地产业。
目前，公司主营业务包括房地产物业销售、租赁及物业管理。
截至本募集说明书签署日，本公司及控股子公司完工、在建、规划拟建项目的基本情况如下：
1、完工项目情况
单位：平方米
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2、在建项目
单位：平方米
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3、规划拟建项目
单位：平方米
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（二）公司主要产品或服务上下游产业链情况
房地产行业作为国民经济中的重要产业之一，产业链长、波及面广。房地产行业的上游产业主要包括建筑业、建材业（包括水泥、钢铁、玻璃等）、工程设计（包括勘测测绘和设计单位）及其他行业，下游产业则包括物业管理、房地产中介租赁及其它产业。
1、上下游产业链情况
建筑业与房地产行业的正向关联度较高，房地产行业对建筑业的发展影响大，而建筑业施工技术的提高，将会提升房地产行业的开发品质，有利于房地产行业的发展；建材行业与房地产行业之间的关联关系较高，房地产行业繁荣会对建材产业产生重要影响，反之，建材行业的发展会提升房地产行业的开发品质；房地产项目中工程设计是房地产开发重要的前期环节，工程设计业也是关系到建设项目最终质量、可靠度、使用性能以及形象的关键行业之一。
物业管理是房地产消费环节的主要管理活动，与房地产行业关系密切，它实际上是房地产开发过程的自然延伸，对房地产开发建设、流通、消费的全过程起着至关重要的作用，良好的物业管理提升了房地产的附加价值，促进了房地产开发建设和销售；房地产中介业提高了二手房的交易效率，活跃了二手房交易市场，而二手房交易的活跃为购房者提供更多选择，同时也创造了大量的改善性需求，促进了房地产行业的发展。
2、公司主要供应商及公司房地产业务的原材料和能源供应情况
本公司项目建设主要采用工程发包方式进行，原材料主要是土地和建筑材料。公司开发房地产项目的成本主要包括：（1）开发成本费用：土地成本（包括土地出让金、征地补偿费和拆迁补偿费等）、前期工程费、建安工程费、配套设施费、基础设施费等；（2）期间费用：管理费用、财务费用、销售费用；（3）税金；（4）依法应当缴纳的其他行政性事业性收费。
3、公司的主要销售客户情况
公司房地产销售客户主要为公司及个人消费者，相对较为分散。报告期内公司对前5名客户的销售金额合计占公司各年度营业收入总额的比重年度未有超过50%的情况。
（三）发行人的房地产开发资质
公司房地产开发与销售板块业务主要由时代地产下的子公司作为运营主体，发行人下属各主要的房地产开发经营主体取得的资质情况如下：
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（四）公司近三年主营业务收入构成
单位：千元
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（五）公司近三年房地产开发情况
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七、发行人的法人治理结构及相关机构最近三年的运行情况
（一）发行人的法人治理结构
1、公司治理结构概述
（1）按照《公司法》及公司章程之规定，发行人设立董事会，选举了公司董事、监事并聘请了总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，发行人具有健全的组织机构。
（2）按照公司法等规定，发行人制定了董事会议事规则，议事规则符合相关、法规和规范性文件的规定。
2、公司内部组织结构
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（二）最近三年的运行情况
最近三年内，上述机构均能够按照《公司法》、公司章程及相关制度的规定履行相关职能，运行情况良好。
八、发行人最近三年内违法违规及受处罚的情况说明及董事、监事、高级管理人员任职资格情况。
发行人严格按照《公司法》、相关法律法规及《公司章程》的规定规范运作、依法经营。发行人最近三年内不存在违法违规行为，也不存在因违法违规行为受到相关主管机关处罚的情形。
发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》和公司章程的规定。报告期内，董事的变动履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和发行人章程的规定，合法有效。
九、发行人独立运营情况
时代控股（01233.HK）是本公司间接控股股东，为香港联交所上市公司。本次发行公司债主体广州市时代地产集团有限公司为时代控股的境内子公司。截至2014年末，时代控股尚有五家从事房地产开发业务的子公司未包含在本次发行主体子公司范围内，发行人为时代控股境内最大的房地产经营主体，发行人的业务、资产规模在时代控股集团的占比具有绝对优势，2014年12月31日，发行人资产总额占时代控股资产总额比例为90.83%。本公司作为时代控股最大的境内子公司，与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性良好。
本公司及控股子公司已经具备了经营房地产业务所需的资质及完整的业务体系，项目的立项、土地储备、勘探规划、设计、工程、施工、采购、销售及售后服务等业务流程均能够独立运作。本公司及控股子公司业务开展独立于控股股东及其控制的其他企业，不存在控股股东及其控制的其他企业影响发行人独立运作的情形。本公司及控股子公司拥有经营房地产业务相关的资产，包括但不限于土地、资质的所有权或使用权。在土地、资质方面，本公司及控股子公司资产独立完整、产权明确，不存在公司控股股东及其控制的其他企业占用本公司及控股子公司土地、资质的情况。公司设立了董事会等管理、监督机构，结合本次发行方案根据《公司法》、《证券法》制定了《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》和《信息披露管理制度》等，构建了决策制度有效、职权范围明确的法人治理结构和制衡机制。公司依据房地产业务特征和自身发展需要，设立了投资发展中心、法律事务部、投资风险管理部、营销管理部、项目管理中心、设计管理部、财务中心、资金中心、成本管理部、审计监察部、行政部等职能部门，行使相应的经营管理职权，各部门权责明确、相互协调。
十、发行人关联方、关联关系、关联交易及关联交易的决策权限、决策程序、定价机制
截至2014年末发行人的关联方及报告期关联交易情况如下：
（一）控股股东有关信息
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（二）本公司的子公司情况
详见本节“三、公司重要对外权益投资情况”部分内容。
（三）本公司的参股公司情况
详见本节“三、公司重要对外权益投资情况”部分内容。
（四）本公司的其他关联方
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注：此处本公司的其他关联方系引用审计报告。佳名投资有限公司（BVI）为岑钊雄100%控股的公司。
（五）关联方交易
1、关联方商品交易
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注：白锡洪先生是本公司的董事。公司向白锡洪先生出售物业的价格是参考市场价格按公司与关联方签订的协议条款所执行。
2、关联方租赁（作为承租人）
单位：千元
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广州市时代发展企业集团有限公司于2010年由本公司最终创办人岑钊雄先生控制及自2011年起由岑钊雄先生的父亲岑建财先生控制。李一萍女士为岑钊雄先生的配偶。租赁费率及条件是参考市场价格按照本公司与关联方签订的协议条款所执行。
3、关联方担保
1）接受关联方担保
2013年及2014年，本公司无接受任何关联方担保。2012年本公司接受关联担保情况如下：
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以上关联方均无偿为本公司提供计息银行贷款及其他借款担保,相关借款均于2013年还清。
注1：岑兆雄先生为岑钊雄先生的弟弟。
注2：梁羽翀女士为岑兆雄先生的配偶。
注3：李一萍女士为岑钊雄先生的配偶，用位于广州市白云区的商铺(建筑面积:595.51平方米)以及车位(建筑面积:230.57平方米)为上海浦东发展银行股份有限公司广州环市东支行向广州至德发放的2,000万元贷款提供抵押担保。
2）为关联方提供担保
2012年及2013年，本公司无向任何关联方提供担保。2014年本公司的关联担保情况如下：
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4、其他关联方交易
单位：千元
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2012年度、2013年及2014年度本公司关键管理人员包括董事、总监、总经理、副总经理和总经理助理等（包括报告期内已离任的关键管理人员），全部在本公司领取报酬。
（六）关联方应收款项余额
1、其他应收款
单位：千元
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2、其他应付款
单位：千元
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（七）关联交易制度
详见本节“十二、发行人内控制度的建立及运行情况”部分内容。
（八）关联交易的决策权限、决策程序、定价机制
公司制定了《董事会议事规则》及《关联交易管理办法》等，上述文件规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序，采取必要的措施对其他股东的利益进行保护。包括：
（1）《董事会议事规则》的规定
《董事会议事规则》第二十三条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东审议。”
（2）《关联交易决策制度》的规定
本公司《关联交易决策制度》明确了关联交易的决策权限：
公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），以及公司为关联人提供担保，应当提交董事会讨论，并由董事会审议通过后将该交易提交公司股东审议通过，方可实施。在讨论该交易时，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的进行审计或者评估，并出具审计或评估报告。但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行上述审计或者评估。
公司与关联法人发生的关联交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），经董事会审议通过，方可实施。
公司与关联自然人发生的关联交易金额在30万元以上，且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），经董事会审议通过，方可实施。
十一、发行人最近三年内资金占用情况以及为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况
发行人最近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形。截至2014年12月末，发行人提供担保具体情况如下：
（一）公司为购房客户提供担保的情况
截至2014年12月31日，公司为购买商品房的客户提供担保的情况如下：
本公司及下属房地产经营子公司按照房地产经营惯例为商品房购房人提供按揭担保，截至2014年12月31日本公司提供的阶段性担保债务金额为6,913,063千元。
（二）其他对外担保情况
截至2014年12月31日，公司对外担保情况如下：
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珠海市锦荣房地产开发有限公司、佛山市顺德弘泰利房地产发展有限公司为本公司关联方。除以上关联担保外，公司无其他对外担保情况。
十二、发行人内控制度的建立及运行情况
为了进一步规范公司的管理和运作，保障公司的合法权益，根据国家有关法律、法规的规定,制定了详细的内部控制制度。
（一）财务管理制度
公司根据《会计法》、《企业会计准则》和《会计基础工作规范》及国家其他有关法律和法规，结合公司实际情况，公司制定了《资金管理办法》和《资金计划管理办法》进行财务管理。该等制度是公司各项财务活动的基本行为准则，从制度上完善和加强了公司会计核算工作、提高会计核算工作的质量和水平、资金计划、账户、收款、内部调拨、付款审批的管理等，从根本上规范公司会计核算，确保了财务会计核算和财务管理的合法、合规。同时，公司着力加强会计信息系统建设，提升财务核算工作的信息化水平，有效保证了会计信息及资料的真实和完整。
（二）内部审计制度
公司已建立了《内部审计制度》，设置了独立负责内部审计和监察事务的审计监察部。公司通过加强内部审计人员的配备，努力提高审计人员的业务水平和素质，有效开展内部审计工作。
（三）关联交易制度
为了规范公司的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；为了保证公司各项业务能够通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，公司制定了《关联交易制度》。关联交易定价按照公平市场价格，充分保护各方投资者的利益。公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；确定关联交易价格时，应遵循“自愿、平等、诚实信用以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定；关联董事回避表决；必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。。
（四）子公司管理制度
公司为加强公司内部控制，防范公司控股子公司的经营风险，根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及《公司章程》制定了《子公司管理制度》。公司依据对子公司资产控制和规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务，并通过内部审计、专业检查、项目巡查等手段，检查、监督公司各层级职责的有效履行。
（五）集团风险管理制度
公司为加强公司及控股子公司的内部控制及防范经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规，结合公司的实际情况，制定了《集团风险管理制度》，旨在将风险控制在与总体目标相适应并可承受的范围内、实现公司内外部信息沟通的真实可靠、确保法律法规的遵循、提高公司经营的效益及效率、确保公司建立针对各项重大风险发生后的危机处理计划，使其不因灾害性风险或人为失误而遭受重大损失。
（六）信息披露事务管理制度
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《公司章程》等的有关规定，制定了时代地产集团《信息披露事务管理制度》，通过分级审批控制和责任追究保证各类信息以适当的方式及时准确完整地向外部信息使用者传递。公司董事会办公室是公司信息披露的具体执行人和证券交易所的指定联络人，负责协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露。公司通过上海证券交易所、香港联合交易所网站及公司网站等媒体进行信息披露，并通过投资者关系设专人负责回答投资者提问，相关人员以公开披露的信息作为回答投资者提问的依据。
（四）发行人资信情况
一、公司获得主要贷款银行的授信情况
与国内主要商业银行一直保持良好的长期合作关系，资信情况良好。截至2014年12月末，发行人在银行等金融机构的未使用授信额度为73.10亿元。
二、近三年公司与主要客户业务往来的资信情况
近三年，本公司与主要客户发生业务往来时未曾有严重违约行为。
三、近三年发行的公司债券及偿还情况
近三年，公司未发行公司债券。
四、本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例
本期债券发行规模上限为20亿元，本期债券发行后，公司累计公司债券余额不超过20亿元，占公司2014年12月31日合并报表净资产的比例为37.38%，不超过40%。
五、近三年偿债能力财务指标(合并报表口径)
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（五）财务会计信息
一、近三年财务会计报表
（一）合并财务会计报表
1、资产负债表
单位：千元
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资产负债表(续)
单位：千元
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2、利润表
单位：千元
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3、现金流量表
单位：千元
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（二）母公司财务会计报表
1、母公司资产负债表
单位：千元
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母公司资产负债表(续)
单位：千元
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2、母公司利润表
单位：千元
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3、母公司现金流量表
单位：千元
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二、公司主要财务指标
（一）主要财务指标（合并报表口径）
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注：上述财务指标的计算方法如下：
①流动比率=流动资产/流动负债
②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
③利息保障倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销)/ （资本化利息+计入财务费用的利息支出）
④资产负债率=总负债/总资产
⑤应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，其中2012年应收账款周转率=营业收入/应收账款余额
⑥存货周转率=营业成本/存货平均余额，其中2012年存货周转率=营业成本/存货余额
⑦总资产周转率=营业收入/总资产平均余额，其中2012年总资产周转率=营业收入/总资产余额
（二）净资产收益率情况
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定，公司近三年加权平均净资产收益率指标计算如下：
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注：上述财务指标的计算方法如下：
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中，P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
三、管理层意见
对于本公司的资产状况，公司管理层认为：最近三年，公司资产质量良好，主要资产和负债项目与公司业务收入增长基本匹配，资产负债率虽然略高于行业平均水平，但是公司总体资产周转能力高于行业平均水平；公司具备较强的盈利能力和付息偿债能力，债务风险较低。
（六）募集资金的运用
一、募集资金运用计划
（一）预计本次发行公司债券募集资金总量
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求结合公司财务状况及未来资金需求，公司向中国证监会申请发行不超过20亿元的公司债券。
（二）公司债券募集资金投向
公司拟将本期债券募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金。
1、公司拟将本期债券募集资金的7.75亿元用于偿还金融机构借款，具体的偿付明细如下：
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因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，可能使公司无法直接以本期债券募集资金于上述金融机构贷款到期日进行偿还。如公司无法直接以本期债券募集资金于上述金融机构贷款到期日进行偿还，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省财务费用的原则通过自筹资金方式偿还上述金融机构贷款，待本期债券募集资金到位后予以替换。
2、公司拟将本期债券募集资金的12.25亿元用于补充流动资金。
截至2014年12月31日，公司总土地储备面积达到205.08万平方米，对应总建筑面积达到465.44万平方米。随着16个在建项目及11个拟建项目的陆续开发建设，公司在未来的现金支出将会较大。由于房地产项目具有规模较大、回款周期长、资源占用大的特点，公司需要准备大量的流动资金以应对项目所需的资金周转，保证项目的运转和开发。
截至 2014 年末，公司的流动负债中主要包括预收款项 83.03亿元、其他应付款39.94亿元及应付账款34.94亿元，公司短期内对流动资金的需求较大。流动资金的补充可以保障公司的现金储备，从而有效应对公司日常经营中的资金需求，为公司业务的快速发展提供有力的支持。为了更好地贯彻公司的发展战略，把握公司新一轮开发的机遇，本次募集资金中的12.25亿元补充流动资金将用于现有项目的滚存使用和未来资金储备，从而进一步保障公司未来流动资金的充足率和灵活度，优化公司的资产负债结构。
3、募集资金专项账户安排
发行人已于上海浦东发展银行股份有限公司广州环市东支行开设一般账户作为本次募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。
（1）募集资金管理制度的设立
为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司董事会制定并审议通过了《募集资金管理制度》。其主要条款包括：
1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告交易所并公告。
2）募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。
3）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告交易所并公告。
4）公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告交易所并公告以下内容：(一)原项目基本情况及变更的具体原因；(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；(三)新项目的投资计划；(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；(五)监事、债券受托管理人对变更募投项目的意见；(六)股东对同意变更募投项目的说明；(七)交易所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关制度的规定进行披露。
（2）债券受托管理人的持续监督
根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每季度检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。受托管理事务报告应包括发行人募集资金使用及专项账户运作情况。
（三）公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见
根据2015年2月15日召开的董事会审议通过的《关于发行2015年度广州市时代地产集团有限公司公司债券方案的议案》及2015年3月5日公司股东签署的《香港时代投资有限公司关于同意广州市时代地产集团有限公司发行2015年度公司债券的批复》，发行人拟将本期债券发行募集资金用于偿还金融机构借款和补充流动资金，从而优化公司财务结构。
二、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响
假设本期债券的实际募集资金规模为发行规模的上限20亿元，用于偿还金融机构借款和补充流动资金。本期债券募集资金的运用对公司财务状况将产生如下影响：
（一）有利于优化公司债务结构，增强短期偿债能力
截至2014年12月31日，公司合并报表口径的流动负债占负债总额的比例为75.96%，非流动负债占负债总额的比例为24.04%，流动比率为1.39，速动比率为0.48。假设本期债券发行在2014年12月31日完成，按本次发行规模上限20亿元计算且按募集资金用途使用本次发行所募资金后，流动负债占负债总额的比例将下降为70.05%，非流动负债占负债总额的比例将上升为29.95%，流动比率提高为1.51，速动比率为0.56。
以上数据显示，募集资金用于金融机构借款和补充流动资金，有利于优化公司债务期限结构，增强短期偿债能力和提高资金运营效率。
（二）有利于公司合理配置资金，支持业务发展
近期，国家在坚持房地产业宏观调控的各项政策不动摇的基础上，研究建立房地产宏观调控的长效机制，以促进房地产业长期健康稳定发展。报告期内，公司秉承谨慎乐观的方针，通过大力开拓新的销售区域、完善销售及市场推广策略、融资渠道多元化等经营策略，使得公司主业发展保持了稳定的增长，各项资产规模逐步扩大。本期债券募集资金的运用，有利于公司更合理地配置中长期资金及流动资金，有效支持公司房地产开发业务的进一步发展，实现继续拓展房地产业务区域和提高市场份额的战略规划。
（三）有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本
通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，并有效降低融资成本。按目前的银行贷款利率水平以及本期债券预计的发行利率进行测算，本期债券发行后，公司每年可节省一定的财务费用，有利于增强公司的盈利能力。
综上所述，本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，有利于提高财务杠杆比率，优化债务期限结构，增强短期偿债能力和资金运营效率，满足公司的流动资金需求，符合公司和全体股东的利益。
（七）备查文件
一、备查文件内容
1、发行人2012年、2013年、2014年的财务报告及审计报告；
2、主承销商出具的核查意见；
3、发行人律师出具的法律意见书；
4、资信评级机构出具的资信评级报告；
5、广州市时代地产集团有限公司2015年公司债券之债券持有人会议规则；
6、广州市时代地产集团有限公司2015年公司债券之受托管理协议。
7、中国证监会核准本次发行的文件；
二、备查文件查阅时间、地点
（一）查阅时间
本期债券发行期间，每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。
（二）查阅地点
发行人：广州市时代地产集团有限公司
办公地址：广州市越秀区东风中路410号时代地产中心36-38楼
联系人：郭娟娟、陶成江
电话：+86-020-83486668
传真：+86-020-83486788
公司网站：www.timesgroup.cn
主承销商：
1、招商证券股份有限公司
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
法定代表人：宫少林
联系人：张晓斌、王星辰、徐斌、胡龙娇、常梦缇、金蕊
电话：+86-755-82943666
传真：+86-755-82943121
2、中银国际证券有限责任公司
办公地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层
法定代表人：钱卫
联系人：付英、康乐、张翔、杨帆
电话：+86-10-66229000
传真：+86-10-66228972
广州市时代地产集团有限公司
2015 年7月8日