证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2015-031

  浙江伟星实业发展股份有限公司

  第五届董事会第二十四次（临时）会议决议公告

  浙江伟星实业发展股份有限公司(以下简称公司)及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  公司第五届董事会第二十四次（临时）会议的通知于2015年7月4日以专人送达或电子邮件等方式发出，并于2015年7月8日以通讯表决的方式召开。应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。会议在保证所有董事充分表达意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经全体董事认真审阅并在议案表决书上表决签字， 会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于第二期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》。

  公司董事会及薪酬与考核委员会对激励对象资格及行权条件进行审慎核查，公司十名激励对象行权资格合法有效，《公司第二期股票期权激励计划（草案）修订稿》第二个行权期的行权条件已满足，自董事会审议通过日起至2016年7月7日止可行权374.40万份股票期权。公司独立董事对此发表了意见，浙江天册律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司于2015年7月9日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于第二期股票期权激励计划第二个行权期可行权的公告》。

  三、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十四次（临时）会议决议；

  2、公司独立董事意见；

  3、浙江天册律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  浙江伟星实业发展股份有限公司

  董 事 会

  2015年7月9日

  证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2015-032

  浙江伟星实业发展股份有限公司

  第五届监事会第二十一次（临时）会议决议公告

  浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  公司第五届监事会第二十一次（临时）会议的通知于2015年7月4日以专人送达或电子邮件等方式发出，并于2015年7月8日以通讯表决的方式召开。应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议在保证所有监事充分表达意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  经全体监事认真审阅并在议案表决书上表决签字，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于第二期股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，并对本次可行权的激励对象名单进行了核查，发表意见如下：

  公司激励对象中虽有部分人员职务与《公司第二期股票期权激励计划（草案）修订稿》相比发生了变化，但仍为公司核心经营管理骨干。十名激励对象行权资格合法有效，满足《公司第二期股票期权激励计划（草案）修订稿》第二个行权期的行权条件，同意其在规定的行权期内行权。

  三、备查文件

  公司第五届监事会第二十一次（临时）会议决议。

  特此公告。

  浙江伟星实业发展股份有限公司监事会

  2015年7月9日

  证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2015-033

  浙江伟星实业发展股份有限公司

  关于第二期股票期权激励计划第二个行权期可行权的公告

  浙江伟星实业发展股份有限公司(以下简称“公司”或“伟星股份”)及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《公司第二期股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称《公司第二期股权激励计划》）第二个行权期的行权条件现已满足，经2015年7月8日公司第五届董事会第二十四次（临时）会议审议通过，公司十名激励对象自董事会审议通过日起至2016年7月7日止可行权374.40万份股票期权。具体情况如下：

  一、股票期权计划简述

  《公司第二期股权激励计划》经中国证监会备案无异议后，于2013年7月4日经公司2013年第二次临时股东大会审议批准实施。根据股东大会的授权，公司第五届董事会第八次（临时）会议确定以2013年7月8日为授权日，同意授予十名激励对象合计800万份股票期权，行权价格为9.83元/股，公司于2013年7月26日完成了股票期权授予登记手续。

  因公司实施了向全体股东按每10股派发现金红利5元（含税）的2012年度利润分配方案，公司第五届董事会第九次会议同意将《公司第二期股权激励计划》的行权价格调整为9.33元/股。

  因公司实施了向全体股东按每10股以资本公积金转增3股，派发现金红利8元（含税）的2013年度利润分配方案，公司第五届董事会第十六次（临时）会议同意将《公司第二期股权激励计划》授予的股票期权数量调整为1,040万股，行权价格调整为6.56元/股。

  经公司第五届董事会第十七次（临时）会议同意，深圳证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司十名激励对象于2014年10月10日完成第一个行权期312万份股票期权的行权。

  因公司实施了向全体股东按每10股以资本公积金转增2股，派发现金红利6元（含税）的2014年度利润分配方案，公司第五届董事会第二十三次（临时）会议同意将《公司第二期股权激励计划》剩余未行权的股票期权数量调整为873.6万股，行权价格调整为4.97元/股。

  截止本次董事会召开日，公司十名激励对象获授的股票期权数量及行权情况如下：

  ■

  因公司经营模式的调整，激励对象洪波先生、郑阳先生、徐明照先生、许先春先生、余吕德先生、张云先生和张玉明先生的职务与《公司第二期股权激励计划》推出时发生了变更，但仍为公司核心管理和销售骨干，根据《公司第二期股权激励计划》第“十三 本期股票期权激励计划变更、终止及其他事项”的有关规定，其已获授的股票期权不作变更。

  二、满足《公司第二期股权激励计划》第二个行权期行权条件的情况说明

  经核查，公司十名激励对象均已满足第二个行权期的行权条件，具体情况如下：

  ■

  综上所述，公司和激励对象均已满足《公司第二期股权激励计划》所设定的第二个行权期行权条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》及《公司第二期股权激励计划》中规定的不得成为激励对象或禁止行权的情形。

  三、《公司第二期股票期权激励计划》第二个行权期的有关行权安排

  1、股票期权行权股票的来源：向激励对象定向发行股票。

  2、可行权数量：第二个行权期可行权的期权数量为获授期权总量的30%，十名激励对象第二个行权期可行权总数为374.40万份。具体如下：

  ■

  3、行权价格：本次可行权股票期权的价格为4.97元/股。

  4、可行权日：第二个行权期可行权日为公司董事会审议通过日起至第二个行权期结束，即2015年7月8日起至2016年7月7日止的任意交易日。但不得为下列期间：

  （1）定期报告公布前10个交易日至公告后2个交易日。

  （2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。

  （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的应当履行信息披露义务的交易或其他重大事项。

  四、独立董事意见

  独立董事对《公司第二期股权激励计划》第二个行权期可行权相关事项进行了核查，发表如下独立意见：

  1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号》等有关法律法规、部门规章、规范性文件规定的实施股权激励计划的条件，具备实施股权激励计划的主体资格。

  2、本次可行权的十名激励对象主体资格合法有效，未发生《公司第二期股权激励计划》中规定的不得行权的情形，业绩指标已满足《公司第二期股权激励计划》第二个行权期的行权条件。

  3、公司《公司第二期股权激励计划》设定的第二个行权期的全部行权条件均已满足，我们同意公司十名激励对象在规定的期限内行权。

  五、监事会对激励对象名单的核实意见

  监事会对本次可行权的激励对象名单进行了核查，认为：

  激励对象中虽有部分人员职务与《公司第二期股权激励计划》相比发生了变化，但仍为公司核心经营管理骨干。十名激励对象行权资格合法有效，满足《公司第二期股权激励计划》第二个行权期的行权条件，同意其在规定的行权期内行权。

  六、律师事务所出具的法律意见

  综上所述，浙江天册律师事务所律师认为，伟星股份《第二期股权激励计划》规定的股票期权第二个行权期可行权条件已满足，尚待董事会确认激励对象提交的行权申请后，统一办理符合行权条件的股票期权行权事宜。

  七、行权资金的管理和使用安排

  本次行权所募集的资金将存储于公司募集资金专户，用于补充公司流动资金。

  八、参与激励的董事、监事、高级管理人员在公告日前六个月买卖公司股票情况的说明

  公司十名激励对象中洪波先生为公司副总经理，经核查，在本公告日前六个月其未有买卖公司股票的情况。

  九、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

  公司激励对象缴纳个人所得税的资金由其自筹解决，公司为其代扣代缴。

  十、行权是否可能导致股权分布不具备上市条件

  本次可行权数量为374.40万份，其中336.96万份为核心技术人员和中层管理人员的可行权数量。全部行权后，公司总股本将由40,776.5288万股增至41,150.9288万股，社会公众股占总股本的比例为48.74%，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  十一、不符合条件的股票期权处理方式

  激励对象须在规定的行权期内行权完毕，未行权或未全部行权的股票期权由公司注销。

  十二、本次实施的股权激励计划与已经披露的激励计划的差异

  本次实施的《公司第二期股权激励计划》除部分人员职务发生变化（仍为公司核心经营管理骨干）外，其他内容与已经披露的激励计划不存在差异。

  十三、本次行权对公司当年财务状况和经营成果的影响

  本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。假设本次可行权的374.40万份股票期权全部行权，公司总股本将增加374.40万股，股东权益将增加1,860.768万元，将影响公司2015年基本每股收益下降0.38%，净资产收益率下降0.06%。具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

  十四、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十四次（临时）会议决议；

  2、公司第五届监事会第二十一次（临时）会议决议；

  3、公司独立董事意见；

  4、浙江天册律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  浙江伟星实业发展股份有限公司董事会

  2015年7月9日