证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2015-042

  厦门市建筑科学研究院集团股份

  有限公司关于筹划重大事项的

  停牌进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、停牌情况

  厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划收购股权事项，鉴于该事项尚存在不确定性因素，为了保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：建研集团，证券代码：002398）已于2015年7月8日（星期三）开市起停牌，并于2015年7月8日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2015-041）。

  二、股权收购概述

  公司拟筹划收购某科技有限公司（以下简称“标的公司”）股权事宜，涉及金额不超过人民币6亿元。双方已就该股权投资合作事项签署《保密协议》。标的公司所属行业为综合技术服务业。

  三、收购进展情况

  截至本公告日，公司正积极与标的公司洽谈相关股权收购事宜，并对标的公司所提供的相关信息进行论证、评估。鉴于该事项具有不确定性，为了避免公司股价出现异常波动，维护广大投资者利益，公司股票将继续停牌，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

  股票停牌期间，公司将根据相关规定，每五个交易日发布一次相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年七月九日

  证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2015-043

  厦门市建筑科学研究院集团股份

  有限公司对外投资补充公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司于 2015 年 6 月27日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于战略投资跨境电商平台深圳市有棵树科技有限公司的对外投资公告》（公告编号 2015-033），因深圳证券交易所要求现对公告内容进行补充、完善，内容以下：

  一、投资标的业绩承诺的依据：

  深圳市有棵树科技有限公司（以下简称“有棵树”或“公司”）分为跨境电商出口业务、海豚供应链（跨境电商进口业务）、维康氏（口岸进境免税店）以及无人机航模机器人零配件业务等四个业务板块。未来将通过现有业务的持续快速业务发展，实现收入的快速增长，完成业绩承诺。

  1、大力发展跨境电商出口业务，实现利润快速增长。

  公司将在2015年加快海内外仓库体系建设，覆盖更多的海外市场和国内保税仓库，进一步完善供应链体系；同时加快新产品开发速度，增加新产品的开发密度，提升新产品开发的成功率，对于畅销品将逐步实施批量采购存储，降低整体仓储物流成本。同时，利用先进的IT系统，实现系统化的自动快速分发，提高产品周转，降低仓储风险。增加收入的同时，提高毛利率水平。该业务板块2015年预计将实现营业收入8亿元。

  2、集中力量发展跨境电商进口业务（含海豚供应链及维康氏）。

  有棵树旗下的海豚供应链以及维康氏均属于跨境电商进口业务，其中海豚供应链集中在B端，维康氏集中在C端。公司跨境电商进口业务目前所运营的产品超过1000种，SKU数量接近1000个。随着公司融资的到位，关于跨境电商出口业务，公司面对爆炸式增长的海淘市场，公司将对需求频次高、断货率高、需求量大的产品进行海外集中采购以及存储，解决目前较多单品断货的问题，提高收入；同时，公司将在维康氏平台，加快拓展大健康、母婴系列产品，实现收入的快速增长。该业务板块2015年预计将实现营业收入6.5亿元。

  3、原有无人机航模机器人零配件业务的持续稳定增长。

  无人机航模以及机器人零配件业务属于公司的传统业务，公司将利用在该领域产品开发和销售经验、产品微创新研发设计经验、低成本高品质的生产制造工艺，在2015年利用多平台进行业务拓展，实现该业务的持续稳定增长，该业务板块2015年预计将实现营业收入1.5亿元。

  整体来看，公司将充分发挥现有优势，借助本轮融资针对公司主营业务方向进行持续投资，提高公司核心竞争力，尤其是在供应链管理和系统平台的优势，利用跨境电子商务业务的大发展时代，实现收入的持续快速增长。公司的盈利主要基于行业的快速发展、已形成的优势和未来资金到位后的进一步投入，预计2015年公司四大业务板块将实现营业收入16亿元，公司原股东实现其业绩承诺具有实现的基础和前提。

  二、投资标的估值的合理性：

  深圳市有棵树科技有限公司估值为投资者投入4亿元占公司25%的股权，投后估值16亿元，对应2015年的预测净利润7,000万元的市盈率为22.86倍。估值的合理性分析如下：

  深圳市有棵树科技有限公司本轮的估值是根据2015年业绩承诺人民币7,000万，参考山西百圆裤业连锁经营股份有限公司投资深圳市通拓科技有限公司以及同行业的上市公司兰亭集势，DX.com之估值。综合考虑出口，海淘，无人机三大板块，以跨境电商平均市盈率22.86倍完成，投后估值为16亿具有合理性。

  三、本次交易的风险

  本次交易可能存在以下几项主要风险，敬请投资者注意：

  1、经营风险

  有棵树分为跨境电商出口业务、海豚供应链（跨境电商进口业务）、维康氏（口岸进境免税店）以及无人机航模机器人零配件业务等四个业务板块。该业务板块在行业技术、业务服务模式仍处于快速发展阶段，产品和模式创新和更替较快，行业竞争激烈。未来有棵树若不能准确把握市场和行业发展趋势，及时进行技术引进升级和业务创新，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。

  2、人力资源管理风险

  作为互联网电商运营企业，核心技术和管理人员是其未来技术、业务模式和产品不断创新、保持企业持续盈利的重要因素。企业团队的稳定性是决定本次交易目标实现与否的重要保证。虽然协议已对创始股东的竞业限制等作出承诺，但相关关键管理人员仍存在流失的可能，这将对有棵树的经营产生不利，影响其实现未来的盈利目标。

  3、汇率波动风险

  有棵树通过多渠道销售方式将产品销售到全球诸多国家及地区，主要采用美元、欧元、英镑、港元等货币进行结算。未来如果人民币对美元等主要币种升值趋势加大，将影响有棵树商品的销售价格，削弱商品在国际市场的竞争力，同时还可能产生汇兑损失。

  4、无法履行回购义务的风险

  如有棵树若未能在2016年12月31日之前在全国中小企业股份转让系统挂牌，其原股东肖四清、李鹏将需根据该协议按年利息12%承担回购责任。鉴于本次投资金额较大，且有棵树目前的净资产较低，如肖四清、李鹏无法根据该协议的约定履行回购义务，则存在原股东肖四清、李鹏无法履行回购义务的风险。

  特此公告。

  厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年七月九日