股票代码：600333 股票简称：长春燃气

  公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  重要提示

  1、本公司非公开发行股票方案已经公司2015年第四次临时董事会会议审议通过，尚需吉林省国资委、公司股东大会批准和中国证监会核准。

  2、本次非公开发行股票的发行对象为包括长春燃气控股有限公司（简称“燃气控股”）在内的不超过10名的特定投资者。其中，燃气控股承诺以78,850万元现金并且与其他认购对象以相同的价格认购本次非公开发行股份。除燃气控股外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者及其他合格投资者等，基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，发行对象应符合法律、法规的规定。

  3、本次非公开发行股票数量不超过135,623,870股，如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司2015年第四次临时董事会会议决议公告日（即2015年7月8日）。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即本次发行价格不低于11.06元/股。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整，本次非公开发行股份数量亦相应调整。

  燃气控股不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

  5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过15亿元人民币（含发行费用），拟用于长春市城区燃气配套及改造工程项目、长春市外环天然气高压管网工程项目和补充公司流动资金。

  6、燃气控股认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其余不超过9名特定投资者认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

  7、本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。

  8、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司章程指引》（2014年修订）以及《公司章程》等有关规定，公司制订了《公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案“第五节 公司利润分配政策及其执行情况”，请投资者予以关注。

  10、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票的方案尚需吉林省国资委批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

  释 义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

  公司名称：长春燃气股份有限公司

  英文名称：Changchun Gas Co., Ltd

  法定代表人：张志超

  注册资本：529,619,808.00元

  注册地址：吉林省长春市朝阳区延安大街421号

  股票简称：长春燃气

  股票代码：600333

  股票上市地：上海证券交易所

  经营范围：煤气、焦碳、煤焦油生产销售、天然气销售、电力项目开发、燃气管理、燃器具生产销售；液化气供应、煤焦油深加工、燃气工程安装、粗苯生产、销售（仅供分公司持证经营）；燃气直燃机空调销售（以上各项国家法律法规禁止的不得经营，应经专项审批的项目未获批准之前不得经营）。

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  1、振兴东北和长吉图发展战略与举措，为长春市经济提供广阔发展空间

  国家自2003年做出振兴东北的重大决策部署后，先后出台了《关于实施东北地区等老工业基地振兴战略的若干意见》等多项振兴东北工业基地的政策和措施，促使东北地区经济社会发展取得了巨大成就，但东北地区最近几年面临到经济增速持续回落的发展新难题。为此，2014年8月8日，国家国务院印发了《关于近期支持东北振兴若干重大政策举措的意见》，要求加快市场经济改革，加大基础设施投资力度，力促振兴东北经济。

  2009年9月，国务院批准长吉图发展规划，长吉图开发开放先导区成为我国首个国家批准实施的沿边开发区域，国家推进长吉图开发开放不仅有利于实现东北工业基地全面振兴，还有利于促进区域协调发展以及促进我国与东北亚国家资源互补合作。在长吉图开发开放先导区中，长春市被确立为长吉图的起步区和龙头带动区。

  由于长春市集合了上述国家“两大战略”的聚焦，长春市也被定位为吉林省重点开发区域，给长春市经济发展提供了广阔发展机遇。根据长春市“十二五”规划内容，预计到2015年末，长春地区生产总值将突破7,000亿元，年均增长14%左右；规模以上工业总产值突破10,000亿元，年均增长15%以上；财政收入突破1,000亿元，年均增长14%以上。

  天然气作为居民、工商业企业热能和动能主要来源之一，其消费量及消费增长速度与当地人口规模和经济发展水平密切相关，因此长春市经济发展前景也为公司带来了难得的历史性机遇。

  2、吉林省建设“气化吉林”项目，开创天然气能源新局面

  为优化能源利用结构、促进低碳经济发展，吉林省逐年提高天然气管道的覆盖率和提高居民、工业、公共福利设施、汽车等天然气使用比率。根据吉林省委、省政府“气化吉林”的战略部署，吉林省发改革、能源局于2010年4月提出了实施“气化吉林”工程工作方案；2011年1月17日，吉林省政府和中石油签署了《战略合作框架协议》，双方将继续深化合作、共同推进“气化吉林”惠民工程。

  “气化吉林”工程项目的总体目标是建设全省天然气多点接收气源并统筹调配、地级市长输主干管线联网并与中石油天然气主干线联通、接收门站、CNG/LNG合建站、分输站、储气站等设施配套齐全的天然气输送供给网络。“气化吉林”工程按近期（2010-2015年）和远期（2016-2020年）分段实施：第一阶段从2011年到2015年，实现县县通天然气，全省城镇规划人口1,680万人，天然气气化人口1,000万人，天然气气化率由16%提高到60%，总用气量为87亿立方米；第二阶段从2016年到2020年，实现城镇通天然气，全省城镇规划人口1,850万人；天然气气化人口1,482万人，全省天然气气化率达到80%，到2020年“气化吉林”工程完成时，吉林省天然气用气量将达137亿立方米。

  “气化吉林”的气源由三部分组成：一是省内天然气；二是中国石油引进的国内外天然气；三是引进内蒙古煤制天然气。在气源分布规划上：2010年-2011年，以中石油吉林油田公司和中石化东北油气分公司开发省内开发天然气资源为主要气源；2012年-2015年以中石油陕-京-沈-长线天然气、中石油吉林油田公司和中石化东北油气分公司开发省内天然气资源为主要气源；2016年-2020年形成以中石油吉林油田公司和中石化东北油气公司开发省内天然气、中石油陕-京-沈-长-哈主干线天然气（自北向南）、内蒙古煤制天然气多元供气格局。

  “气化吉林”作为吉林省“十二五”期间投资额度最大的项目，对吉林省优化能源利用结构、发展低碳经济和加快城镇化进程将产生重大而深远的影响，在此背景情况下，公司将积极抓住扩大上游气源及下游市场机遇。

  3、城市安全供气保障

  由于城市燃气事业与城市经济发展、人民生活与生产活动息息相关，因此发展燃气事业除满足燃气稳定、高效供应外，还要保障燃气供应的安全性，包括加强安全战略储备、事故应急体系建设、提高安全管理水平等，其中首先需要保障的是燃气管网的安全性。

  要满足能源消费结构优化、传统煤气被逐渐替换成天然气等清洁能源、城市旧管网定期更新改造、提升与供气能力相对应的管道压力等发展需要，改造旧管网、新建高中压管线和完善输配系统是提高供气安全的有效措施。

  （二）本次非公开发行的目的

  目前公司主要从事燃气生产、供应和焦化产品的生产及销售业务，其中燃气供应业务是燃气管道输送方式向居民、商业和工业等用户提供燃气供应服务。经过长期发展，公司已形成了以燃气生产板块为基础、燃气供应板块为核心的业务架构。

  长春燃气是吉林省最大的管道燃气供应企业，是目前东北区域综合能源利用和发展的引领企业，产业链上下延伸完整、纵深。公司主要在长春市区以管道输送方式向客户提供燃气，同时也是延吉市、德惠市及双阳区的主要燃气供应商，拥有包括七个城市的管道燃气特许经营权。公司现拥有112万燃气客户，直接服务对象超过300万人；拥有16家子公司和2家参股公司，员工人数达到3,000人，总资产超过45亿元。

  公司作为“气化吉林”战略的主力军企业之一，近几年持续开展了大规模建设投资项目，主要建设的项目包括：

  ①投资建设长春市天然气置换人工煤气综合利用项目，截止2014年末，公司已累计完成天然气置换煤制气32.5万户。随着公司管网改造和天然气气源保障工程的快速推进，长春燃气加快了天然气置换进度，预计在2015年底将完成所有剩余30万煤制气用户置换任务，届时公司用户将全部为天然气用户。通过天然气置换项目实现产品结构战略性调整，不再保留传统人工煤气生产与供应，天然气供应业务从而成为公司绝大部分收入及利润来源。

  ②公司为消除长春市现有燃气管网系统安全隐患，提高管网的管理水平和运营效率，自2009年开始对长春市燃气老旧管网进行全面改造，截止2014年底，已累计完成1,050公里的老旧管网改造任务。

  ③公司分别于2009年、2010年投资建设完成了中石油“长-长-吉”联络线工程及中石化城西门站气源引入工程，两条管线建成后可承接气源能力达30亿立方米/年，大致相当于现在天然气实际使用量的10倍。

  ④为了充分达到天然气的输气、配气、储气及与东北天然气主干网衔接等输配系统的要求，公司正在建设“长春市天然气外环高压管网工程”项目，该项目建成后，将长远解决困扰长春市天然气发展的输气、配气、储气问题。

  近几年，公司加大了管网资产投资以及旧管网改造力度，并通过银行贷款进行融资，截至2015年3月31日，公司资产负债率57.67%相对较高，偿债风险相对较大，一定程度上限制了公司业务持续增长。

  本次发行募集的资金用于长春市城区燃气配套及改造工程项目、长春市外环天然气高压管网工程项目及补充流动资金。公司计划通过新建次高压管线、新建中低压配套管网、改造危旧燃气管网和燃煤小锅炉，从而提升管网输气能力和供气规模；以及提高天然气消费比例和改善能源消费结构；计划通过新建外环高压环线和调压站，从而建成城市高、中、低三级天然气输配系统，形成大气量承接与输配以及周边地区输配能力，长远解决长春市天然气输气、配气、储气调峰问题；与此同时，本次发行也有利于有效解决公司发展资金需求、降低偿债风险和优化公司资本结构，增强公司的盈利能力。

  三、本次非公开发行方案概要

  （一）本次发行股票种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行方式

  本次发行采用非公开发行股票的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内择机向包括燃气控股在内的不超过十名特定对象发行A股股票。

  （三）发行数量

  本次非公开发行A股股票的数量不超过135,623,870股。其中，燃气控股拟以现金方式参与本次发行认购，认购金额为人民币78,850万元，认购数量根据实际发行价格确定，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

  本次非公开发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

  （四）发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为包括燃气控股在内的不超过10名的特定投资者。其中，燃气控股承诺以78,850万元现金并且与其他认购对象以相同的价格认购本次非公开发行股票。除燃气控股外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者及其他合格投资者等，基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，发行对象应符合法律、法规的规定。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据相关规定确定。

  本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

  （五）定价方式

  本公司本次非公开发行的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即不低于11.06元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。燃气控股不参与本次发行的市场询价过程，燃气控股接受市场询价结果并与其他特定对象以相同价格认购长春燃气本次非公开发行的股票。

  （六）发行数量、发行底价的调整

  若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，公司本次非公开发行A股的发行底价将根据以下方式进行调整：

  假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行底价为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A股的发行底价不低于每股面值人民币1.00元），则：派息时，P1=P0－D；送股或转增股本时，P1=P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行时，P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。

  同时，本次非公开发行A股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行底价进行相应调整。

  （七）限售期

  燃气控股认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其余不超过9名特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

  在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  （八）募集资金用途

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过15亿元，扣除本次发行费用后拟全部投资于以下项目：

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  若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额，不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  （九）本次非公开发行股票前的滚存利润安排

  在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

  （十）上市地点

  本次非公开发行股票将申请在上海证券交易所上市交易。

  （十一）本次发行决议有效期

  本次发行决议的有效期为自公司股东大会做出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月。

  四、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行股票的发行对象为包括燃气控股在内的不超过10名的特定投资者。其中，燃气控股承诺以78,850万元现金并且与其他认购对象以相同的价格认购本次非公开发行股份。除燃气控股外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者及其他合格投资者等，基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，发行对象应符合法律、法规的规定。

  本次发行对象之一的燃气控股为公司的控股股东，截至本预案披露日，燃气控股持有公司27,840万股，占公司总股本的52.57%。除燃气控股外，本次发行尚未确定其他与公司有关联关系的发行对象。最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  六、本次发行是否构成关联交易

  （下转73版）