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释义
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本报告中所列出的汇总数据与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行方案的审议批准
2014年10月14日，公司召开了第五届董事会第二十二次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票相关事项；2014年10月31日，公司召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关事项。
2015年4月23日，公司召开了第五届董事会第二十八次会议，审议通过了关于修订本次非公开发行股票方案的议案。
（二）监管部门对本次非公开发行的审核
2015年5月20日，泰豪科技本次发行申请通过了中国证监会发行审核委员会审核。2015年6月18日，泰豪科技收到中国证监会《关于核准泰豪科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1233号）核准文件，本次发行申请获得中国证监会的正式核准。
（三）募集资金验资及股份登记情况
发行人与主承销商已于2015年6月30日向发行对象发出《缴款通知书》，发行对象按要求足额缴付了认购款项。
根据大信会计师事务所出具的大信验字【2015】第6-00003号《验资报告》，截止2015年7月2日上午10时止，5家投资者已将申购资金合计人民币849,895,200.00元足额、及时划入齐鲁证券在中国工商银行股份有限公司济南经十一路支行开立的账户。齐鲁证券在中国工商银行股份有限公司济南经十一路支行开立的1602001229020142506号账户本次实际收到泰豪科技非公开发行股票申购资金为人民币849,895,200.00元。
2015年7月2日，齐鲁证券在扣除承销及保荐等费用后向发行人指定账户划转了认股款。
根据大信会计师事务所出具的大信验字【2015】第6-00002号《验资报告》，截止2015年7月3日止，泰豪科技共计募集资金合计人民币849,895,200.00元，扣除与发行有关的费用人民币9,301,547.60元，泰豪科技实际募集资金净额为人民币840,593,652.40元。其中计入“股本”人民币113,319,360.00元，计入“资本公积—股本溢价”人民币727,274,292.40元。
本次非公开发行新增股份为有限售条件的流通股，已于2015年7月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份自办理完毕股份登记手续之日起36个月内不得转让，预计上市流通时间为2018年7月7日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行方案
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行数量
公司本次实际共发行人民币普通股（A股）113,319,360股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司关于本次非公开发行股票的第五届董事会第二十二次会议决议公告日，即2014年10月15日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即7.56元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整。
2015年6月10日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过《2014年度利润分配方案》，公司以截至2014年12月31日总股本506,325,712股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.60元（含税），公司于2015年6月24日完成了上述分红事项，本次发行价格调整为7.50元/股。
（四）募集资金量及发行费用
本次非公开发行股票募集资金总额为849,895,200.00元，扣除与发行有关的费用9,301,547.60元后，公司实际募集资金净额为840,593,652.40元。
三、发行对象基本情况
（一）发行对象的认购情况
公司本次非公开发行股票对象为5名确定对象，分别为泰豪集团、海外控股、南京瑞森、天津硅谷天堂、新疆硅谷天堂，发行对象认购本次非公开发行股份的情况如下：
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本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自办理完毕股份登记手续之日起36个月内不得转让。
（二）发行对象的基本情况
1、泰豪集团
（1）发行对象基本情况
1、概况
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（2）发行对象与公司的关联关系
截至2015年3月31日，泰豪集团持有公司18.61%的股份，为公司的第二大股东。
（3）发行对象与公司的关联交易情况
最近一年（即2014年，下同），泰豪集团与公司的关联交易情况如下：
①经常性关联交易
●购买商品、接受劳务
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●销售商品、提供劳务
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●出租房屋
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公司与泰豪集团及其关联方发生的经常关联交易均按照市场原则定价。
②偶发性关联交易
●经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，公司子公司泰豪晟大创业投资有限公司与深圳泰豪晟大股权投资管理有限公司（泰豪集团控股子公司）、黎浩宇共同出资设立深圳天泰成长投资合伙企业（有限合伙）。其中泰豪晟大创业投资有限公司出资1,450万元、深圳泰豪晟大股权投资管理有限公司出资50万元、黎浩宇出资500万元。截至2014年12月31日，泰豪晟大创业投资有限公司实缴出资1,250万元。
●经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，同意将公司全资子公司北京泰豪太阳能电源技术有限公司100%股权转让给北京泰豪智能工程有限公司（泰豪集团控股孙公司），本次股权转让以评估值为定价依据，标的资产作价5,100.84万元。2014年10月8日北京泰豪太阳能电源技术有限公司完成工商变更登记手续。
●经公司第五届董事会第二十三次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过，同意公司全资子公司泰豪沈阳电机有限公司（以下简称“泰豪沈电”）100%股权转让给北京泰豪智能科技有限公司（泰豪集团控股子公司）和邹映明先生，其中北京泰豪智能科技有限公司受让泰豪沈电90%股权，邹映明先生受让泰豪沈电10%股权。本次股权转以泰豪沈电2014年4月30日评估价值（即7,225.39万元）减去泰豪沈电2014年5月1日至10月31日经审计的亏损值为定价依据，交易价格为4,400.12万元。2014年11月27日，泰豪沈阳电机有限公司完成相应工商变更登记手续。
●经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，同意公司控股子公司泰豪晟大创业投资有限公司投资700万元对江西泰豪游戏软件有限公司进行增资，增资完成后以600万元价格受让江西泰豪游戏软件有限公司原股东同方泰豪动漫产业投资有限公司持有泰豪游戏8.33%股权。本次增资及股权受让完成后，泰豪晟大创业投资有限公司持有江西泰豪游戏软件有限公司18.05%股权。2014年12月15日江西泰豪游戏软件有限公司完成工商变更登记手续与股权转让手续。
●泰豪集团将其拥有的注册于第7类发电机、发电机组等商品的“TELLHOW”、“泰豪”商标无偿许可给公司及其部分境内子公司（包括江西清华泰豪三波电机有限公司、江西泰豪科技进出口有限公司、江西清华泰豪微电机有限公司、江西泰豪特种电机有限公司、江西泰豪电源技术有限公司）使用，许可使用期限至2017年12月31日。为减少关联交易，2015年2月，泰豪集团将该类商标无偿转让给公司。
●关联方担保
截至2014年12月31日，泰豪集团为公司合计4.27亿元银行借款提供担保。
③关联方应收应付款项
单位：万元
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④与发行对象未来交易安排
未来公司将继续规范和减少关联交易，严格按照相关法律法规、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及公司关于关联交易的相关规定，切实履行关联交易的决策程序，确保关联交易的合法、公允，并对关联交易予以充分、及时披露。
2014年10月，泰豪集团出具承诺：“本次非公开发行完成后，本公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，保证自身并将促使本公司直接或间接控制的企业规范并减少与泰豪科技及其控股子公司之间的关联交易。对于本公司及本公司直接或间接控制的企业与泰豪科技之间无法避免或者确有合理原因而发生的关联交易，本公司、本公司直接或间接控制的企业保证依法履行相应程序，按照与独立第三方进行交易的交易价格与交易条件进行交易，保证不利用关联交易损害泰豪科技及其他股东的利益。在本公司作为泰豪科技股东期间，上述承诺为有效之承诺。”
2、海外控股
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海外控股与公司不存在关联关系，最近一年未与公司发生重大交易。
3、南京瑞森
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南京瑞森与公司不存在关联关系，最近一年未与公司发生重大交易。
4、天津硅谷天堂
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天津硅谷天堂与公司不存在关联关系，最近一年未与公司发生重大交易。
5、新疆硅谷天堂
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新疆硅谷天堂与公司不存在关联关系，最近一年未与公司发生重大交易。
四、本次发行相关机构情况
（一）发行人：泰豪科技股份有限公司
法定代表人：杨剑
联系人：李结平
办公地址：江西省南昌高新开发区泰豪大厦
电话：0791-88110590
传真：0791-88106688
（二）保荐机构（主承销商）：齐鲁证券有限公司：
法定代表人：李玮
办公地址：山东省济南市市中区经七路86号
电话：0531-68889177
传真：0531-68889222
保荐代表人：程建新、王庆刚
项目协办人：孟娜
（三）发行人律师：北京市天元律师事务所
负责人：朱小辉
经办签字律师：王振强、张聪晓
办公地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
电话：010-57763888
传真：010-57763777
（四）审计机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：吴卫星
经办会计师：李国平、贾士林
办公地址：江西省南昌市中山路470号财政大楼七层
电话：0791-86692034
传真：0791-86692024
（五）验资机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：吴卫星
经办会计师：李国平、贾士林
办公地址：江西省南昌市中山路470号财政大楼七层
电话：0791-86692034
传真：0791-86692024
第二节 本次发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东的持股情况
截至2015年3月31日，公司前十名股东的持股情况如下：
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（二）本次发行完成后公司前十名股东持股情况
根据2015年3月31日公司前十名股东持股情况，本次非公开发行完成后，公司前十名股东持股情况如下：
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本次发行前，公司第一大股东同方股份持股比例为20.43%，第二大股东泰豪集团持股比例为18.61%，两者持股比例较为接近，且均不能对泰豪科技董事会、股东大会决议产生重大影响，泰豪科技无实际控制人。本次发行完成后，泰豪科技第一大股东变更为泰豪集团，其直接持股比例为21.67%，第二大股东同方股份持股比例变更为16.69%，两者持股比例均未超过50%，且两者仍不能对泰豪科技董事会决议、股东大会决议产生重大影响，泰豪科技仍然无实际控制人。本次发行前后公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行完成前后公司股本结构的变化如下：
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（二）对公司资产结构的影响
公司本次发行募集资金用于补充流动资金，公司净资产规模将实现较大幅度增长，资产质量进一步提高，资产负债率将有效降低，偿债能力增强。以公司2014年12月31日经审计的合并报表财务数据为基准并按照本次募集资金净额840,593,652.40元进行模拟计算，募集资金用于补充流动资金后，公司资产负债结构变化情况如下表所示：
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（三）对公司业务和盈利能力的影响
公司本次发行募集资金净额将全部用于补充主营业务流动资金，其中5亿元偿还银行贷款，剩余资金用于增加对公司军工装备、智能电力业务的投入。本次非公开发行的顺利完成后，公司资金实力将大幅提升，有利于公司实施战略规划，聚焦优势产业，提升公司的持续盈利能力。本次发行完成后，公司主营业务结构和业务资产构成将保持不变。
（四）对于公司治理和高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司仍然处于无实际控制人状态。第一大股东、第二大股东无法对公司董事会决议、股东大会决议实施重大影响，本次发行对公司治理不会产生实质影响，同时本次发行不会对公司高管人员结构产生重大影响，公司董事、监事和高级管理人员不会因本次发行而产生重大变化。
（五）关联交易和同业竞争
本次发行后，公司与主要股东及其关联方之间的关联交易不会发生重大变化，也不会产生新的同业竞争。未来公司将继续规范和减少关联交易，严格按照相关法律法规、《公司章程》及《关联交易决策制度》等规定，切实履行关联交易的决策审批程序，确保关联交易的合法、公允，并对关联交易予以充分、及时披露。
第三节 保荐机构关于发行过程和发行对象合规性的
结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
（一）本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人2014年第一次临时股东大会决议、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定；本次发行的发行对象中，两家有限合伙企业均已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，办理了私募股权投资基金备案登记手续；除泰豪集团有限公司为发行人持股5%以上的股东外，其他发行对象或其最终持有人和受益人与泰豪科技无关联关系。所有发行对象或其最终持有人和受益人与齐鲁证券不存在关联关系。
（二）发行人本次发行取得了必要的授权，经过了发行人董事会、股东大会批准，获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。
（三）本次发行的发行程序、发行价格的确定、配售、缴款和验资等过程合法合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
第四节 发行人律师关于发行过程和发行对象合规性的
结论意见
天元律师事务所律师认为：
1、公司本次发行已依法取得了必要的批准和授权，本次发行的批准程序合法、合规，发行人可以实施本次发行。
2、公司本次非公开发行的发行过程及结果符合相关法律、法规和规范性文件的规定及中国证监会相关批复的要求。
3、公司本次发行的认购对象均有效存续，具备认购本次非公开发行股票的资格，符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定及中国证监会相关批复的要求。
4、本次发行过程中涉及的《泰豪科技股份有限公司2014年非公开发行股票之股份认购协议》及《缴款通知书》的内容和形式均符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定，文件合法有效。
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第六节 备查文件
以下备查文件，投资者可以在泰豪科技股份有限公司查阅：
1、齐鲁证券有限公司出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、天元律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
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保荐机构（主承销商） ■