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  中国华润是经国务院国资委批准的以医药为主业的三家中央企业之一。作为中国华润旗下经营医药板块业务的子公司，华润医药集团提供的产品和服务遍及全国29个省（区、市），在药品制造和医药分销方面均具有雄厚的产业基础和领先的竞争优势。华润医药集团致力于打造全产业链协同发展平台，在行业发展和战略转型的背景下，把握历史性发展机遇。

  1、党中央、国务院要求深化医疗卫生体制改革、加快医药卫生事业发展

  医药卫生产业是关系到国计民生的重大产业，医药产业的发展受到党中央、国务院的高度重视。为建立中国特色医药卫生体制，逐步实现人人享有基本医疗卫生服务的目标，提高全民健康水平，中共中央、国务院于2009年3月17日提出了《关于深化医药卫生体制改革的意见》。其中指出，医药卫生事业关系亿万人民的健康，关系千家万户的幸福，是重大民生问题。深化医药卫生体制改革，加快医药卫生事业发展，适应人民群众日益增长的医药卫生需求，不断提高人民群众健康素质，是贯彻落实科学发展观、促进经济社会全面协调可持续发展的必然要求，是维护社会公平正义、提高人民生活质量的重要举措，是全面建设小康社会和构建社会主义和谐社会的一项重大任务。

  从2015年到2020年，是我国全面建设小康社会的关键时期，医药卫生工作任务繁重。随着经济的发展和人民生活水平的提高，群众对改善医药卫生服务将会有更高的要求。工业化、城镇化、人口老龄化、疾病普变化和生态环境变化等，都给医药卫生工作带来一系列新的严峻挑战。深化医药卫生体制改革，是加快医药卫生事业发展的战略选择，是实现人民共享改革发展成果的重要途径，是广大人民群众的迫切愿望。

  2、医药行业发展前景广阔

  全球医药市场规模近年来保持稳健增长，预计2015年全球医药市场规模将达到11,000亿美元，2010年至2015年期间年复合增长率约为5.1%。根据权威研究机构艾美仕公司（IMS）的报告，2011年中国医药市场规模已进入全球前三，预计至2020年中国将超过日本，成为仅次于美国的全球第二大医药消费国。

  我国于2009年8月18日正式发布《关于建立国家基本药物制度的实施意见》及《国家基本药物目录》，正式启动国家基本药物制度建设工作；2013年3月15日，卫生部发布2012年版《国家基本药物目录》，大幅增加了品种、优化了结构、规范了剂型和规格，初步实现了标准化，为医药市场的持续快速发展创造了良好的政策环境。根据我国医疗改革计划，自2009年起，政府加大投入用于增加基本药品供应，扩大医保覆盖和福利，以及升级医疗基础设施。根据财政部的统计，2012年、2013年以及2014年全国财政医疗卫生支出分别达7,199万元、8,209万元以及10,086万元，2012年至2014年年均增长率高达18.50%。

  3、中国华润计划着力发展医药产业

  作为国务院国资委直属的中央企业，中国华润承担中央企业使命，于2006年先后重组整合三九集团和华源集团，取得了积极的成果。当前，完整纳入华润医药集团的华润三九、北药集团资产均已进入健康、快速发展的轨道，效益显著提升。中国华润已将医药板块作为战略发展重点。

  华润医药集团通过对旗下医药板块进行重组，梳理各业务线条，有利于清晰各板块业务发展方向，并依托医药研发、制造、销售的产业联动优势，实现各项产业资源整合的协同效应，为华润医药集团创立良好的业务模式，实现做大做强的战略目标。

  （二）本次交易的目的

  1、打造统一化药平台，做强做大制药业务

  华润双鹤通过与华润赛科的业务进行整合，使双方实现资源共享、优势互补。通过本次交易，可将华润双鹤作为华润医药集团下属的化药处方药业务平台进行整合。华润双鹤可以充分利用华润赛科的自主研发能力，丰富产品线和改善品种结构。华润双鹤作为上市公司，能够帮助华润赛科获得更多的发展资源，实现跨越式发展。同时，华润赛科注入后，可以迅速扩大华润双鹤的规模，提高华润双鹤的市场竞争力和资本市场地位，实现化药业务研发、制造、销售的联动发展。

  2、增加产品品种，改善产品结构

  华润双鹤主要生产心脑血管、大输液、内分泌以及儿科四大类产品，包括心脑血管领域的核心产品复方利血平氨苯蝶啶片（0号）、匹伐他汀片、豨莶通栓胶囊、替米沙坦胶囊、盐酸巴尼地平缓释胶囊和依达拉奉等产品；大输液领域的软袋系列产品；内分泌领域的核心品种糖适平以及儿科领域的重点产品珂立苏和小儿氨基酸。本次重组后，华润双鹤与华润赛科可进一步拓宽产品领域，扩大其心脑血管产品的适用人群，为华润双鹤带来新的增长空间；同时，重组华润赛科，还可增加华润双鹤在泌尿系统以及眼科用药系统的产品储备，提升华润医药集团化药平台业务的协同效应，优化品种组合，增强上市公司综合实力。

  3、整合采购资源，拓宽销售渠道

  采购方面，本次交易双方主营业务相近，上游采购渠道具有一定程度的相似性，本次交易的完成，将强化华润双鹤在采购方面的话语权，发挥采购协同效应。销售方面，华润赛科目前已经依靠全资销售子公司赛科昌盛在全国30个省份建立稳定良好的销售渠道体系，覆盖8,000多家医院，通过本次交易，将进一步扩大上市公司未来的销售网络，增强上市公司的市场影响力，随着整合后销售规模的扩大和产品技术品质的提升，整合所带来的品牌效应也将显现。

  4、共享研发资源，提升新产品开发能力

  华润赛科自身研发实力较强，截止到2014年12月31日，华润赛科拥有药品生产批文54件，已获得专利证书51件，正在申请的专利49件；公司在研药品共计34个，其中三类新药22个；公司申报临床项目18项，其中三类新药9个；进入仿制药生物等效性试验或临床试验阶段的品种有2个。新药涉及心脑血管、内分泌、神经系统、泌尿系统、免疫系统、呼吸系统以及抗生素等多个治疗领域，具有行业领先的自主研发水平。

  5、发挥管理协同效应，提升产品质量标准

  目前，华润赛科已基本建成了按照欧美高端市场要求从研发、注册、原料药、制剂到销售的纵向一体化产业链布局，不但通过制剂国际化形成了欧美高端研发、生产质量体系和质量管理流程，公司制剂生产基地已通过欧盟、美国FDA的GMP认证及EHS认证，同时也是首批全部通过美国FDA及欧盟双认证的5家国内企业之一 。伴随未来华润赛科进入上市公司体内，在充分发挥双方管理协同效应后，可以提升上市公司产品质量标准，增强上市公司竞争力。

  二、未来12个月内对上市公司权益的处置计划

  本公司未来12个月内暂未有对上市公司权益的处置计划。

  同时，本公司承诺，通过本次交易所认购获得的华润双鹤新增股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。但是，符合《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第4号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。此外，北药集团还承诺，本次交易完成后（从华润赛科股权交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于北药集团本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于北药集团本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，北药集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

  本公司同时承诺：“如本公司为本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华润双鹤拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华润双鹤董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排”。

  除上述披露的股份增持及股份锁定计划外，北药集团目前没有在未来12个月内继续增持华润双鹤权益或者处置已拥有华润双鹤的计划。

  三、本次重大资产重组所履行的相关程序及时间

  （一）交易对方的决策过程

  2015年6月25日，北药集团召开董事会2015年第六次临时会议，审议通过了《关于北京医药集团有限责任公司向华润双鹤药业股份有限公司注入所持有的华润赛科药业有限责任公司100%股权的议案》；

  2015年6月25日，华润医药集团以董事会书面决议，审议通过了《关于北京医药集团有限责任公司向华润双鹤药业股份有限公司注入所持有的华润赛科药业有限责任公司100%股权的议案》。

  （二）华润双鹤的决策过程

  2015年4月15日，华润双鹤与北药集团签署了《重大资产重组框架协议》；

  2015年4月17日，华润双鹤召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份并支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次发行股份并支付现金购买资产暨关联交易预案的议案》、《关于公司与交易对方签订重组框架协议的议案》等议案；

  2015年6月30日，本次交易所涉及的目标资产的评估结果获得国务院国资委备案（备案编号：20150037）；

  2015年7月7日，华润双鹤召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于<华润双鹤药业股份有限公司发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案；

  2015年7月7日，华润双鹤与北药集团签署了《发行股份并支付现金购买资产协议》、《发行股份并支付现金购买资产之盈利补偿协议》。

  第四节 权益变动方式

  一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

  本次非公开发行完成后，北药集团持有华润双鹤的股份数量将由发行前的280,820,611股增加至433,595,294股，持股比例将由49.12%提高至59.85%，仍为华润双鹤的控股股东。本次非公开发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。

  本次非公开发行前后公司股权变化相关明细情况如下表所示：

  ■

  二、本次交易方案简介

  1、本次重组的交易对方为北药集团。

  2、本次重组的标的资产为北药集团合计持有的华润赛科100%股权。

  3、本次重组中，华润双鹤发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前120个交易日均价的90%，即19.69元/股，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会（即华润双鹤第六届董事会第二十三次会议）的决议公告日。在定价基准日后至本次交易实施前，华润双鹤如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使华润双鹤股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将相应进行调整。

  4、本次重组中，标的资产华润赛科100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经主管国资部门备案的评估报告的评估结果为准。

  5、本次重组完成后，华润双鹤控股股东仍为北药集团，实际控制人仍为中国华润。本次重组不会导致华润双鹤实际控制人的变更，本次重组亦不构成借壳上市。

  三、华润双鹤向北药集团非公开发行股份的具体方案

  1、发行价格

  本次交易中，华润双鹤发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前120个交易日均价的90%，即19.69元/股。最终发行价格尚需经华润双鹤股东大会批准。

  在定价基准日后至本次交易实施前，华润双鹤如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使华润双鹤股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将相应进行调整。发行价格的具体调整办法如下：

  ■

  2、发行种类及面值

  本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  3、购买资产金额和发行数量

  本次交易标的资产华润赛科100%股权评估值为353,898.06万元，经过交易双方协商，确定本次交易价格为353,898.06万元。根据本次重组的交易方式，交易对价的15%以现金方式支付，85%以股份方式支付。根据标的资产评估值进行测算，本公司支付现金的金额预计为53,084.71万元，发行股份购买资产的股份发行数量预计为152,774,683股。最终发行数量根据标的资产的最终交易价格及发行价格确定。在定价基准日至股份发行日期间，华润双鹤如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使华润双鹤股票需要进行除权、除息的情况，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

  4、本次交易的股份锁定期本次重组交易对方北药集团承诺，通过本次交易所认购获得的华润双鹤新增股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。但是，符合《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第4号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。此外，北药集团还承诺，本次交易完成后（从华润赛科股权交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于北药集团本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于北药集团本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，北药集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

  北药集团同时承诺：“如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在华润双鹤拥有权益的股份。”

  5、过渡期安排

  根据《发行股份并支付现金购买资产协议》的约定，在资产评估基准日（不含当日）至产权交割日（含当日）期间，标的资产所产生的盈利及其他净资产增加由华润双鹤按其受让后的权益比例享有，标的资产所产生的亏损及其他净资产减少由北药集团按照持有华润赛科的股权比例为权重计算的额度以货币资金补足。

  6、华润双鹤滚存未分配利润的处置方案

  本次交易完成后，由包括北药集团在内的华润双鹤全体股东按其持有华润双鹤股份的比例共享华润双鹤本次股份发行前滚存未分配利润。

  7、有关本次交易的决议有效期

  华润双鹤就本次交易作出的股东大会决议，自华润双鹤股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  四、拟注入资产的基本情况

  （一）基本情况

  ■

  （二）主要业务情况

  1、主要产品及用途

  华润赛科的主要产品是心血管系统药物压氏达、穗悦、复穗悦以及泌尿系统药物马沙尼、卡波。其中，抗高血压药物压氏达（苯磺酸氨氯地平片）为国内首家研制成功并上市的氨氯地平片，并顺利通过美国FDA的现场检查；穗悦（缬沙坦胶囊）为新一代的血管紧张素Ⅱ受体拮抗剂类降压药，为国产缬沙坦的第一品牌。抗前列腺增生药物马沙尼（盐酸特拉唑嗪片）为国内最早上市的盐酸特拉唑嗪片，且市场份额一直位居特拉唑嗪片类品之首。

  2、化药生产的工艺流程

  化药生产工序分为通用工序和专用工序，其中，通用工序包括配料、制粒、内包装和外包装；专用工序包括压片、胶囊填充和包衣。

  具体生产工艺流程如下图所示：■

  3、主要经营模式

  化药企业的主要经营模式为制剂厂对原料药加工成成品化药制剂后对外销售。华润赛科下属的浙江新赛科药业有限公司为华润赛科提供原料药的同时亦对外进行原料药销售。，同时，华润赛科下属全资子公司北京赛科昌盛药业有限责任公司，为专业的药品销售公司，负责统一对外销售华润赛科生产的药品。

  4、主要产品产能产量、销售情况

  华润赛科主要从事心脑血管领域和泌尿领域药品制剂和原料药的生产及销售。

  其中，心脑血管领域药品制剂主要分为抗高血压药物和调脂药物。抗高血压药物是华润赛科最主要的产品，包括压氏达、穗悦以及复穗悦，2012年、2013年、2014及2015年1-2月年抗高血压药物收入分别占营业收入的83.77%、89.95%、90.64%及89.79%。调脂药物包括艾司莫、威氏克、本悦等。泌尿领域，华润赛科的主要产品为马沙尼和卡波。原料药主要包括用于心脑血管疾病药物的的缬沙坦、白藜芦醇、地巴唑、烟酰胺、苯磺酸氨氯地平，用于抗菌药物的异烟肼、磺胺二甲嘧啶、鱼腥草素钠以及用于泌尿系统用药的盐酸特拉唑嗪。

  （1）制剂产能、产量情况

  单位：万片/粒

  ■

  （2）原料药产能、产量情况

  单位：公斤

  ■

  （3）主要产品销售情况

  单位：万元

  ■

  5、前五名客户营业收入合计金额及占比情况

  单位：元

  ■

  6、华润赛科前五大供应商情况

  华润赛科对外采购前五大供应商情况如下：

  单位：万元

  ■

  7、安全生产与环境保护情况

  （1）安全生产情况

  华润赛科依据国家相关安全法律法规，并结合实际情况，制定了一系列安全管理制度，确保安全工作可靠稳步开展。华润赛科各岗位制定了规范的操作规程，并在员工手册中对安全行为进行了明确。

  （2）环境保护情况

  华润赛科在生产过程中会排放“废水、废气、废渣”，其中以“废水”为主。公司按照国家环境法律法规的要求，制定了相应的环保管理制度，使环境保护工作制度化和规范化。华润赛科的生产线配备了相关的环保设备，生产线均已通过新的GMP 认证，环境保护方面均已通过相关核查。

  华润赛科在开展相关的技术研究和产品开发的过程中，产生的废弃物有限。公司在开展研发的工作中十分重视相关废弃物的处置，不存在污染环境的情况。

  8、质量控制情况

  华润赛科始终坚持以质量求生产，以品质求发展的原则，严把质量关，建立了一套完整的质量控制体系，坚持对原材料采购、产品加工、产成品出库和出厂等各个环节实施严格的质量控制，确保产品过硬的质量，对患者的健康负责。公司高品质的产品受到了市场的欢迎，未出现过重大质量事故质量纠纷。

  （1）质量控制标准

  华润赛科产品均为获得国家食品药品监督管理局注册批件的产品，其所执行的质量标准均为国家食品药品监督管理局在药品注册审批时一并批准的质量标准。

  （2）质量控制措施

  华润赛科已建立一套符合医疗器械GMP及质量管理体系法规要求的完善的质量控制体系，公司在药品生产的各个环节均严格按照《药品生产质量管理规范》(GMP)执行。围绕着GMP 规范的要求，公司制定了一系列质量控制措施，对生产流程中涉及的每项原料和配料都明确了质量标准。

  报告期内，华润赛科严格按照相关法律法规及主管部门的要求组织研发、生产、销售活动，未曾受到过产品质量方面的处罚情况。

  （三）股东和股权结构

  1、股东情况

  截至本报告书签署之日，北药集团持有华润赛科100%股权。

  2、股权结构

  ■

  15年3月31日，北药集团的控股股东为华润医药投资有限公司，华润医药投资有限公司持有北药集团51%的股份。北药集团实际控制人为中国华润总公司。

  （三）主要财务数据

  1、资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  2、利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  3、现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  4、主要财务指标

  单位：万元

  ■

  注：

  （1）资产负债率=负债合计/资产总计；

  （2）总资产周转率=主营业务收入/总资产；

  （3）净利润率=净利润/主营业务收入；

  （4）全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益；

  （5）2015年1-2月的总资产周转率换算成全年的比率为119.06%；全面摊薄净资产收益率换算成全年的比率为58.82%。

  五、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况

  除本报告书披露的信息之外，本次权益变动不存在附加条件，不存在补充协议或其他安排。

  六、北药集团持有上市公司股份权利限制情况

  截至本报告书签署之日，北药集团持有华润双鹤49.12%的股份，北药集团在华润双鹤已拥有权益的股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。

  第五节 资金来源

  在本次交易方案中，华润双鹤拟采用非公开发行股份并支付现金相结合的方式，购买北药集团持有的华润赛科100%股权。其中，交易对价的85%以非公开发行股份的方式予以支付；交易对价的15%以现金方式予以支付。本次交易现金对价部分全部为华润双鹤的自有资金。

  第六节 后续计划

  一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划

  本次重组完成后，北药集团将继续保持上市公司的独立性，在未来12个月内暂未有对上市公司主营业务进行改变或者重大调整的计划。北药集团已出具关于保持华润双鹤独立性的承诺函，承诺不会因本次重组完成后增加所持华润双鹤的股份比例而损害华润双鹤的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与华润双鹤保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用华润双鹤提供担保，不非法占用华润双鹤资金，保持并维护华润双鹤的独立性。

  二、未来12个月内对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划

  本次重组完成后，北药集团在未来12个月内暂未有对上市公司资产和业务处置的计划及与他人合资合作计划。

  三、上市公司董事、监事、高级管理人员调整计划

  截至本报告书签署之日，上市公司暂未有董事、监事、高级管理人员的调整计划。

  四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

  目前，上市公司公司章程中不存在阻碍收购上市公司控制权的条款，北药集团暂未正式提出修改该部分相关条款的计划。

  五、上市公司现有员工聘用计划重大变动及其具体情况

  本次重组不涉及上市公司现有职工的劳动关系变更。

  六、上市公司分红政策重大变化计划

  截至本报告书签署之日，北药集团对华润双鹤分红政策暂无重大变化计划。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露信息外，北药集团目前暂未正式提出对上市公司业务和组织机构产生重大影响的计划。

  第七节 对上市公司的影响分析

  一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

  本次权益变动完成后，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与北药集团及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。北药集团将继续按照《公司法》和《公司章程》等的规定，依法通过股东大会、董事会行使相关股东权利。

  二、同业竞争的影响

  (一) 本次交易后的同业竞争情况

  本次交易前，北药集团直接持有华润双鹤49.12%的股权，持有华润赛科100%的股权，为华润双鹤和华润赛科共同的控股股东。通过本次交易，华润赛科将成为华润双鹤的全资子公司，可进一步将华润医药业务板块下的化学处方药业务平台进行整合，逐步将华润双鹤打造成为华润医药板块的化学处方药制造平台。

  (二) 除华润双鹤和华润赛科外，北药集团控股的医药生产企业还有华润紫竹。华润紫竹主要生产生殖健康药，与前二者的主要产品应用范围相差较大，与前二者之间不存在实质性同业竞争。

  (三) 交易完成后避免同业竞争的安排及承诺

  在本次交易完成后，华润双鹤与中国华润、北药集团及其控制的制药企业之间不存在实质性的同业竞争。

  中国华润出具了《中国华润总公司关于避免与华润双鹤药业股份有限公司同业竞争的承诺函》，就有关本次重大资产重组完成后中国华润及其所控制的其他企业避免与华润双鹤同业竞争的事宜做出承诺：

  “1、如果中国华润及其控股企业在华润双鹤经营业务范围内获得与华润双鹤主营业务构成实质性同业竞争的新业务（以下简称“竞争性新业务”）机会，中国华润将书面通知华润双鹤，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给华润双鹤或其控股企业。华润双鹤在收到中国华润发出的优先交易通知后需在30日内向中国华润做出书面答复是否接受该等新业务机会。如果华润双鹤决定不接受该等新业务机会，或者在收到中国华润的优先交易通知后30日内未就接受该新业务机会通知中国华润，则应视为华润双鹤已放弃该等新业务机会，中国华润及其控股企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。

  2、如果中国华润或其控股企业拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用中国华润或其控股企业从事或经营的上述竞争性新业务，则华润双鹤在同等条件下享有优先受让权。中国华润或其控股企业应首先向华润双鹤发出有关书面通知，华润双鹤在收到中国华润发出的出让通知后30日内向中国华润做出书面答复。如果华润双鹤拒绝收购该竞争性新业务或者未在收到出让通知后30日内向中国华润作出书面答复，则视为华润双鹤放弃该等优先受让权，中国华润可以按照出让通知所载的条件向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用该等竞争性新业务。

  本承诺函在华润双鹤合法有效存续且本公司作为华润双鹤实际控制人期间持续有效。若本公司违反上述承诺给华润双鹤及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”

  同时，北药集团出具了《北京医药集团有限责任公司关于避免与华润双鹤药业股份有限公司同业竞争的承诺函》，就有关本次重大资产重组完成后北药集团及其所控制的其他企业避免与华润双鹤同业竞争的事宜做出承诺：

  “1、如果北药集团及其控股企业在华润双鹤经营业务范围内获得与华润双鹤主营业务构成实质性同业竞争的新业务（以下简称“竞争性新业务”）机会，北药集团将书面通知华润双鹤，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给华润双鹤或其控股企业。华润双鹤在收到北药集团发出的优先交易通知后需在30日内向北药集团做出书面答复是否接受该等新业务机会。如果华润双鹤决定不接受该等新业务机会，或者在收到北药集团的优先交易通知后30日内未就接受该新业务机会通知北药集团，则应视为华润双鹤已放弃该等新业务机会，北药集团及其控股企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。

  2、如果北药集团或其控股企业拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用北药集团或其控股企业从事或经营的上述竞争性新业务，则华润双鹤在同等条件下享有优先受让权。北药集团或其控股企业应首先向华润双鹤发出有关书面通知，华润双鹤在收到北药集团发出的出让通知后30日内向北药集团做出书面答复。如果华润双鹤拒绝收购该竞争性新业务或者未在收到出让通知后30日内向北药集团作出书面答复，则视为华润双鹤放弃该等优先受让权，北药集团可以按照出让通知所载的条件向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用该等竞争性新业务。

  本承诺函在华润双鹤合法有效存续且本公司作为华润双鹤控股股东期间持续有效。若本公司违反上述承诺给华润双鹤及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”

  三、关联交易的影响

  (一) 标的公司与华润双鹤的关联交易情况

  根据立信出具的标的资产2012年、2013年、2014年、2015年1-2月审计报告，本次交易前，标的公司与华润双鹤不存在关联交易情况。

  (二) 标的公司与其他关联方之间的关联交易情况

  根据立信出具的标的资产2012年、2013年、2014年、2015年1-2月审计报告，标的公司与其他关联方之间的关联交易情况如下：

  1、标的公司母公司情况

  单位：万元

  ■

  2、标的公司其他关联方情况

  ■

  3、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

  （1）采购商品/接受劳务情况表

  单位：万元

  ■

  （2）出售商品/提供劳务情况表

  单位：万元

  ■■

  4、关联担保情况

  单位：万元

  ■

  5、关联方资金拆借

  单位：万元

  ■■

  上述借款利率均为在人民银行发布的同期同类别贷款基准利率基础上下浮10%。

  4、关联方应收应付款项

  单位：万元

  ■

  上述其他应收款中应收华润医药控股有限公司的款项为华润赛科在该公司资金池的存款。

  (三) 本次交易完成后对上市公司关联交易的影响

  1、本次交易构成关联交易

  本次交易的交易对方北药集团为华润双鹤的控股股东，根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。

  2、本次交易完成后对上市公司关联交易的影响

  本次交易完成后，原标的资产的关联方除上市公司外亦为上市公司的关联方。上市公司与标的公司之间的关联交易将在本次重组完成后消除，为本次重组减少的关联交易。标的公司与其他关联方（除上市公司外）发生的关联交易将构成本次重组完成后上市公司的新增关联交易。

  根据立信出具的上市公司2014年、2015年1-2月备考审计报告以及上市公司2014年、2015年1-2月审计报告，上市公司在本次交易完成前后的关联交易对比情况如下：

  （1）关联方采购与销售

  本次交易完成后，2015年1-2月关联方采购变化情况如下：

  单位：万元

  ■

  本次交易完成后，2014年度关联方采购变化情况如下：

  单位：万元

  ■

  由于华润赛科注入上市公司的原因，2014年度，在购买商品和接受劳务的关联交易方面，上市公司增加了与深圳九星印刷包装集团有限公司和上海九星印刷包装有限公司的交易，新增了与山东聊城阿华制药有限公司的交易。而在2015年1-2月，上市公司新增与华润医药控股有限公司之间购买商品和接受劳务的关联交易，同时上市公司与上海九星印刷包装有限公司之间的关联方采购额度增加。

  本次交易完成后，2014年度、 2015年1-2月关联方销售情况较交易前金额和关联方数量均有增加，如下表所示：

  单位：万元

  ■

  ■

  本次交易完成后，2015年1-2月的关联采购金额占华润双鹤营业成本的比例较交易前有所上升，2014年度的关联采购金额占华润双鹤营业成本的比例较交易前有所下降；2015年1-2月和2014年度的关联销售金额占华润双鹤营业收入的比例较交易前也有所上升，具体金额、比例如下：

  单位：万元

  ■

  （2）关联方往来余额

  本次交易完成后，截至2015年2月末和2014年末关联方往来余额变化情况如下：

  单位：万元

  ■

  ■

  上市公司与关联方的资金往来主要为与华润医药商业集团有限公司、华润湖南医药有限公司、北京医药集团有限责任公司和华润医药控股有限公司的资金往来。

  交易完成后，2015年1-2月的资金往来中，上市公司对华润医药商业集团有限公司的应收账款余额从2,136.79万元增长到4,076.67万元，上市公司对北京医药集团有限责任公司的其他应付款余额从456.60增长为1,133.75万元，上市公司对华润医药控股有限公司的其他应付款余额从80.10万元增长为14,399.54万元。

  交易完成后，2014年度的资金往来中，上市公司对华润医药商业集团有限公司的应收账款余额从2,265.40万元增长到4,013.39万元，上市公司对北京医药集团有限责任公司的其他应付款余额从1,555.38增长为2,232.53万元，上市公司对华润医药控股有限公司的其他应付款余额从5.63万元增长为13,417.62万元。 （3）其他事项

  根据华润医药集团内部资金管理制度，华润赛科的贷款由华润医药控股进行统一安排。截至2015年2月28日，华润赛科向华润医药控股的贷款余额为7,000万元人民币，浙江新赛科向华润医药控股的贷款余额为7,200万元人民币。由于华润医药控股与华润双鹤属于同一实际控制人控制的企业，因此，在本次交易完成后，华润双鹤将新增关联资金拆借业务，金额共计14,200万元。

  (四) 本次交易完成后上市公司主要关联交易的合理性分析

  （1）关联方采购和销售合理性分析

  本次交易前后，上市公司关联采购金额占营业成本的比例和关联销售金额占营业收入的比例如下表：

  单位：万元

  ■

  本次交易完成后，2015年1-2月的关联采购金额占华润双鹤营业成本的比例较交易前上升了0.21%，2014年度的关联采购金额占华润双鹤营业成本的比例较交易前下降了0.07%；，2015年1-2月的关联销售金额占华润双鹤营业收入的比例较交易前上升了1.92%，2014年度关联销售金额占华润双鹤营业收入的比例较交易前上升了0.79%。

  上述关联交易定价均为经公开招投标后的市场价格或经股东大会批准之后的价格。交易完成后，上述两种关联交易分别占当期营业成本和营业收入的比例均不超过9%。因此，上述关联交易并不影响上市公司独立性。

  （2）关联方资金往来合理性分析

  上市公司于关联方的资金往来主要为与华润医药商业集团有限公司、华润湖南医药有限公司、北京医药集团有限责任公司和华润医药控股有限公司的资金往来。其中，与华润医药商业集团有限公司、华润湖南医药有限公司、北京医药集团有限责任公司的资金往来都属于正常的经营性资金往来；与华润医药控股有限公司的资金往来主要缘于资金归集和资金拆借业务。

  根据华润医药集团内部资金管理制度，其下属部分企业需要定期进行资金归集。华润医药控股作为华润医药集团内部的资金归集中心，华润赛科需要定期将资金归集至华润医药控股处，导致两者之间的其他应收款和其他应付款金额余额均较大。本次交易完成后，华润赛科成为上市公司子公司，若华润赛科继续将资金归集至华润医药控股处，将导致上市公司与关联方之间的其他应收款和其他应付款金额余额增大。华润医药集团、华润医药控股及华润赛科均已承诺，在本次重大资产重组完成后30个工作日内，将终止该等资金归集业务。因此，本次交易完成后，将不会导致上市公司与关联方之间的其他应收款和其他应付款金额余额增大。

  根据华润医药集团内部资金管理制度，华润赛科的贷款由华润医药控股进行统一安排。截至2015年2月28日，华润医药控股向华润赛科提供的贷款余额为7,000万元人民币，华润医药控股向浙江新赛科提供的贷款余额为7,200万元人民币。由于华润医药控股与华润双鹤属于同一实际控制人控制的企业，因此，在本次交易完成后，华润赛科成为上市公司子公司，若华润医药控股继续向华润赛科提供贷款，将新增上市公司关联资金拆借业务，金额共计14,200万元。华润医药集团、华润医药控股及华润赛科均已承诺，在本次重大资产重组完成后30个工作日内，华润赛科将通过商业银行贷款或其他合法资金渠道对该等关联贷款予以置换，尽量避免和减少由此产生的华润医药集团控制的关联公司与华润双鹤之间的关联交易。因此，本次交易完成后，将不会导致上市公司与关联方之间的资金拆借金额增大。

  综上所述，上市公司与关联方的采购和销售均为经过公开招投标后的市场价格或经股东大会批准之后的价格，价格定价公允，上述关联交易并不影响上市公司独立性；上市公司与关联方的资金往来的资金价格定价公允，上述资金往来并不影响上市公司独立性。

  (五) 减少和规范关联交易的措施

  1、对关联交易的相关规定

  本次交易完成前，华润双鹤已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照上市公司现行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，华润双鹤独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。华润双鹤对关联交易的控制能够有效防范风险，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

  2、华润医药集团、北药集团关于减少和规范关联交易的承诺

  为进一步减少和规范重组后华润双鹤的关联交易，中国华润出具了《中国华润总公司关于减少和规范与华润双鹤药业股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺：

  “1、本次交易完成后，本公司将继续按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及华润双鹤《公司章程》的有关规定，依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在华润双鹤股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，敦促关联方履行回避表决的义务。

  2、本次交易完成后，本公司尽量避免和减少与华润双鹤之间的关联交易，将不利用本公司作为华润双鹤实际控制人之地位在关联交易中谋取不当利益。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司严格保证遵守相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行或敦促关联方履行交易程序及信息披露义务，严格按照“公平、公正、自愿”的商业原则，在与华润双鹤订立公平合理的交易合同的基础上，进行相关交易。

  本承诺函在华润双鹤合法有效存续且本公司作为华润双鹤实际控制人期间持续有效。若本公司违反上述承诺给华润双鹤及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”

  同时，北药集团亦出具了《北京医药集团有限责任公司关于减少和规范与华润双鹤药业股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺：

  “1、本次交易完成后，本公司将继续按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及华润双鹤《公司章程》的有关规定，依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在华润双鹤股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，敦促关联方履行回避表决的义务。

  2、本次交易完成后，本公司尽量避免和减少与华润双鹤之间的关联交易，将不利用本公司作为华润双鹤控股股东之地位在关联交易中谋取不当利益。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司严格保证遵守相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行或敦促关联方履行交易程序及信息披露义务，严格按照“公平、公正、自愿”的商业原则，在与华润双鹤订立公平合理的交易合同的基础上，进行相关交易。

  本承诺函在华润双鹤合法有效存续且本公司作为华润双鹤控股股东期间持续有效。若本公司违反上述承诺给华润双鹤及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  除本次重大资产重组相关事项以外，在本报告书签署之日前24个月内，北药集团以及各自控股子公司、董事、监事、高级管理人员与下列当事人发生重大交易或相关安排的情况如下：

  一、除以下交易外，北药集团及其控股子公司、董事、监事、高级管理人员与华润双鹤及其子公司未进行其他资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易：

  （1）2014年度，华润双鹤向北药集团控股子公司华润医药商业集团有限公司按市场价格销售商品，金额为15,925.30万元，占华润双鹤当年同类交易金额的45.68%。

  二、北药集团以及各自控股子公司、董事、监事、高级管理人员未与华润双鹤的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易；

  三、北药集团以及各自控股子公司、董事、监事、高级管理人员与华润双鹤及其子公司之间不存在有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  在本报告书签署之日前24个月内，关于更换华润双鹤的董事、监事、高级管理人员安排如下：

  1、2013年9月12日，华润双鹤召开第六届董事会第十次会议，同意黄云龙先生不再担任公司副总裁职务，同时聘任刘波先生担任公司副总裁，自董事会聘任之日起就任，任期至本届董事会任期届满之日止；

  2、2014年6月25日，华润双鹤召开2014年第一次临时股东大会会议，同意张文周辞去独立董事职务，选举武志昂为第六届董事会独立董事；

  3、2015年1月6日，华润双鹤召开2015年第一次临时股东大会会议，选举王春城为第六届董事会董事；

  4、2015年1月7日，华润双鹤召开第六届董事会第二十一次会议，选举王春城为第六届董事会董事长。

  第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  一、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况

  根据《重组管理办法》，《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号），以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录——第一号信息披露业务办理流程》的有关规定，华润双鹤通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，对华润双鹤及华润双鹤董事、监事、高级管理人员，华润赛科及其董事、监事、高级管理人员，北药集团及其董事、监事、高级管理人员，中国华润及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及其主要负责人及经办人员，以及上述人员的直系亲属买卖华润双鹤股票情况进行了自查。

  根据中证登上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及相关人员提供的自查报告，在2014年9月13日至2015年7月1日自查期间内，相关内幕知情人买卖华润双鹤股票的情况如下：

  （一）自查期间内，核查范围内人员买卖华润双鹤股票的简要情况

  1、自然人买卖华润双鹤股票的情况

  自查期内，北京医药集团副总经理程军之子程楠存在买卖华润双鹤股票的行为。程军同时担任华润医药集团、华润医药控股、华润医药投资副总经理的职务。北京医药集团副总经理殷惠军之配偶陶波存在买卖华润双鹤股票的行为。殷惠军同时担任华润医药集团、华润医药控股、华润医药投资副总经理的职务，程楠和陶波买卖华润双鹤股票的情况如下：

  ■

  2、法人买卖华润双鹤股票的情况

  自查期内，中信证券自营业务股票账户累计买入华润双鹤股票1,213,689股，累计卖出1,560,007股，截至期末共持有6,500股。在上述期间内，中信证券信用融券专户没有买卖华润双鹤股票，截至期末共持有47,569股。

  自查期内，中信证券资产管理业务股票账户累计买入965,809股，累计卖出965,809股，截至期末没有持股。

  除上述情况外，本次交易相关机构、人员及其直系亲属在自查期间，华润双鹤股票停牌（2015年3月13日）前6个月至今，不存在买卖华润双鹤流通股股份的行为。

  （二）相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为的声明和承诺

  1、就该等股票买卖行为，程军作出如下不可撤销之声明：

  本人的成年子女系在不知晓本次交易相关信息的情况下进行前述股票买卖交易，进行股票买卖交易的动因系基于对华润双鹤的价值判断，与本次交易相关信息无关。在本人的成年子女进行前述股票买卖交易时，本人并不了解本次交易内情，也未向本人的亲属或其他无关人士透露与本次交易相关的任何内幕信息，本人的成年子女也未从其他内幕信息知情人处获得关本次交易的相关信息，本人的成年子女不存在利用内幕信息买卖华润双鹤股票的情形。

  除本人的成年子女以外，本人及本人的直系亲属2014年9月13日至下述签署日期间，不存在买卖华润双鹤股票的行为，没有泄漏有关信息或者建议他人买卖华润双鹤股票，也未从事市场操纵等禁止交易的行为。

  本人自愿就上述声明承担一切法律责任，若因上述声明不实或存在遗漏而导致任何第三方遭受损失的，本人承诺全额赔偿该等第三方的全部损失。

  2、就该等股票买卖行为，程楠作出如下不可撤销之声明：

  本人系在不知晓本次交易相关信息的情况下进行前述股票买卖交易，进行股票买卖交易的动因系基于对华润双鹤的价值判断，与本次交易相关信息无关。在本人进行前述股票买卖交易时，本人并不了解本次交易内情，本人父亲程军也未向本人透露与本次交易相关的任何内幕信息，本人也未从本人父亲程军或其他内幕信息知情人处获得关于本次交易的相关信息，本人不存在利用内幕信息买卖华润双鹤股票的情形。

  本人自愿就上述声明承担一切法律责任，若因上述声明不实或存在遗漏而导致任何第三方遭受损失的，本人承诺全额赔偿该等第三方的全部损失。

  3、就该等股票买卖行为，殷惠军作出如下不可撤销之声明：

  本人的配偶系在不知晓本次交易相关信息的情况下进行前述股票买卖交易，进行股票买卖交易的动因系基于对华润双鹤的价值判断，与本次交易相关信息无关。在本人的配偶进行前述股票买卖交易时，本人未知悉本次交易相关的任何内幕信息，也未向本人的亲属或其他无关人士透露与本次交易相关的任何内幕信息，本人的配偶也未从其他内幕信息知情人处获得关本次交易的相关信息，本人的配偶不存在利用内幕信息买卖华润双鹤股票的情形。

  除本人的配偶以外，本人及本人的直系亲属2014年9月13日至下述签署日期间，不存在买卖华润双鹤股票的行为，没有泄漏有关信息或者建议他人买卖华润双鹤股票，也未从事市场操纵等禁止交易的行为。

  本人自愿就上述声明承担一切法律责任，若因上述声明不实或存在遗漏而导致任何第三方遭受损失的，本人承诺全额赔偿该等第三方的全部损失。

  4、就该等股票买卖行为，陶波作出如下不可撤销之声明：

  本人系在不知晓本次交易相关信息的情况下进行前述股票买卖交易，进行股票买卖交易的动因系基于对华润双鹤的价值判断，与本次交易相关信息无关。在本人进行前述股票买卖交易时，本人不知悉与本次交易相关的任何内幕信息，本人配偶殷惠军也未向本人透露与本次交易相关的任何内幕信息，本人也未从本人配偶殷惠军或其他内幕信息知情人处获得关于本次交易的相关信息，本人不存在利用内幕信息买卖华润双鹤股票的情形。

  本人自愿就上述声明承担一切法律责任，若因上述声明不实或存在遗漏而导致任何第三方遭受损失的，本人承诺全额赔偿该等第三方的全部损失。

  除上述交易外，华润双鹤及华润双鹤董事、监事、高级管理人员，华润赛科及其董事、监事、高级管理人员，北药集团及其董事、监事、高级管理人员，中国华润及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及其主要负责人及经办人员，以及上述人员的直系亲属在本报告书签署日及关于本次交易相关停牌公告发布日（2015年3月13日）前六个月至本次重组第二次董事会召开之日内没有通过证券交易所的证券交易买卖华润双鹤的股票情况。

  5、中信证券买卖股票的情况说明

  中信证券买卖华润双鹤股票的自营业务账户，为指数化及量化投资业务账户。上述账户均为非趋势化投资，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收益。业务流程在系统中自动完成，过程中没有人为的主观判断和干预。此类交易通常表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。中信证券资产管理业务买卖华润双鹤股票是根据市场行情做出的独立判断，与本次重组无任何关系。

  二、律师意见

  (下转24版)