证券代码：600614、900907 证券简称：鼎立股份、鼎立B股

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人律师、会计师或其他专业顾问。

  本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产出售的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司重大资产出售报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已于2015年2月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  释义

  本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

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  一、本次重组情况概要

  公司通过本次交易，向交易对方元江出售直接及间接合计持有的宁波药材64.78%股权，其中公司直接持有宁波药材62.59%股权，通过二级子公司融乾实业持有宁波药材2.19%股权。交易价格参考截至2014年10月31日的资产评估结果协商确定。

  本次股权转让完成后，公司将不再持有宁波药材股权，元江将持有宁波药材64.78%股权。

  （一）交易对方

  本次重大资产出售的交易对方为元江。

  （二）交易标的

  本次重大资产出售的交易标的为鼎立股份直接及间接合计持有的宁波药材64.78%股权。

  （三）股权转让价款的确定

  根据国众联出具的《评估报告》（国众联评报字（2015）第3-001号），截至2014年10月31日，宁波药材资产总额账面值45,615.90万元（母公司报表），评估值55,445.49万元，评估增值9,829.59万元，增值率21.55%；负债总额账面值35,001.61万元（母公司报表），评估值35,001.61万元，评估无增减值；净资产账面值10,614.29万元（母公司报表），评估值20,443.88万元，评估增值9,829.59万元，增值率92.61%。

  截至2014年10月31日，宁波药材按照会计核算的要求，对预计无法收回的应收款项计提坏账准备4,322.31万元。本次评估中，由于无法获得应收款项预计无法收回的确凿证据，故将坏账准备评估为零，应收款项因此评估增值4,322.31万元。但本次交易双方及评估机构均预计该部分计提坏账准备的应收款项还是存在无法收回的风险，因此本次交易双方一致认可宁波药材100%股权价值按照在净资产评估值20,443.88万元的基础上扣减上述坏账准备4,322.31万元计算，为16,121.57万元。

  在上述100%股权价值的基础上，经过交易双方协商一致，鼎立股份所持有宁波药材62.59%股权的交易价格定为10,090万元，融乾实业所持有宁波药材2.19%股权的交易价格定为353万元。

  （四）过渡期安排

  各方一致同意，过渡期间标的股份所对应的标的公司的期间损益由甲方（上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司）及乙方（上海融乾实业有限公司）享有或承担。甲方、乙方应于《股份转让协议》生效日当月聘请具有证券从业资格的会计师对标的公司进行审计，期间损益以审计后的结果确定。

  过渡期间，甲方及乙方对标的公司及其资产负有善良管理义务。甲方及乙方应尽力运作并发展标的公司现有的和计划中的常规业务，保证和促使标的公司在现有情况下正常经营，并且不故意损害标的公司的利益。过渡期间标的公司出现的任何重大不利影响，甲方及乙方应及时通知丙方（元江）并作出妥善处理。

  二、本次交易的决策、实施情况

  （一）本次交易的决策过程

  1、2015年1月29日，因上市公司筹划重大资产重组事项，上市公司向上交所申请公司股票自2015年1月30日开始起停牌。

  2、2015年2月5日，公司与交易对方签署《股份转让协议》。

  3、2015年2月6日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了本次重组方案。

  4、2015年3月3日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次重组方案。

  （二）本次重大资产出售的实施情况

  1、标的资产的过户情况

  2015年3月16日，鼎立股份持有宁波药材64.78%股权已经过户登记至元江名下，2015年3月23日，宁波市市场监督管理局向宁波药材核发了新的《营业执照》。

  截至本报告书签署日，标的资产过户至元江名下的工商变更登记手续已办理完毕。

  2、股权转让价款的支付

  根据《股权转让协议》的约定，在《股权转让协议》签订并生效之日起三个工作日内，元江向鼎立股份支付人民币1,000万元作为履约定金；在转、受让双方共同向宁波市工商行政管理部门递交股权转让变更登记资料当日，受让方应支付股权转让款5,000万元；在标的资产过户至受让方名下后（以受让方实际取得标的公司变更后的新营业执照为准）且不晚于2015年6月30日，受让方应支付剩余股权转让款4,443万元。

  《股权转让协议》同时约定，过渡期间标的股份所对应的标的公司期间损益由甲方（上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司）及乙方（上海融乾实业有限公司）享有或承担。

  根据北京永拓会计师事务所出具《上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司2014年11月至2015年2月损益专项审计报告》（京永专字（2015）第39090号），过渡期间宁波药材股份有限公司归属于母公司股东的综合收益总额为-7,946,444.72元。相应的，本次交易资产出让方鼎立股份应收股权转让款为95,926,558.64元；融乾实业应收股权转让款为3,355,972.86元。

  截至本报告书签署日，上述股权转让价款已经支付完毕。

  三、本次交易相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

  （一）标的资产过户情况

  截至本报告书签署日，鼎立股份持有宁波药材64.78%股权已经过户登记至元江名下，2015年3月23日，宁波市市场监督管理局向宁波药材核发了新的《营业执照》。

  （二）过渡期间的损益归属

  详见本报告书之“一、本次重组情况概要”之“（四）过渡期安排”及“二、本次交易的决策、实施情况”之“（二）本次重大资产出售的实施情况”。

  （二）员工安置情况

  本次重大资产出售不涉及员工安置情况。

  （三）相关债权债务处理情况

  本次重大资产出售不涉及相关债权债务转移的情况。

  （四）证券发行登记及股权转让事宜的办理情况

  本次交易为重大资产出售，不涉及证券发行登记等事宜。

  四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  1、根据宁波药材于2015年3月9日通过的股东大会决议，免去任国权、王晨、王挺、陈水华、李琦、厉立璜董事职务，选举李尧、元江、楼君建、吕世文、任丽霞为公司董事。

  2、根据宁波药材于2015年3月9日通过的董事会决议，免去任国权董事长职务，选举李尧为公司董事长。

  截至本报告书签署日，上述宁波药材董事、监事、高级管理人员调整的工商变更登记手续已办理完毕。

  五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  截至本报告书签署之日，本次重大资产出售实施过程中不存在鼎立股份的资金、资产被实际控制人及其关联人占用，或鼎立股份为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

  六、相关协议及承诺的履行情况

  1. 本次重大资产出售的相关协议为《股份转让协议》。截至本报告书签署日，该协议的生效条件已全部实现，协议已生效，且本次重大资产出售各方已按照协议的约定履行各自义务，不存在违约的情形。

  2. 截至本报告书签署日，交易双方已经按照《股份转让协议》及《上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司重大资产出售报告书》的要求履行相关的承诺，不存在违反承诺的情形。

  七、相关后续事项的合规性和风险

  截至本报告书签署日，本次重组标的资产交割、价款支付已完成。本次重组实施后，相关后续事项主要为：交易各方需继续按照《股份转让协议》及《上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司重大资产出售报告书》的要求履行相关的承诺。

  本次重大资产出售相关后续事项不会对本次重大资产出售构成实质性影响，对鼎立股份不构成重大法律风险。

  八、本次重大资产出售实施相关情况与此前披露信息的差异

  截至本报告书签署日，本次重大资产出售实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。

  九、其他需要披露的事项

  截至本报告书签署之日，本次重大资产出售不存在其他需要披露的事项。

  十、独立财务顾问意见

  本次交易独立财务顾问券认为：

  “一、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合相关法律法规的要求，并已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；

  二、本次交易涉及的拟出售资产交付手续已经完成。本次交易不涉及员工安置、债权债务转移及证券发行登记等事宜；

  三、本次交易中涉及的宁波药材宁波药材董事、监事、高级管理人员调整的工商变更登记手续已办理完毕；

  四、本次重大资产出售实施过程中，不存在鼎立股份的资金、资产被实际控制人及其关联人占用，或鼎立股份为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形；

  五、本次重大资产出售涉及的主要协议及承诺已得到履行，未出现违反协议或承诺约定的情形；

  六、本次重大资产出售实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形；

  七、本次重组标的资产交割、价款支付已完成。本次重大资产出售相关后续事项不会对本次重大资产出售构成实质性影响，对鼎立股份不构成重大法律风险。”

  十一、法律顾问意见

  本次交易法律顾问认为：鼎立股份本次重大资产出售已经获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件；交易双方已经按照相关协议的约定履行了各自的义务，并已完成标的资产的过户手续；本次重大资产出售的实施过程符合《公司法》、《证券法》以及《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

  法定代表人：

  许宝星

  上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司

  2015年7月8日

  独立财务顾问

  二〇一五年七月