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股票简称：北巴传媒 股票代码：600386
（面向合格投资者）
（住所：北京市海淀区紫竹院路32号）
声明
本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截止本募集说明书摘要封面载明日期，本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
重大事项提示
一、截至2015年3月末，发行人的净资产为18.73亿元（合并报表中所有者权益合计），本次债券发行后累计公司债券余额占净资产的比例不超过40%；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为1.75亿元（2012-2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.50倍。
二、发行人对北京市内公交车车身的使用权来源于2007年北京公交集团与发行人签订的《车身使用协议》中的授权，该授权将于2017年到期。虽然未来该使用权到期后，发行人继续获得类似授权的可能性较高，但仍存在到期后发行人无法续约或者车身使用费增加的风险。
三、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次公司债券期限较长，市场利率的波动可能会使投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
四、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本次公司债券信用等级为AA+，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，本次债券安全性很高，违约风险较低。在本次债券存续期内，联合信用评级有限公司将对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级，并通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司网站（www.unitedratings.com.cn）予以公告，上海证券交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
五、投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。债券持有人会议决议对全体本次债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
六、本次公司债券发行结束后将申请在上海证券交易所挂牌上市。由于本次债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本次债券能够按照预期上市交易，也无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性。
七、发行人已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，进而对本次债券持有人的利益产生不利影响。
八、发行人目前资信状况良好。如果未来由于宏观经济环境等发行人不可控制的因素以及发行人自身经营风险和财务风险等因素导致发行人财务状况发生不利变化，或者在业务往来中发生严重违约行为，导致发行人的资信状况发生恶化，可能影响本次债券到期本息兑付。
第一节 释义
本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
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本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，系四舍五入所造成。
第二节 发行概况
一、本次债券的发行授权及核准
2015年3月26日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》，批准公司公开发行不超过7亿元（含7亿元）的公司债券。
2015年4月29日，公司2014年年度股东大会审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》等议案，批准公司公开发行不超过7亿元（含7亿元）的公司债券。
2015年6月9日，经中国证监会“证监许可[2015]1206号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行不超过7亿元（含7亿元）的公司债券。
二、本次债券的基本情况和主要条款
1、发行主体：北京巴士传媒股份有限公司。
2、债券名称：北京巴士传媒股份有限公司2015年公司债券。
3、发行规模：本次公司债券发行规模为不超过人民币7亿元（含7亿元）。
4、票面金额：人民币100元。
5、发行价格：按面值平价发行。
6、债券期限：本次发行的公司债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
8、债券利率及确定方式：本次债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
本次债券的票面利率在其存续期限的前3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率为存续期限前3年票面利率加上上调基点，在其存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在其存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
9、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的第3年末上调本次债券后2年的票面利率。发行人将于本次债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
10、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券第3个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。
11、还本付息的期限和方式：本次公司债券按年付息，到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
12、起息日：2015年7月14日。
13、利息登记日：本次债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
14、付息日：2016年至2020年间每年的7月14日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2016年至2018年7月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
15、兑付日：本次债券的兑付日为2020年7月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2018年7月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
16、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
17、还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应债券品种的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息（单利）。
18、担保人及担保方式：发行人控股股东北京公交集团为本次公司债券的本息偿付提供无条件、不可撤销的连带责任保证担保。
19、募集资金专项账户：本次公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中，用于本次公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
20、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA+。联合评级将在本次债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
21、主承销商、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。
22、发行方式：本次公司债券发行方式为网下面向合格投资者公开发行。
23、发行对象及向公司股东配售的安排：本次公司债券拟向符合法律法规规定的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
24、承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
25、拟上市地：上海证券交易所。
26、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充公司营运资金。
27、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
28、新质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA+，本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。
29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本次债券发行及上市安排
（一）本次债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2015年7月10日
发行首日：2015年7月14日
预计发行期限：2015年7月14日至2015年7月15日
网下发行期限：2015年7月14日至2015年7月15日
（二）本次债券上市安排
本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
四、本次债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：北京巴士传媒股份有限公司
注册地址：北京市海淀区紫竹院路32号
法定代表人：王春杰
联系人：王婕
电话：010-68477383
传真：010-68731430
（二）主承销商及其他承销机构
1、主承销商
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
项目负责人：朱明强
联系人：朱明强、孔磊、盛成
电话：021-68801565
传真：021-68801551
2、分销商
名称：国泰君安证券股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
法定代表人：杨德红
联系人：杨思思
电话：010-59312833
传真：010-59312948
3、分销商
名称：中国国际金融有限公司
住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
法定代表人：丁学东
联系人：梁婷、刘畅、杨熙
电话：010-65051166
传真：010-65058137
（三）发行人律师
名称：北京市经纬律师事务所
住所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F302AB
负责人：王以岭
经办律师：李菊霞、白泽红
电话：010-66428899
传真：010-66421786
（四）会计师事务所
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
执行事务合伙人：徐华
经办注册会计师：王涛、周玉薇
电话：010-85665306
传真：010-85665320
（五）担保人
名称：北京公共交通控股（集团）有限公司
住所：北京市西城区南礼士路44号
法定代表人：晏明
联系人：田贵红
电话：010-63952391
传真：010-63952391
（六）资信评级机构
名称：联合信用评级有限公司
住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
法定代表人：吴金善
联系人：刘洪涛、刘晓亮
电话：010-85172818
传真：010-85171273
（七）债券受托管理人
名称：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：朱明强、孔磊、盛成
电话：021-68801565
传真：021-68801551
（八）募集资金专项账户开户银行
开户名：北京巴士传媒股份有限公司
开户行：江苏银行北京亦庄支行
账号：32200188000021391
（九）本次公司债券申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
总经理：黄红元
电话：021-68808888
传真：021-68807813
（十）债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
负责人：高斌
电话：021-38874800
传真：021-58754185
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书摘要出具日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第三节 评级情况
一、发行人债券信用评级情况及资信评级机构
发行人聘请联合评级对本次发行的公司债券的资信情况进行了评级。根据联合评级出具的《北京巴士传媒股份有限公司2015年公司债券信用评级分析报告》，发行人的主体信用等级为AA，本次公司债券的信用等级为AA+。
二、发行人债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA+，本级别的涵义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
联合评级将公司主体长期信用等级划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和C表示，其中，除AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。
AAA级：偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；
AA级：偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；
A级：偿还债务能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低；
BBB级：偿还债务能力一般，受不利经济环境影响较大，违约风险一般；
BB级：偿还债务能力较弱，受不利经济环境影响很大，违约风险较高；
B级：偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境，违约风险很高；
CCC级：偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境，违约风险极高；
CC级：在破产或重组时可获得保护较小，基本不能保证偿还债务；
C级：不能偿还债务。
长期债券（含公司债券）信用等级符号及定义同公司主体长期信用等级。
（二）有无担保的情况下评级结论的差异
联合评级基于对发行人自身运营实力和担保人的综合评估，评定发行人主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA+。发行人主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本次债券无担保情况下的信用等级。因此，本次债券在无担保的情况下信用等级为AA（与主体信用等级相同），在有担保的情况下信用等级为AA+。
（三）评级报告的主要内容
联合评级认为，北巴传媒公司主要业务运营平稳，未来随着汽车销售业务向更多区域拓展，以及公司开辟新的广告业务领域，公司经营规模有望继续提升。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。本次债券由北京公交集团提供无条件、不可撤销的连带责任保证担保。北京公交集团资产规模较大，北京市政府对其经营给予了大力支持，其担保对本次债券的信用水平具有积极的提升作用。综合上述因素，基于对公司主体及本次债券偿还能力的整体评估，联合评级认为，本次债券到期不能偿还的风险很低。
1、联合评级关于发行人及本次债券信用评级所考虑的优势
（1）公司所属广告行业近年来发展较快，市场空间较大，为公司发展提供了良好环境。
（2）公司拥有北京市绝大部分公交广告资源的使用权，在北京市具有垄断地位，公司广告业务具备一定的垄断优势和定价能力。
（3）公司汽车销售业务规模较大，为公司提供了良好的现金流量。
（3）公司驾校业务在北京市排名第二，具有规模优势；近年来经营情况良好，增速较高，是公司重要的利润来源之一。
2、联合评级关于发行人及本次债券信用评级提请投资者关注的因素
（1）广告行业景气度与经济增速相关性较大，近年来我国经济增速放缓，对广告业近期的发展造成一定不利影响。
（2）公司现有广告资源使用授权将于2017年到期，需关注公司届时是否能够以合理价格继续获得类似授权。
（3）北京市的汽车限购政策限制了北京市内汽车销售规模，加剧了市内汽车销售企业的竞争，公司汽车销售业务的盈利能力值得关注。
（四）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，每年对发行人2015年公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
联合评级将密切关注重发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
跟踪评级报告将同时在评级机构（www.unitedratings.com.cn）和交易所网站（www.sse.com.cn）予以公告，且交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
第四节 发行人的资信情况
一、发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人财务状况和资信情况良好。截至2015年3月31日，发行人下属子公司获得的银行授信总额为19,000万元，已使用授信额度13,775.76万元，尚可使用授信额度为5,224.24万元，具体情况如下：
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二、最近三年及一期与主要客户业务往来的违约情况
最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约情况。
三、最近三年及一期发行的债券以及偿还情况
最近三年及一期发行人未发行其他债券。
四、本次发行后的累计公司债券余额及占发行人最近一期净资产的比例
如发行人本次公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，公司累计公司债券余额不超过7亿元（含7亿元），占公司2015年3月末合并报表口径净资产（含少数股东权益）的比例未超过40%。
五、最近三年及一期主要财务指标
发行人合并口径财务指标如下所示：
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注：上述财务指标计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产／流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
（3）资产负债率＝总负债／总资产
（4）每股净资产＝期末净资产／期末股本总额
（5）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均账面价值
（6）存货周转率＝营业成本／存货平均账面价值
（7）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出
（8）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额
（10）贷款偿还率=实际贷款偿还额／应偿还贷款额
（11）利息偿还率=实际支付利息／应付利息
第五节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
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二、发行人股本总额及前十大股东持股情况
（一）股本结构
截至2015年3月末，公司的总股本为403,200,000股，股本结构如下：
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（二）前十大股东持股情况
截至2015年3月末，公司前十名股东持股情况如下表所示：
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三、发行人的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况
（一）内部组织结构图
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（二）对其他企业的重要权益投资情况
1、直接及间接控股子公司
（1）直接控股子公司
截至2014年末，发行人下属直接控股子公司的基本情况如下：
单位：万元
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（2）间接控股子公司
①通过子公司北京巴士汽车租赁有限责任公司控制的子公司
单位：万元
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②通过子公司北京隆源工贸有限责任公司控制的子公司
单位：万元
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③通过子公司北京巴士海依捷汽车服务有限责任公司控制的子公司
（下转18版）
主承销商：
（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）
签署日期：2015年7月10日