关于安信证券2015年6月
主要财务信息的公告
（下转31版）
证券代码：600061 证券简称：中纺投资 公告编号：临2015-065
国投安信股份有限公司
关于安信证券2015年6月
主要财务信息的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于加强上市证券公司监管的规定》（2010年修订）的相关要求，现披露本公司全资子公司安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）2015年6月主要财务数据。
提请关注事项如下：
1、披露范围：全资子公司安信证券母公司财务数据；
2、相关数据未经审计，且为非合并数据，最终数据以公司定期报告为准。
安信证券2015年6月主要财务信息（未经审计母公司数）
单位：人民币万元
■
国投安信股份有限公司
董事会
2015年7月9日
证券代码：600061 证券简称：中纺投资编号：临2015-066
国投安信股份有限公司
关于上海证券交易所
《关于对中纺投资发展
股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）的审核意见函》的
回复说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2015年7月2日收到上交所《关于对中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的审核意见函》（上证公函[2015]0577号，以下简称“《审核意见函》”），国投安信股份有限公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，对《审核意见函》提出的问题进行了逐项落实和说明，具体回复如下：
注1：公司于2015年7月6日发布《关于完成工商变更登记的公告》（临2015－063），公司已取得上海市工商行政管理局换发的《营业执照》并更名为国投安信股份有限公司，并已同步更新重组报告书等相关文件信息；
注2：如无特别说明，本回复说明中的词语和简称与《国投安信股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）》中各项词语和简称的释义相同。
一、关于交易作价及评估的合理性
1、请公司结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或市净率等指标，在方案的“交易定价性分析”部分以列表方式补充说明交易定价的公允性。请财务顾问发表意见。
回复：
1、拟出售资产本次估值市盈率高于可比交易水平
近年来，我国纺织行业处于产业结构调整期，主要产品市场价格波动较大，普遍面临转型升级的压力。在上市纺织企业出售纺织实业的交易案例中，出售资产的评估多采用基础资产法，并以评估值作为交易作价的参考依据。通过公开信息查询，以资产规模和主营业务具有可比性为标准，选取了2013年9月30日以来3个完成交易的上市公司纺织资产出售（置出）案例，基本信息如下表所示：
单位：万元
■
数据来源：WIND
由上表可以看出，本次交易中拟出售资产评估和交易作价的增值率，高于可比案例平均增值率，拟出售资产的评估作价较可比案例处于合理水平，充分保护了上市公司及中小股东的利益。
2、拟出售资产本次估值市盈率高于可比公司水平
拟出售资产与A股纺织行业主要可比上市公司近期市盈率对比情况如下表：
■
数据来源：WIND
上表中：
（1）拟出售资产市盈率＝拟出售资产本次交易价格/2014年归属于拟出售业务所有者的净利润；
（2）可比公司市盈率=该上市公司2015年3月31日收盘市值/2014年归属于母公司股东净利润；
（3）可比公司平均值中已剔除市盈率为负数的上市公司，并剔除了明显偏高值（500以上）欣龙控股、蓝鼎控股、众和股份、凯瑞德的影响。
由上表可以看出，拟出售资产以2014年净利润计算市盈率高于可比公司平均值，拟出售资产本次估值市盈率较可比公司处于合理水平，充分保护了上市公司及中小股东的利益。
综上所述，本次交易定价公平合理；并且，本次拟出售资产的定价以评估机构出具的、经国投公司备案的《资产评估报告》的评估结果作为参考依据，经公司与交易对方协商确定，符合相关法律法规、规范性文件的规定，充分保护了上市公司及中小股东的利益。
上述相关内容已于重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“九、董事会关于拟出售资产的估值合理性以及定价公允性的分析”之“（四）交易定价公允性分析”补充披露。
华泰联合证券认为：本次拟出售资产的定价以评估机构出具的、经国投公司备案的《资产评估报告》的评估结果作为参考依据，经公司与交易对方协商确定，符合相关法律法规、规范性文件的规定，交易定价公平合理，充分保护了上市公司及中小股东的利益。
2、本次交易采用资产基础法为作价依据，报告书以上市公司母公司报表为基础披露各项资产的评估明细，拟出售资产中占比较大的六项子公司股权评估情况以长期股权投资汇总列示。请公司以拟出售资产合并报表为基础分别披露各项资产和负债的评估明细。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
公司以拟出售资产合并报表为基础的各项资产和负债的评估明细如下：
单位：万元
■
上述内容已于重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“三、资产基础法重要估值参数以及相关依据”中补充披露。
华泰联合证券认为：根据经天职国际天职业字[2015]10697号审计的拟出售资产近两年一期《模拟财务报告》，以及中联评估出具的评估结果，以拟出售资产合并报表为基础，截至2015年3月31日，拟出售资产中归属于拟出售业务所有者权益账面值为49,523.13万元，评估值为64,644.05万元，评估增值15,120.92万元，增值率为30.53%。
中联评估认为：截至2015年3月31日，以拟出售资产合并报表为基础，拟出售资产归属于拟出售业务所有者权益账面值为49,523.13万元，评估值为64,644.05万元，评估增值15,120.92万元，增值率为30.53%。
二、关于交易的安排
3、草案显示，本次拟出售资产将先出售予国投资本，但最终由国投贸易承接，具体承接方式由国投资本与国投贸易另行协商确定。请公司补充披露未将拟出售资产直接售予国投贸易的原因，公司、国投资本与国投贸易之间的相关协议内容，并参考“交易对方”的披露要求补充披露国投贸易的基本情况。请财务顾问发表意见。
回复：
1、本次交易未将拟出售资产直接售予国投贸易的原因
根据本次交易方案，国投安信拟将所持安信证券与毅胜投资全部股份（股权）以外的所有资产与负债（包括或有负债）出售给国投资本，国投资本将以现金向上市公司支付对价；2015年7月3日，国投安信公告《中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）》，拟通过全资子公司安信证券向国投资本购买其所持有国投中谷期货80%股权。在前后两次交易中，国投资本均为交易对方，系基于国有资产运营管理的实际需要由国投公司作出的整体性安排，两次交易的整体方案已经国投公司董事长办公会审议通过。
国投资本与国投贸易均为国投公司全资子公司。国投贸易作为本次拟出售资产的最终承接方，主要原因包括：国投资本作为国投公司金融持股平台，主要从事对外投资与资产管理，并不熟悉纺织贸易实业业务经营管理；而国投贸易主营业务包括纺织贸易实业，拥有丰富的纺织贸易实业经营经验，且于前次重组前为国投安信控股股东，在业务、资产、人员等方面与国投安信纺织贸易实业具有较强的相关性，由其作为最终承接方有利于提高本次拟出售资产运营管理效益，实现国有资产保值增值。
2、公司、国投资本与国投贸易之间的相关协议内容
国投安信与国投资本于2015年6月23日签署《中纺投资发展股份有限公司与国投资本控股有限公司之重大资产出售协议》。除此以外，公司、国投资本、国投贸易之间尚未就本次交易签署其他相关协议。
上述内容已于重组报告书“第十二节其他重要事项”之“六、国投贸易作为本次拟出售资产承接方的相关安排”补充披露。
3、国投贸易基本情况
公司于重组报告书“第三节本次交易对方基本情况”之“二、本次交易资产承接方”补充披露如下内容：
（1）基本情况
■
（2）历史沿革
①1984年9月设立
国投贸易的前身为中国纺织原材料公司，系经原纺织工业部《关于成立中国纺织原材料公司的决定》（[84]纺办字第31号）批准，于1984年9月27日成立的国有独资企业，出资人为纺织工业部。
②1989年11月，更名
1989年11月，经纺织工业部以《关于组建中国纺织物资总公司的函》（[88]纺人字第431号）以及物资部以《关于同意成立“中国纺织物资总公司”的函》（[1989]物函供字16号）批准，纺织工业部将原物资局撤销并和中国纺织原材料公司合并组建成为中国纺织物资总公司。
③1991年6月重新登记注册
依据《中共中央、国务院关于清理整顿公司的决定》，纺织工业部对部属企业进行了清理。根据全国清理整顿公司领导小组于1990年11月10日作出的《关于对纺织部所属公司撤并留方案的批复》（清整领审字[1990]033号），批准中国纺织物资总公司保留在纺织工业部并由纺织工业部直接管理。1991年6月1日，中国纺织物资总公司在国家工商行政管理局办理完成了重新登记注册的相关手续，并领取了注册号为10000236号《企业法人营业执照》，重新核定的注册资金为2,610万元。
④1999年2月，更名
1999年2月8日，中国纺织物资总公司更名为中国纺织物资（集团）总公司，并取得国家工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：1000001000236）。
⑤2000年9月，注册资金变更
2000年，中国纺织物资（集团）总公司与原主管部门纺织工业部脱钩，成为中央管理企业，出资人为国务院。同时，根据科学技术部、国家经济贸易委员会联合作出的《关于印发国家经贸委管理的10个国家局所属科研机构转至方案的通知》（国科发政字[1999]197号），中国服装集团公司由原国家纺织工业局划归为中国纺织物资（集团）总公司的全资子公司。
经财政部2000年6月8日核定的《企业国有资产变动产权登记表》，由于中国服装集团公司划入中国纺织物资（集团）总公司以及拨改贷资金转增资本，中国纺织物资（集团）总公司经核定的注册资金为24,409万元。2000年9月29日，中国纺织物资（集团）总公司取得了国家工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
2003年国务院国资委成立后，中国纺织物资（集团）总公司的出资人变更为国务院国资委。
⑥2005年6月，划转至中国恒天集团公司
2005年6月，根据国务院国资委《关于中国恒天集团公司与中国纺织物资（集团）总公司重组方案的批复》（国资改革[2005]587号），中国恒天集团公司与中国纺织物资（集团）总公司进行重组，中国恒天集团公司依法对中国纺织物资（集团）总公司履行出资人职责、享有出资人权利。
⑦2007年11月整体划转至国投公司
2007年11月1日，国务院国有资产监督管理委员会作出《关于同意中国纺织物资（集团）总公司整体划转到国投公司的通知》（国资改革[2007]1213号），批准中国纺织物资（集团）总公司整体划转到国投公司，成为国投公司的全资子公司。
⑧2008年，改制
经国投公司以《关于同意中国纺织物资（集团）总公司改制工作方案及章程的批复》（国投战略[2008]226号）批复，中国纺织物资（集团）总公司改制为有限责任公司，改制后的名称为中国纺织物资有限公司，注册资本为50,000万元，由中国纺织物资（集团）总公司经评估的净资产中的26,000万元以及国投公司于2008年3月19日的货币出资24,000万元构成。上述出资已经东方会计师事务所有限责任公司审验，并出具编号为东方验字[2008]第6001号的《验资报告》。2008年12月22日，中国纺织物资有限公司取得了国家工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：100000000002366）。
⑨2009年4月，更名
2009年4月，中国纺织物资有限公司名称变更为中国国投国际贸易有限公司，即国投贸易。2009年4月22日，国投贸易完成了前述更名的工商变更登记手续。
⑩2011年12月，注册资本变更
2011年10月17日，国投公司作出《关于增加中国国投国家贸易有限公司实收资本的通知》（国投经营[2011]272号），决定将国投贸易的注册资本由5亿元增至10亿元，其中国投公司以现金增资3亿元，以国投贸易的资本公积和未分配利润转增2亿元。上述增资以经东方会计师事务所有限责任公司审验并出具编号为东方验字[2011]第5008号的《验资报告》。2011年11月24日，国投贸易取得了国家工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
?2013年9月，注册资本变更
2013年7月19日，国投公司作出《关于增加中国国投国家贸易有限公司实收资本的通知》（国投经营[2013]246号），决定将国投贸易的注册资本由10亿元增至12亿元，全部以未分配利润转增。上述增资已经东方会计师事务所有限责任公司审验并出具编号为东方验字东方验字[2013]第5003号的《验资报告》。2013年9月22日，国投贸易取得了国家工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
?2014年12月，注册资本变更
2014年12月25日，国投公司作出《关于同意〈中国国投国际贸易有限公司章程修订案〉的批复》（国投法律[2014]379号），同意国投贸易实收资本由12亿元增至15亿元。上述增资以现金出资，2015年1月12日，国投贸易取得了国家工商行政管理局换发的《营业执照》。
至此，国投贸易注册资本与实收资本为15亿元，国投公司为国投贸易唯一股东。
（3）产权及控制关系
国投贸易是国投公司的全资子公司，最终实际控制人为国务院国资委。国投贸易产权及控制结构图如下：
■
（4）持股5%以上股东情况
截至2015年7月7日，国投公司是国投贸易的唯一股东。国投公司基本情况如下：
■
（5）下属主要企业名录
■
（6）主要业务发展情况
国投贸易主要从事大宗商品国际贸易业务，主要贸易商品包括：棉花棉纱、粮食饲料、油脂油籽、煤炭、矿产品、羊毛、化工化纤和食品等。
（7）最近两年一期简要财务数据
①简要资产负债表
单位：万元
■
注：2013年度、2014年度数据已经审计，2015年1-3月数据未经审计
②简要利润表
单位：万元
■
注：2013年度、2014年度数据已经审计，2015年1-3月数据未经审计
（8）其他事项说明
①国投贸易与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东的关联关系
截至2015年7月7日，上市公司是国投公司的控股子公司，国投贸易是国投公司全资子公司，两者同属于国投公司直接控制下企业法人。根据《上市规则》相关规定，国投贸易为上市公司的关联法人。
②国投贸易向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至2015年7月7日，国投贸易未向上市公司推荐董事和高级管理人员；
国投公司是国投贸易的控股股东，国投公司向上市公司推荐的董事及高管人员包括：董事长施洪祥、董事叶柏寿、董事戎蓓、董事张小威、董事陈志升；独立董事何拄峰、独立董事邱海洋、独立董事曲晓辉；董事会秘书、副总经理李启亚；财务总监杨成省。
③国投贸易及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
国投贸易已出具承诺函，国投贸易及其主要管理人员截至2015年7月6日不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年内：
1、未受过行政处罚（与证券市场相关的除外）和刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
2、不存在未按期偿还大额债务的情况；
3、不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
4、不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
④国投贸易及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至2015年7月6日，国投贸易及其主要管理人员无未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
华泰联合证券认为：本次交易由国投资本作为交易对方系国有资产运营管理的实际需要由国投公司作出的整体性安排；国投安信与国投资本于2015年6月23日签署《中纺投资发展股份有限公司与国投资本控股有限公司之重大资产出售协议》，除此以外，国投安信、国投资本、国投贸易之间尚未就本次交易签署其他相关协议。国投安信已于重组报告书中补充披露国投贸易相关情况。
4、草案显示，2015年上市公司实施前次重组，安信证券成为上市公司全资子公司。请说明本次交易是否符合前次重组的相关承诺。并请财务顾问发表意见。
回复：
相关各方于前次重组中作出承诺情况如下：
■
■