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根据天职国际天职业字[2015]11015号审阅的《备考财务报告》、公司2014年度经审计的财务报告及2015年4月30日公告的2015年1-3月财务报告，上市公司在本次交易前后主要财务数据如下所示：
单位：万元
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（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司拥有纺织贸易类业务与证券服务业并行的双主业。
本次交易后，纺织贸易类业务相关资产将置出上市公司。上市公司主营业务变更为证券服务业，业务结构进一步优化，实现产业升级和结构调整，有利于未来的可持续发展。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
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二、上市公司历史沿革及股本变动情况
（一）上市公司设立暨首次公开发行并上市的情况
国投安信是经中国纺织总会以《关于中国纺织物资总公司股份制改组总体方案和开始A股上市准备工作报告的批复》（纺生[1996]60号）以及国家经济体制改革委员会以《关于同意设立中纺投资发展股份有限公司的批复》（体改生[1997]22号）的批准，以中国纺织物资总公司、中国丝绸物资进出口公司、锡山市东合成纤维实验厂、CTRC.A和陕西省纺织工业供销公司为发起人，向社会公开发行人民币普通股股票3,000万股（含职工股300万股），采用募集设立方式设立的股份有限公司。
中咨资产评估事务所对上述发起人用作出资的净资产进行了评估，并于1996年12月30日出具了《中国纺织物资总公司资产评估报告书》（中咨评字（96）147号），以1996年10月31日为基准日，上述发起人用作出资的净资产经评估的价值为11,486.22万元。1997年1月31日，国家国有资产管理局出具《对中国纺织物资总公司筹建股份公司发行上市股票项目资产评估结果的确认通知》（国资评[1997]108号），确认了上述评估结果。1997年2月20日，国家国有资产管理局出具《关于中纺投资发展股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资企发[1997]17号）同意将上述发起人投入的净资产总额11,786.22万元（含11,486.22万元净资产及300万元现金）的67.88%折为股本，计8,000万股，其余3,786.22万元计入公司资本公积金。
1997年4月17日，中国证券监督管理委员会出具《关于中纺投资发展股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]154号）同意国投安信向社会公众发行人民币普通股3,000万股，其中职工股300万股。每股发行价格为人民币6.20元，其中2,700万股于1997年5月19日在上海证券交易所挂牌交易，公司职工股300万股于1997年11月19日上市。
大华会计师事务所对发起人投入的股本和社会公众股股本进行了审验，并分别于1997年1月27日和5月8日出具了《关于中纺投资发展股份有限公司（筹）实收股本验资报告》（华业字（97）第50号）和《关于中纺投资发展股份有限公司（筹）验资报告》（华业字（97）第935号）。
1997年5月13日，公司取得由上海市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册资本11,000万元，注册号为3100001004685。
公司设立时的股本结构如下表所示：
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（二）上市公司首次公开发行并上市后的股本变动
1、股本变动情况
（1）1998年未分配利润转增股本
1998年5月17日，国投安信1997年度股东大会决议通过了以未分配利润按每10股送2股的比例向全体股东派送红股2,200万股的利润分配方案。1998年7月1日，上海市证券期货监督管理办公室出具《关于核准中纺投资发展股份有限公司一九九七年度利润分配方案的通知》（沪证司[1998]052号）对该方案予以核准。大华会计师事务所对本次新增注册资本进行审验并于1998年7月6日出具《验资报告》（华业字（98）第861号）。公司于1998年8月11日取得变更后的企业法人营业执照，注册资本为人民币13,200万元。
（2）2000年配股
2000年4月10日，国投安信1999年度股东大会审议通过了以总股本13,200万股为基数向全体股东以10：3的比例进行配股的方案。2000年8月11日，中国证监会以《关于中纺投资发展股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]132号）对该方案予以核准。在本次配股中，公司实际配售1,150.60万股普通股，其中向国有法人股股东配售70.60万股，向社会公众股股东配售1,080万股。大华会计师事务所有限公司所对本次因配股而增加的股本进行审验并于2000年9月28日出具了《验资报告》（华业字（2000）第1156号）。2000年10月26日，公司取得变更后的营业执照，注册资本为14,350.60万元。
（3）2001年派送红股及资本公积转增股本
2001年3月22日，国投安信2000年度股东大会审议通过以总股本14,350.60万股为基数每10股送红股2股并用资本公积金按每10股转增8股的方案。大华会计师事务所有限公司对派送红股及资本公积转增股本所增加的股本进行了审验并于2001年4月25日出具了《验资报告》（华业字（2001）第896号）。2001年5月14日，中国证监会上海证券监管办公室出具《关于核准中纺投资发展股份有限公司2000年度送股派息、资本公积金转增股本的通知》（沪证司（2001）17号）对上述方案予以核准。2001年5月11日，公司领取变更后的营业执照，注册资本为28,701.20万元。
（4）2002年资本公积转增股本
2002年6月6日，国投安信2001年度股东大会审议通过了以资本公积金按每10股转增股本3股的方案。安永大华会计师事务所有限责任公司对新增注册资本进行了审验并于2002年7月31日出具了《验资报告》（安永大华业字（2002）第073号）。2002年8月26日，中国证监会上海证券监管办公室出具《关于核准中纺投资发展股份有限公司二〇〇一年度分配红利及资本公积金转增股本的通知》（沪证司[2002]146号）予以核准。公司于2002年9月6日领取变更后的营业执照，注册资本为37,311.56万元。
（5）2006年股权分置改革
2006年6月27日，国务院国资委出具《关于中纺投资发展股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]708号）批准了中纺投资股权分置改革方案。2006年7月3日，国投安信召开股权分置改革相关股东会，审议通过了该股权分置改革方案，即国投安信以方案实施股权登记日总股本为基数以资本公积金向全体股东每10股转增1.5股，同时全体非流通股股东将所有转增股本全部送给流通股股东。公司非流通股股东在公积金转增股本的基础上向每10股流通股再送1.1股作为支付对价。该方案相当于直接送股方案中流通股股东获得3.8股的对价。公司共计转增股本5,596.73万股，转增完成后的总股本变更为42,908.29万股。
2006年7月11日，中华人民共和国商务部出具《商务部关于同意中纺投资发展股份有限公司增资、股权转让的批复》（商资批[2006]1460号），同意了国投安信的股权分置改革方案。7月12日，上海证券交易所出具《关于实施中纺投资发展股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字[2006]523号），同意公司实施股权分置改革方案。
2006年12月8日，公司召开2006年第一次临时股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》，公司股份总数由37,311.56万股修改为42,908.294万股。安永大华会计师事务所有限责任公司对本次新增注册资本进行了审验并于2006年12月18日出具了《验资报告》（安永大华业字（2006）第650号）。2007年1月18日，公司领取变更后的营业执照，注册资本为42,908.294万元。
（6）2015年发行股份购买资产并募集配套资金
2015年1月30日，公司非公开发行股份购买安信证券100%股份并募集配套资金获得中国证监会核准。2015年2月16日与2015年3月23日，公司分别完成发行股份购买安信证券100%股份与配套募集资金股份登记，共新增股份326,506.8773万股，其中包括非公开发行293,761.4279万股股份购买安信证券100%股份以及向7家特定对象非公开发行32,745.4494万股股份募集配套资金。公司注册资本金由人民币42,908.2940万元增加至人民币369,415.1713万元，公司总股数由42,908.2940万股增加至369,415.1713万股。就上述注册资本金变动，2015年2月13日与2015年3月19日，天职国际分别出具了天职业字[2015]3666号与天职业字[2015]6876号《验资报告》。
2015年4月7日，上市公司在上海市工商行政管理局完成了工商变更登记手续并取得了换发的《营业执照》。
2、重大股权变动情况
（1）2001年11月股权变动
2001年11月6日，经财政部《财政部关于中纺投资发展股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》（财企[2001]207号）批准，中国纺织物资（集团）总公司（中国纺织物资（集团）总公司的企业名称于2009年4月22日变更为中国国投国际贸易有限公司）受让锡山市东合成纤维实验厂持有的国有法人股3,099.60万股。本次变动完成后，锡山市东合成纤维实验厂不再持有国投安信股票，中国纺织物资（集团）总公司所持国投安信国有法人股由9,553.76万股增加至12,653.36万股，股权比例由33.29%增加至44.09%，仍为国投安信第一大股东。
（2）2005年8月股权变动
2005年8月10日，经国务院国有资产监督管理委员会《关于中纺投资发展股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》（国资产权[2005]980号）批准，中国丝绸物资进出口总公司以无偿划转方式受让中国丝绸物资进出口公司国有法人股4,029.48万股。本次变动完成后，中国丝绸进出口公司不再持有国投安信股票，中国丝绸进出口总公司持有国投安信4,029.48万股，持股比例为10.79%，为国投安信第二大股东。
（3）2015年1月股权变动
2015年1月30日，经中国证监会《关于核准中纺投资发展股份有限公司向国家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]199号）的核准，国投公司通过非公开发行方式获取上市公司170,403.5390万股股份。本次变动完成后，国投公司直接持有上市公司46.13%的股份，成为公司的第一大股东；同时，国投公司与其全资子公司国投贸易共控制公司50.71%股份，是公司的控股股东。
（三）上市公司目前股本结构
截至2015年3月31日，上市公司的股本结构如下表所示：
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（四）上市公司前十大股东
截至2015年3月31日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
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三、上市公司最近三年及一期控股权变动情况
2015年1月30日，经中国证监会《关于核准中纺投资发展股份有限公司向国家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]199号）的核准，上市公司向国投公司等14名交易对方发行股份购买安信证券100%股份并募集配套资金。2015年3月23日，前次重组新增股份全部办理完成股份登记手续。至此，国投公司直接持有公司46.13%的股份，国投公司与其全资子公司国投贸易共控制公司50.71%股份。前次重组完成后，上市公司的控股股东由国投贸易变更为国投公司。
国务院国资委作为国投公司的唯一股东，为上市公司的实际控制人。最近三年及一期，上市公司的实际控制人未发生变动。
四、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东及实际控制人概况
1、控股股东概况
截至本摘要签署之日，国投公司直接持有上市公司46.13%的股份，并与其全资子公司国投贸易共控制公司50.71%股份，为上市公司的控股股东，其基本信息如下：
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2、实际控制人概况
国投公司系国务院国资委代表国务院履行出资人职责的国有独资企业，因此，国务院国资委为上市公司的实际控制人。
（二）上市公司与控股股东及实际控制人的产权控制关系图
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五、上市公司主营业务概况
最近三年，上市公司分别实现主营业务收入316,386.62万元、434,359.17万元与919,283.13万元。前次重组前，上市公司主要经营纺织贸易类实业业务；公司购买安信证券后，形成了以纺织贸易类业务和证券业务为主的双主业格局。根据企业会计准则对同一控制下企业合并的相关要求，公司将前次重组购买的安信证券自2014年起纳入合并报表范围，证券业务的注入使得公司在2014年度和2015年一季度营业收入结构较之前发生了较大的变化。
公司近三年主营业务按产品分类收入情况如下表所示：
单位：万元
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六、上市公司子公司基本情况
截至2015年3月31日，上市公司下属子公司的基本情况如下：
单位：万元
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注1：上市公司直接持有安信证券99.9969%的股权；上市公司全资子公司毅胜投资持有安信证券0.0031%股权。因此上市公司直接和间接持有安信证券100%股权
注2：上市公司直接持有北京同益中97.5%的股权，上市公司全资子公司中纺物产持有北京同益中2.5%的股权。因此上市公司直接和间接持有北京同益中100%股权。
注3：上市公司直接持有纺通物流72%的股权，上市公司全资子公司中纺物产持有纺通物流28%的股权。因此上市公司直接和间接持有纺通物流100%股权。
注4：上海萨瓦多毛纺有限公司为上市公司全资子公司上海中纺物产发展有限公司的控股子公司
七、上市公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标
（一）最近三年及一期主要财务数据
根据公司2012年度、2013年度、2014年度1经审计的财务报告及2015年4月30日公告的2015年1-3月财务报告，公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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因会计政策变更，公司对2012年度和2013年度的财务报告进行了追溯调整；2015年，公司实施前次重组，安信证券成为公司全资子公司。前次重组前后，上市公司与安信证券均属国投公司下属企业，前次重组构成同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第20号-企业合并》的相关规定，公司对2014年财务报告的相关内容进行了追溯调整。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
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3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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（二）最近三年及一期主要财务指标
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注1：资产负债率为（合并）扣除代理买卖证券款后影响数字。
八、上市公司最近三年及一期重大资产重组情况
2015年1月30日证监会出具《关于核准中纺投资发展股份有限公司向国家开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]199号），核准公司向国投公司等14名交易对方发行股份购买安信证券100%股份并募集配套资金。
（一）发行股份购买资产情况
2015年2月9日，各交易对方与国投安信和毅胜投资签署《资产交割备忘录》，各交易对方向国投安信及其指定的全资子公司毅胜投资于交割日交割各交易对方所持安信证券100%股份，其中，向国投安信交割安信证券3,199,893,145股（99.9969%）的股份，并向国投安信指定的全资子公司毅胜投资交割安信证券100,000股（0.0031%）的股份。
2015年2月13日，深圳市市场监督管理局出具了《变更（备案）通知书》（编号：[2015]第6785640号）。根据该通知书，修订后的安信证券公司章程已在深圳市市场监督管理局备案，新修订的安信证券公司章程明确记载安信证券100%股份已经变更登记至国投安信和毅胜投资名下，二者股权比例分别为99.9969%和0.0031%。
2015年2月13日，天职国际出具了天职业字[2015]3666号验资报告，经其审验认为，国投安信及其子公司毅胜投资已收到此次发行股份所购买的安信证券100%的股份，折合人民币18,271,960,857.95元，扣除发行费用19,015,722.29元，净额为人民币18,252,945,135.66元，其中增加股本人民币2,937,614,279.00元，增加资本公积人民币15,315,330,856.66元。国投安信本次公开发行前注册资本为人民币429,082,940.00元（大写人民币肆亿贰仟玖佰零捌万贰仟玖佰肆拾元整），截至2015年2月13日，变更后的注册资本为人民币3,366,697,219.00元（大写人民币叁拾叁亿陆仟陆佰陆拾玖万柒仟贰佰壹拾玖元整）。
2015年2月16日，公司取得了中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向国投公司等14名交易对方非公开发行的2,937,614,279股A股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
（二）配套募集资金情况
2015年3月，国投安信向招商财富资产管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、国联安基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、上银瑞金资产管理（上海）有限公司与新华人寿保险股份有限公司等7家特定投资者发行股份募集配套资金6,090,653,588.40元，扣除发行费用43,204,447.00元，实际募集资金净额为人民币6,047,449,141.40元。
2015年3月19日，天职国际对国投安信本次非公开发行股票增资事宜进行了审验，出具了天职业字[2015]6876号《验资报告》，截至2015年3月18日，“经审验，国投安信已收到本次发行所募集资金净额人民币6,047,449,141.40元，其中增加股本人民币327,454,494.00元，增加资本公积人民币5,719,994,647.40元。
国投安信本次发行股份前注册资本为人民币429,082,940.00元（大写人民币肆亿贰仟玖佰零捌万贰仟玖佰肆拾元整），实收资本人民币3,366,697,219.00元（大写人民币叁拾叁亿陆仟陆佰陆拾玖万柒仟贰佰壹拾玖元整），截至2015年3月18日，变更后的注册资本为人民币3,694,151,713.00元（大写人民币叁拾陆亿玖仟肆佰壹拾伍万壹仟柒佰壹拾叁元整）”
国投安信募集配套资金发行的A股股票已于2015年3月23日在中登公司上海分公司完成股份登记托管手续。
九、公司合法经营情况
截至本摘要签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
第三节 本次交易对方基本情况
一、国投资本的基本情况
（一）基本情况
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（二）历史沿革
1、2010年1月公司设立
国投资本成立于2010年1月29日，系由国投公司设立的一人有限责任公司。国投资本设立时注册资本为8亿元，全部以货币资金出资。
信永中和会计师事务所对国投资本设立的注册资本实缴情况进行了审验，并于2010年1月28日出具《验资报告》（XYZH/2009A10004-6），确认上述货币资金出资已经全部足额缴纳。
2010年1月29日，国投资本在国家工商行政管理总局办理完成设立登记手续，取得注册号为100000000042485（4-1）的《企业法人营业执照》。国投资本设立时注册资本及股权结构情况如下：
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2、2010年10月第1次增资
2010年10月，国投公司分别以货币资金1亿元及资本公积转增股本16亿元对国投资本进行增资，增资后国投资本的注册资本变更为25亿元。信永中和会计师事务所对国投资本本次增资情况进行了审验，并于2010年10月25日出具《验资报告》（XYZH/2010A10007-1），确认截止2010年10月22日止国投资本已将资本公积金16亿元转增实收资本，国投公司新增1亿元货币资金出资已经全部足额缴纳。
（下转32版）