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2010年11月2日，国投资本在国家工商行政管理总局办理完成变更登记。本次增资后，国投资本注册资本及股权结构情况如下：
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自2010年11月2日至今，国投资本注册资本及股权结构未发生变化。
（三）产权及控制关系
国投资本是国投公司的全资子公司，最终实际控制人为国务院国资委。
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（四）持股5%以上股东情况
截至本摘要签署之日，国投公司是国投资本的唯一股东。国投公司基本情况如下：
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（五）下属主要企业名录
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（六）主要业务发展情况
国投资本主要从事对外投资、资产管理、接受委托对企业进行管理以及投资策划和咨询服务。
（七）最近两年一期简要财务数据
1、简要资产负债表
单位：万元
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注：2013年度、2014年度数据已经审计，2015年1-3月数据未经审计
2、简要利润表
单位：万元
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注：2013年度、2014年度数据已经审计，2015年1-3月数据未经审计
二、本次交易拟出售资产承接方
国投贸易将作为本次交易拟出售资产最终承接方，其相关信息如下：
（一）基本情况
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（二）历史沿革
1、1984年9月设立
国投贸易的前身为中国纺织原材料公司，系经原纺织工业部《关于成立中国纺织原材料公司的决定》（[84]纺办字第31号）批准，于1984年9月27日成立的国有独资企业，出资人为纺织工业部。
2、1989年11月，更名
1989年11月，经纺织工业部以《关于组建中国纺织物资总公司的函》（[88]纺人字第431号）以及物资部以《关于同意成立“中国纺织物资总公司”的函》（[1989]物函供字16号）批准，纺织工业部将原物资局撤销并和中国纺织原材料公司合并组建成为中国纺织物资总公司。
3、1991年6月重新登记注册
依据《中共中央、国务院关于清理整顿公司的决定》，纺织工业部对部属企业进行了清理。根据全国清理整顿公司领导小组于1990年11月10日作出的《关于对纺织部所属公司撤并留方案的批复》（清整领审字[1990]033号），批准中国纺织物资总公司保留在纺织工业部并由纺织工业部直接管理。1991年6月1日，中国纺织物资总公司在国家工商行政管理局办理完成了重新登记注册的相关手续，并领取了注册号为10000236号《企业法人营业执照》，重新核定的注册资金为2,610万元。
4、1999年2月，更名
1999年2月8日，中国纺织物资总公司更名为中国纺织物资（集团）总公司，并取得国家工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：1000001000236）。
5、2000年9月，注册资金变更
2000年，中国纺织物资（集团）总公司与原主管部门纺织工业部脱钩，成为中央管理企业，出资人为国务院。同时，根据科学技术部、国家经济贸易委员会联合作出的《关于印发国家经贸委管理的10个国家局所属科研机构转至方案的通知》（国科发政字[1999]197号），中国服装集团公司由原国家纺织工业局划归为中国纺织物资（集团）总公司的全资子公司。
经财政部2000年6月8日核定的《企业国有资产变动产权登记表》，由于中国服装集团公司划入中国纺织物资（集团）总公司以及拨改贷资金转增资本，中国纺织物资（集团）总公司经核定的注册资金为24,409万元。2000年9月29日，中国纺织物资（集团）总公司取得了国家工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
2003年国务院国资委成立后，中国纺织物资（集团）总公司的出资人变更为国务院国资委。
6、2005年6月，划转至中国恒天集团公司
2005年6月，根据国务院国资委《关于中国恒天集团公司与中国纺织物资（集团）总公司重组方案的批复》（国资改革[2005]587号），中国恒天集团公司与中国纺织物资（集团）总公司进行重组，中国恒天集团公司依法对中国纺织物资（集团）总公司履行出资人职责、享有出资人权利。
7、2007年11月整体划转至国投公司
2007年11月1日，国务院国有资产监督管理委员会作出《关于同意中国纺织物资（集团）总公司整体划转到国投公司的通知》（国资改革[2007]1213号），批准中国纺织物资（集团）总公司整体划转到国投公司，成为国投公司的全资子公司。
8、2008年，改制
经国投公司以《关于同意中国纺织物资（集团）总公司改制工作方案及章程的批复》（国投战略[2008]226号）批复，中国纺织物资（集团）总公司改制为有限责任公司，改制后的名称为中国纺织物资有限公司，注册资本为50,000万元，由中国纺织物资（集团）总公司经评估的净资产中的26,000万元以及国投公司于2008年3月19日的货币出资24,000万元构成。上述出资已经东方会计师事务所有限责任公司审验，并出具编号为东方验字[2008]第6001号的《验资报告》。2008年12月22日，中国纺织物资有限公司取得了国家工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：100000000002366）。
9、2009年4月，更名
2009年4月，中国纺织物资有限公司名称变更为中国国投国际贸易有限公司，即国投贸易。2009年4月22日，国投贸易完成了前述更名的工商变更登记手续。
10、2011年12月，注册资本变更
2011年10月17日，国投公司作出《关于增加中国国投国家贸易有限公司实收资本的通知》（国投经营[2011]272号），决定将国投贸易的注册资本由5亿元增至10亿元，其中国投公司以现金增资3亿元，以国投贸易的资本公积和未分配利润转增2亿元。上述增资以经东方会计师事务所有限责任公司审验并出具编号为东方验字[2011]第5008号的《验资报告》。2011年11月24日，国投贸易取得了国家工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
11、2013年9月，注册资本变更
2013年7月19日，国投公司作出《关于增加中国国投国家贸易有限公司实收资本的通知》（国投经营[2013]246号），决定将国投贸易的注册资本由10亿元增至12亿元，全部以未分配利润转增。上述增资已经东方会计师事务所有限责任公司审验并出具编号为东方验字东方验字[2013]第5003号的《验资报告》。2013年9月22日，国投贸易取得了国家工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
12、2014年12月，注册资本变更
2014年12月25日，国投公司作出《关于同意〈中国国投国际贸易有限公司章程修订案〉的批复》（国投法律[2014]379号），同意国投贸易实收资本由12亿元增至15亿元。上述增资以现金出资，2015年1月12日，国投贸易取得了国家工商行政管理局换发的《营业执照》。
至此，国投贸易注册资本与实收资本为15亿元，国投公司为国投贸易唯一股东。
（三）产权及控制关系
国投贸易是国投公司的全资子公司，最终实际控制人为国务院国资委。国投贸易产权及控制结构图如下：
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（四）持股5%以上股东情况
截至2015年7月7日，国投公司是国投贸易的唯一股东。国投公司基本情况请参见本节“一、国投资本的基本情况”之“（四）持股5%以上股东情况”。
（五）下属主要企业名录
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（六）主要业务发展情况
国投贸易主要从事大宗商品国际贸易业务，主要贸易商品包括：棉花棉纱、粮食饲料、油脂油籽、煤炭、矿产品、羊毛、化工化纤和食品等。
（七）最近两年一期简要财务数据
1、简要资产负债表
单位：万元
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注：2013年度、2014年度数据已经审计，2015年1-3月数据未经审计
2、简要利润表
单位：万元
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注：2013年度、2014年度数据已经审计，2015年1-3月数据未经审计
（八）其他事项说明
1、国投贸易与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东的关联关系
截至2015年7月7日，上市公司是国投公司的控股子公司，国投贸易是国投公司全资子公司，两者同属于国投公司直接控制下企业法人。根据《上市规则》相关规定，国投贸易为上市公司的关联法人。
2、国投贸易向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至2015年7月7日，国投贸易未向上市公司推荐董事和高级管理人员；
国投公司是国投贸易的控股股东，国投公司向上市公司推荐的董事及高管人员包括：董事长施洪祥、董事叶柏寿、董事戎蓓、董事张小威、董事陈志升；独立董事何拄峰、独立董事邱海洋、独立董事曲晓辉；董事会秘书、副总经理李启亚；财务总监杨成省。
3、国投贸易及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
国投贸易已出具承诺函，国投贸易及其主要管理人员截至2015年7月6日不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年内：
（1）未受过行政处罚（与证券市场相关的除外）和刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
（2）不存在未按期偿还大额债务的情况；
（3）不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
（4）不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
4、国投贸易及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至2015年7月6日，国投贸易及其主要管理人员无未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东的关联关系
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截至本摘要签署之日，上市公司是国投公司的控股子公司，国投资本是国投公司全资子公司，两者同属于国投公司直接控制下企业法人。根据《上市规则》相关规定，国投资本为上市公司及其控股股东的关联法人。上述关联关系结构图如下：
（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本摘要签署之日，交易对方未向上市公司推荐董事和高级管理人员。
国投公司是国投资本的控股股东。国投公司向上市公司推荐的董事及高管人员包括：董事长施洪祥、董事叶柏寿、董事戎蓓、董事张小威、董事陈志升；独立董事何拄峰、独立董事邱海洋、独立董事曲晓辉；董事会秘书、副总经理李启亚；财务总监杨成省。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本摘要签署之日，本次交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员截至2015年6月23日不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年内：
1、未受过行政处罚（与证券市场相关的除外）和刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
2、不存在未按期偿还大额债务的情况；
3、不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
4、不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本摘要签署之日，本次重组的交易对方及其主要管理人员无未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（五）各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
国投资本是本次交易的唯一交易对方，各交易对方之间不存在一致行动关系。
第四节 拟出售资产基本情况
本次交易中拟出售资产为上市公司所持除安信证券和毅胜投资股份（权）以外的全部资产和负债。本次拟出售资产主要为上市公司持有的纺织贸易类业务相关资产，具体情况如下：
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一、标的资产之一：上市公司母公司除长期股权投资以外的全部资产和负债
（一）标的资产基本情况
经中国纺织总会纺生（1996）第60号文及国家体改委体改生（1997）22号文同意，上市公司于1997年5月13日由上海市工商行政管理局批准设立。在前次重大资产重组购买安信证券之前，上市公司主要经营纺织贸易类业务，并设立有一家无锡分公司。上市公司母公司除长期股权投资以外的资产和负债（含无锡分公司）主要为纺织贸易类业务经营相关的资产和负债。
（二）交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、房屋及建筑物
截至2015年3月31日，上市公司母公司的资产中已办理产权证的房屋及建筑物情况如下：
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2015年2月，国投安信以上述1、2项房产作为出资向其全资子公司中纺物产增资，尚待办理房屋所有权人由国投安信变更为中纺物产的相关手续。
上述5、6项房产的实际使用人为无锡分公司，但房屋权属证书的证载权利人仍为“无锡华燕化纤有限公司”（该公司为上市公司发起人股东原中国纺织物资总公司、中国丝绸物资进出口公司、锡山市东绛合成纤维实验厂、C.T.R.C AUSTRALIA PTY.LTD.于股份公司设立前已合资拥有的公司，该公司的全部权益作为出资投入到股份公司，在股份公司设立后，该公司注销，相关的资产并入无锡分公司），尚待办理房屋所有权人变更为无锡分公司的相关手续。
母公司的资产中尚有8处房产未取得房产证，具体情况如下：
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2、土地使用权
截至2015年3月31日，上市公司母公司的资产中土地使用权情况如下：
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上述1、2项土地的实际使用人为无锡分公司，但《国有土地使用权证》的证载权利人仍为“无锡华燕化纤有限公司”（该公司为上市公司发起人股东原中国纺织物资总公司、中国丝绸物资进出口公司、锡山市东绛合成纤维实验厂、C.T.R.C AUSTRAIAL PTY.LTD.于股份公司设立前已合资拥有的公司，该公司的全部权益作为出资投入到股份公司，在股份公司设立后，该公司注销，相关的资产并入无锡分公司），尚待办理土地使用权人更为无锡分公司的相关手续。
国投贸易已出具承诺函承诺：“本公司同意全部接收出售资产，不会因出售资产存在瑕疵而要求国投资本或中纺投资承担任何法律责任。”
3、知识产权
截至2015年3月31日，上市公司母公司的资产中专利权情况如下：
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截至2015年3月31日，上市公司母公司资产中的商标情况如下：
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4、担保情况
截至到本报告签署之日，国投安信对外担保情况如下，
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注：国投安信向招商银行出具了《承诺书暨不可撤销担保书》，同意中纺物产共享国投安信与招商银行上海静安寺支行签署《授信协议》（编号：4502140934号）项下15,000万元的授信额度，授信期间自2014年10月31日至2015年10月30日，并提供连带保证责任。
对此，国投贸易已出具书面承诺：“本公司承诺，对于中纺投资尚未取得债权人出具债务转移同意函的债务，于本次重大资产出售的交割日前到期的，本公司将促使中纺投资于到期日及时以出售资产全部偿还；于本次重大资产出售的交割日后到期的，若出售资产不足以偿还的，本公司将承担全部偿还责任。”
就上述担保事宜，国投安信已向涉及的金融债权人发出《关于中纺投资重大资产重组的债务担保解决方案》，目前正在等待相关债权人回函；同时本次资产的最终承接方国投贸易已出具承诺。故上述担保事宜不影响本次重组实施。
5、主要负债情况
截至2015年3月31日，上市公司母公司除长期股权投资以外（含无锡分公司）的总负债为30,168.97万元，主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
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注：上表数据已经审计。
（三）最近三年主营业务发展状况
经中国纺织总会纺生（1996）第60号文及国家体改委体改生（1997）22号文同意，上市公司于1997年5月13日由上海市工商行政管理局批准设立。在前次重大资产重组购买安信证券之前，上市公司主要经营纺织贸易类业务，并设立有一家无锡分公司。上市公司母公司的资产和负债（含无锡分公司）主要为纺织贸易类业务经营相关的资产和负债。
（四）报告期经审计的财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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2、利润表主要数据
单位：万元
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3、非经常性损益
单位：万元
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（五）标的资产是否存在重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
针对本次重组，国投安信出具承诺：本公司合法拥有非股权类资产，该等资产权属清晰，不存在权属争议或纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、扣押、冻结等限制其转让的情形。
二、标的资产之二：中纺物产100%股权
（一）标的资产基本情况
中纺物产基本信息如下表所示：
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（二）交易标的历史沿革
1、1994年，设立
1994年，经上海市外高桥保税区管理委员会《关于上海中纺物产发展有限公司投资申请及章程的批复》的批准，中国纺织物资总公司出资50万美元设立了中纺物产。
中纺物产设立时，股东出资的具体情况如下：
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2、1998年，改制及第一次增资
1998年5月，中纺物产按《公司法》改制为有限责任公司，同时增资公司注册资本为800万元。上海公正审计事务所出具《关于对上海中纺物产发展有限公司净资产的鉴证报告》（公正审财（98）第C18号）和上海公正审计事务所出具《验资报告》（编号：Y21号）对该次变更事项进行了确认。
本次增资后，中纺物产的股权结构如下：
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3、1999年，第一次股权转让
1998年12月29日，中国纺织物资总公司与中纺投资签署《股权转让协议》，中国纺织物资总公司将所持上海中纺物产发展有限公司10%股权（对应注册资本的出资额为80万元）转让给中纺投资。根据上海市浦东新区工商行政管理局作出的《核发<营业执照>通知单》，中纺物产于1999年4月完成变更。
本次股权转让后，中纺物产的股权结构如下：
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4、2001年，第二次增资
2000年8月24日，大华会计师事务所有限公司出具编号为华业字（2000）第1107号《验资报告》，验证截至2000年8月24日，股东中纺投资以现金方式缴纳出资1,200万元，上海中纺物产发展有限公司的实收资本变更为2,000万元。
2001年3月22日，上海市工商行政管理局浦东新区分局换发了注册号为3101151900724号的《企业法人营业执照》，上海中纺物产发展有限公司的注册资本变更为2,000万元。
本次增资后，中纺物产的股权结构如下：
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5、2010年，第三次增资
2010年4月2日，中纺投资作出股东决定，同意将上海中纺物产发展有限公司注册资本增加至5,000万元。5月6日，上海安大华鑫会计师事务所有限公司出具安大华鑫会验字[2010]059号《验资报告》。5月12日，上海市工商行政管理局浦东新区分局换发了注册号为310115000229789号的《企业法人营业执照》，上海中纺物产发展有限公司的注册资本和实收资本变更为5,000万元。
本次增资后，中纺物产的股权结构如下：
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6、2015年，第四次增资
2015年2月10日，中纺投资作出董事会决定，同意将上海中纺物产发展有限公司注册资本增加至7,421万元，上市公司以其所持房产上海市长宁区延安西路1228弄2号33A室等（标号层）和上海市长宁区延安西路1228弄4号16F室（标号层）向中纺物产增资，以上两处房产合计建筑面积1261.81平方米，经万隆（上海）资产评估有限公司评估，资产评估值为2,421万元。增资后上市公司仍持有中纺物产100%股权。2015年2月16日，上海市工商行政管理局浦东新区分局颁发新的《企业法人营业执照》，上海中纺物产发展有限公司的注册资本变更为7,421万元，实收资本为5,000万元。
本次增资后，中纺物产的股权结构如下：
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（三）交易标的产权控制关系
上市公司持有中纺物产100%股权，股权控制关系结构如下图所示：
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（四）交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、房屋及建筑物
截至2015年3月31日，中纺物产拥有的房屋及建筑物情况如下：
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2、土地使用权
截至2015年3月31日，中纺物产拥有的土地使用权情况如下：
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3、知识产权
截至2015年3月31日，中纺物产拥有的专利权情况如下：
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截至2015年3月31日，中纺物产拥有的商标情况如下：
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4、对外担保情况
截至2015年3月31日，中纺物产无对外担保的情况。
5、主要负债情况
截至2015年3月31日，中纺物产的总负债为86,799.92万元，主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
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注：上表数据已经审计。
（五）交易标涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况
截至本摘要签署之日，中纺物产存在尚未了结或可预见的重大诉讼和仲裁。具体情况如下：
1、中纺物产涉及诉讼情况
（1）中纺物产涉及诉讼基本情况
公司全资子公司中纺物产（以下简称“原告”）、与建发（上海）有限公司、建发物流（上海）有限公司、厦门建发股份有限公司（上述三家公司以下简称“被告”）就代理进口的原木发生财产权属纠纷，为维护合法权益，中纺物产已向上海市第一中级人民法院提起诉讼。2015年5月19日上海市第一中级人民法院签发（2015）沪一中民四（商）初字第23 号《案件受理通知书》等相关法律文书，正式受理本案。
（2）诉讼案件的基本情况
①原告方：上海中纺物产发展有限公司
②被告方：建发（上海）有限公司、建发物流（上海）有限公司、厦门建发股份有限公司
③诉讼请求
A．请求确认仓储于天津临港码头10-11 号通用码头的原木（共计81,547根，72,891.2598立方米）及仓储于天津临港黄河道杭立堆场的原木（共计27,344根，19,545.4912立方米）属于中纺物产所有，以上货物价值人民币122,346,484.70元；
B．本案诉讼费用由被告承担。
④事实与理由
2014年5月至8月期间，原告先后与上海中涵投资管理有限公司（以下简称“中涵投资公司”）及上海中涵伟业国际贸易有限公司（以下简称“中涵贸易公司”）签署了六份《代理进口协议书》，约定原告代理中涵投资公司和中涵贸易公司从其指定的国外/境外供应商采购进口原木产品，并由原告以自己的名义与外商签署进口原木的《销售合同》。上述六份《代理进口协议书》中均约定：原告仅作为信用证的开立人，不承担任何合同责任，货物清关后原告出具正式的代理进口结算单，委托人应带款提货，在付清全部货款前，进口商品所有权属于原告所有。
依照上述《代理进口协议书》的约定，原告向中涵投资公司和中涵贸易公司指定的供应商购买了进口原木产品，并通过原告指定的物流服务商上海大微供应链科技有限公司（以下简称“大微公司”）及大微公司的合作方天津第三大道进出口有限公司（以下简称“第三大道公司”）进行仓储保管。
根据第三大道公司向原告提供的截止到当天的库存证明，截至2015年4月20日，原告在临港10-1l号码头的原木库存数量为81,547根，72,891.2598立方米，在天津临港黄河道杭立堆场的原木库存为34,472根，25,946.2882立方米。2015年4月29日，三被告前往天津临港10-11号码头强行运走属于原告的部分上述货物（共5车次），并宣称其同时也为中涵贸易公司及中涵投资公司代理进口原木，其代理进口的原木也存放在上述两个仓库，并声称目前库存的进口原木全部为三被告所有。
事后经原告在两处仓储地进行盘查并核对原始进口货物清单及第三大道公司出具的库存清单后发现天津临港黄河道杭立堆场库存的7,128根、6,400.797立方米的原木下落不明。此外，三被告还在临港10-1l号通用码头中原告所有的部分货物上，用油漆喷上了“建发”的字样，并在杭立堆场原告所有的货物上强行全部钉上了写有“建发”字样的标牌。原告与被告进行多次沟通，但被告均不予理睬，原告尝试进行移库，但被告以争议未解决为由不同意原告拉走任何货物。
为明确上述货物权属，中纺物产于2015年5月19日对三被告提起诉讼，请求法院查明事实，依法作出判决。
（3）案件进程情况
截至2015年7月7日，本次诉讼尚未正式开庭审理。
2、中纺物产计提减值准备情况及对本次交易定价影响
鉴于本次诉讼案件尚未开庭审理，目前暂无法判断中纺物产胜诉可能性及对本期或期后利润的影响，故中纺物产尚未就上述相关存货计提减值准备。
3、上述诉讼将不再对本次交易定价产生影响
根据《重大资产出售协议》，拟出售资产的交易价格以经中联资产评估集团有限公司评估并经国投公司备案的《资产评估报告》为基础，经交易双方协商一致确定。
中联评估已于《资产评估报告》之“十一、特别事项说明”中披露上述中纺物产涉及诉讼相关情况。
同时，根据《重大资产出售协议》的约定，国投资本及其指定的作为资产接收方已充分知悉交割日前与出售资产相关的潜在纠纷、未决诉讼、仲裁、处罚、赔偿等或有事项，相关的或有债务、义务和损失在交割日后均由国投资本或资产接收方负责处理。国投资本不会，并促使资产接收方不会要求国投安信承担相关责任。若国投安信因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，国投资本或资产接收方应向国投安信予以补偿。
国投贸易也出具了承诺函承诺：“自本承诺出具之日起，与出售资产相关的潜在纠纷、未决诉讼、仲裁、处罚、赔偿等或有事项以及相关的或有债务、义务和损失，均由本公司负责处理及承担，不会因此而要求国投资本或国投安信承担任何法律责任。”
本次交易定价过程中，国投安信与相关各方已充分知悉并考虑中纺物产上述诉讼情况与影响，故中纺物产上述诉讼将不再对本次交易定价产生影响。
4、期后胜诉相关或有收益归属
根据《重大资产出售协议》相关约定，对于在本次重组资产交割日之前发生的胜诉相关的或有收益，将依据《重大资产出售协议》关于过渡期间损益的归属的约定，由国投安信享有；对于在本次重组资产交割日之后发生的胜诉相关的或有收益，将由资产承接方或其他相关方享有，国投安信将不再享有。
（六）最近三年主营业务发展状况
中纺物产的主要经营范围为：以纺织原辅料为主的分拨业务，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，区内企业间的贸易及区内贸易代理，区内仓储（除危险品），商业性简单加工及经贸咨询服务；转口贸易；食用农产品（不含生猪产品、牛羊肉品及家畜产品）、钢材、煤炭、矿石（除专控）、日用品的销售，预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发非实物方式，自有房屋租赁，物业管理。中纺物产主要从事纺织原料等国际国内贸易及加工。近年来，受到大宗商品市场价格、汇率波动以及纺织行业整体不景气等多重因素的影响，中纺物产的盈利能力持续弱化并出现亏损。
（七）报告期经审计的财务数据和财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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2、利润表主要数据
单位：万元
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3、非经常性损益
单位：万元
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（八）是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
针对本次重组，中纺投资出具承诺：中纺物产不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（九）最近三年交易、增资或改制及相关的评估情况
2015年2月10日，中纺投资作出股东决定，同意将上海中纺物产发展有限公司注册资本增加至7,421万元，上市公司以其所持房产上海市长宁区延安西路1228弄2号33A室等（标号层）和上海市长宁区延安西路1228弄4号16F室（标号层）向上海中纺物产增资，以上两处房产合计建筑面积1,261.81平方米，作价为2,421万元。增资后上市公司仍持有中纺物产100%股权。2015年2月16日，上海市工商行政管理局浦东新区分局颁发的新的《企业法人营业执照》，上海中纺物产发展有限公司的注册资本和实收资本变更为7,421万元。
前述事项为上市公司向全资子公司增资，相关各方未就中纺物产进行资产评估。
（十）拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
中纺投资合计持有中纺物产100%股权，不需要取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。
三、标的资产之三：无锡华燕100%股权
（一）标的资产基本情况
无锡华燕基本信息如下表所示：
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（二）交易标的历史沿革
1、1995年，设立
无锡华燕化纤有限公司的前身为无锡华茂化纤有限公司，为台湾郑燕郎与台湾陈传师共同出资设立的外商独资企业，并经锡山市对外经济贸易委员会《关于“无锡华茂化纤有限公司”合同、章程的批复》 （锡外资（1995）488号）的批准。1995年12月20日，江苏省人民政府颁发了编号为外经贸苏府资字[1995]25885号《外商投资企业批准证书》，注册资本为30万美元，其中：郑燕郎出资15万美元，陈传师15万美元。
设立时，无锡华燕的股权结构如下：
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2、1998年，第一次股权转让及增资
1998年11月8日，中纺投资召开一届二次临时董事会审议通过了《关于收购无锡华茂化纤有限公司75%股权并追加投资的议案》，同意收购无锡华茂化纤有限公司75%股权，并在收购完成后股东同比例追加投资784.54万元。11月11日，该事项经锡山市对外经济贸易委员《关于无锡华茂化纤有限公司股权转让、增加资本及合同、章程的批复》（锡外管（1998）101号）批准。无锡梁锡会计师事务所验证出具锡梁会师外验字（1998）第1017号《验资报告》和1021号《验资报告》对其进行了审验。
1998年11月26日，国家工商行政管理局向无锡华茂化纤有限公司换发了注册号为企合苏锡总副字第003972号《企业法人营业执照》，企业类别变更为合资经营（台资），注册资本为126万美元。
本次股权转让及增资后，无锡华燕的股权结构如下：
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3、2003年，第二次股权转让
2003年11月，郑燕郎和陈传师将其各自在无锡华燕12.5%的股权全部转让给CTRC.A。2003年12月12日，无锡市滨湖区利用外资管理委员会作出《关于无锡华燕化纤有限公司股权转让的批复》（锡滨外管（2003）131号）的批准；2003年12月15日，无锡华燕领取了换发的《外商投资企业批准证书》，企业类型变更为中外合资企业；2003年12月29日，无锡华燕领取了换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，无锡华燕的股权结构如下：
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4、2006年，第三次股权转让
2006年2月，无锡市利用外资管理委员会作出《关于同意无锡华燕化纤有限公司股权转让、终止合同、章程的批复》（锡外管委审三（2006）26号），批准CTRC.A将其在无锡华燕化纤有限公司25%股权（即31.5万美元的出资，折人民币261.95万元）以人民币290万元的价格转让给中纺投资。2月16日，无锡大众会计师事务所有限公司出具编号为锡众会师验内字（2006）第19号《验资报告》。3月2日，无锡市滨湖工商行政管理局颁发了注册号为3202111105513的《企业法人营业执照》，公司的注册资本为人民币1,045万元（实收资本为1,045万元），企业类型为有限公司（法人独资）。
本次股权转让后，无锡华燕的股权结构如下：
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5、2006年，第二次增资
2006年6月26日，上市公司召开2005年度股东大会，会议审议批准中纺投资发展股份有限公司以2005年收购的无锡大通化纤经营性资产全部用于增加无锡华燕化纤有限公司的注册资本。12月14日，无锡大众会计师事务所有限公司为此出具《验资报告》（编号：锡众会师验内字（2006）第130号）。12月18日，无锡华燕领取了无锡市滨湖工商行政管理局颁发的注册号为3202111105515《企业法人营业执照》，公司注册资本和实收资本变更为13,208万元。
本次增资后，无锡华燕股权结构如下：
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（三）交易标的产权控制关系
上市公司持有无锡华燕100%股权，股权控制关系结构如下图所示：
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（四）交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、房屋及建筑物
截至2015年3月31日，无锡华燕已取得产权证的房屋及建筑物情况如下：
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无锡华燕尚有5处房产未取得房产证，具体情况如下：
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国投贸易已出具承诺函承诺：“本公司同意全部接收出售资产，不会因出售资产存在瑕疵而要求国投资本或中纺投资承担任何法律责任。”
2、土地使用权
截至2015年3月31日，无锡华燕土地使用权情况如下：
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3、知识产权
截至2015年3月31日，无锡华燕拥有的商标情况如下：
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4、对外担保情况
截至2015年3月31日，无锡华燕无对外担保情况。
5、主要负债情况
截至2015年3月31日，无锡华燕的总负债为7,553.88万元，主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
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注：上表数据已经审计。
（五）最近三年主营业务发展状况
无锡华燕主要经营范围为：高仿真化纤和特种聚酯切片的生产、销售；房屋出租；机械设备出租（不含融资租赁）；自营各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。无锡华燕主要从事化学纤维生产，受到市场低迷和行业竞争环境激烈等多方面的影响，无锡华燕连续多年亏损。
（六）报告期经审计的财务数据和财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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2、利润表主要数据
单位：万元
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3、非经常性损益
单位：万元
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（七）是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
针对本次重组，中纺投资出具承诺：无锡华燕不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（八）最近三年交易、增资或改制及相关的评估情况
无锡华燕最近三年未发生交易、增资或改制等股权变动情况，不存在资产评估相关事项。
（九）拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
中纺投资合计持有无锡华燕100%股权，不需要取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。
四、标的资产之四：中纺山羊王100%股权
（一）标的资产基本情况
中纺山羊王基本信息如下表所示：
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（二）交易标的历史沿革
1、1999年，设立
1999年，中纺投资发展股份有限公司一届七次董事会审议通过《关于设立包头中纺实业发展有限公司(暂定名)的议案》，决定在包头国家稀土开发区设立全资子公司。1999年11月12日，包头市建业会计师事务所出具编号182《验资报告》予以验资确认。1999年11月18日，包头中纺山羊王实业有限公司取得由包头市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：1502001004239）。
设立时，中纺山羊王的股权结构如下：
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2、2003年，增资
2002年，中纺投资发展股份有限公司二届四次董事会审议通过了《关于增加下属子公司注册资本的议案》，决定对中纺山羊王实业有限公司进行增资。2003年9月，上市公司以货币形式对中纺山羊王增资1,600万元人民币，增资后中纺山羊王的注册资本变更为3,800万元人民币。该增资业经内蒙古中天华正会计师事务所验资确认，并于2003年9月3日出具内中会验字（2003）第82号《验资报告》。2003年9月10日，中纺山羊王取得有包头市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：1502001004239）。
本次增资完成后，中纺山羊王的股权结构如下：
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（三）交易标的产权控制关系
上市公司持有中纺山羊王100%股权，股权控制关系结构如下图所示：
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（四）交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产情况
截至2015年3月31日，中纺山羊王无房屋建筑物、土地使用权和知识产权。
2、对外担保情况
截至2015年3月31日，中纺山羊王无对外担保的情况。
3、主要负债情况
截至2015年3月31日，中纺山羊王的总负债为2,553.58万元，主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
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注：上表数据已经审计。
（五）最近三年主营业务发展状况
中纺山羊王主要经营范围为：生产（包括委托生产）、加工、销售羊绒、毛绒、丝绒、棉绒、丝绵、丝毛、丝兔毛等用各种纺织纤维制成的纯或混纺粗纺纱、精纺纱、半精纺纱及各种成分比例不同的纯或混纺针织类、梭织类等纺织制成品；经营“三来一补”业务；经营各类商品的出口与内销业务；销售本公司自产或外购的用于出口或内销的各类产品；经营企业所需要的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。近年来，受到传统化纤及羊绒业务市场低迷，行业整体不景气等多重因素的影响，中纺山羊王逐步对相关业务进行了剥离。
（六）报告期经审计的财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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2、利润表主要数据
单位：万元
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