（上接32版）
3、非经常性损益
单位：万元
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（七）是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
针对本次重组，中纺投资出具承诺：中纺山羊王不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（八）最近三年交易、增资或改制及相关的评估情况
中纺山羊王最近三年未发生交易、增资或改制等股权变动情况，不存在资产评估相关事项。
（九）拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
中纺投资合计持有中纺山羊王100%股权，不需要取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。
五、标的资产之五：北京同益中97.5%股权
（一）标的资产基本情况
中纺物产基本信息如下表所示：
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（二）交易标的历史沿革
1、1999年，设立
北京同益中特种纤维技术开发有限公司系由中纺投资发展股份有限公司与上海中纺物产发展有限公司共同出资设立的有限责任公司。北京方诚会计师事务所出具方会验（99）第037号《报告书》进行了审验，中纺投资发展股份有限公司与上海中纺物产发展有限公司分别以货币出资800万元和200万元，公司实收资本1,000万元。1999年2月10日，北京市工商行政管理局向公司颁发了注册号为1103021027216的《企业法人营业执照》。
设立时，北京同益中的股权结构如下：
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2、2002年，第一次增资
2002年，上市公司以货币向北京同益中增资3,000万元，北京同益中的实收资本变更为4,000万元。2002年6月24日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具方会（E）字（2002）第156号《变更登记验资报告书》。7月1日，北京同益中领取了由北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，北京同益中的股权结构如下：
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3、2007年，第二次增资
2007年，上市公司以货币向北京同益中增资4,000万元，北京同益中的实收资本变更为8,000万元。2007年7月16日，北京万隆松德会计师事务所有限公司出具编号为万隆松德验字[2007]003号《验资报告》。2007年7月19日，北京市工商行政管理局向北京同益中特种纤维技术开发有限公司换发了注册号为110302000272160的《企业法人营业执照》
本次增资完成后，北京同益中的股权结构如下：
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（三）交易标的产权控制关系
上市公司直接持有北京同益中97.5%股权，通过全资子公司中纺物产间接持有北京同益中2.5%的股份。股权控制关系结构如下图所示：
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（四）交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、房屋及建筑物
截至2015年3月31日，北京同益中的房屋及建筑物情况如下：
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2、土地使用权
截至2015年3月31日，北京同益中土地使用权情况如下：
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3、知识产权
截至2015年3月31日，北京同益中的专利权情况如下：
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截至2015年3月31日，北京同益中拥有的境内商标情况如下：
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4、对外担保情况
截至2015年3月31日，北京同益中无对外担保的情况。
5、主要负债情况
截至2015年3月31日，北京同益中的总负债为14,161.44万元，主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
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注：上表数据已经审计。
截至2015年3月31日，北京同益中其他应付款明细如下：
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由上表可见，截至2015年3月31日，北京同益中其他应付款主要包括：
（1）对国投安信母公司应付款项8,715.04万元，主要系国投安信母公司向北京同益中提供的营运资金支持；对中纺山羊王应付货物加工费用70.51万元；
（2）对国投贸易应付货款及货物保险费6.51万元，约占其他应付款余额0.07%，占比较小；
（3）对无关联第三方其他应付款合计约284.25万元，占比约为3.13%，主要包括预提水电费、政府补助与奖励、设备采购尾款等，均系北京同益中日常经营正常产生。
截至2015年3月31日，北京同益中其他应付款均为日常经常正常产生；其中对上市公司关联方国投贸易应付货款及货物保险费6.51万元，约占其他应付款余额0.07%，占比较小；本次重组完成后，上述其他应付款均将置出上市公司，对上市公司经营不再产生影响。
（五）交易标涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况
截至本摘要签署之日，北京同益中存在尚未了结或可预见的重大诉讼和仲裁。具体情况如下表所示：
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1、北京同益中涉及诉讼金额较难合理预计
2009年7月24日，荷兰DSM公司于意大利的米兰起诉北京同益中，称北京同益中的产品侵犯了其专利EP1126052意大利部分。
北京同益中迅速成立了专利诉讼小组，聘请了国内外知名律师进行了积极的抗辩。截至2015年7月6日，北京同益中共进行了3次常规的法庭听证，并进行了5次的技术抗辩。
2013年1月19日的法庭技术专家技术报告初稿和2013年5月30日的技术报告的终稿均判定荷兰DSM公司该专利全部无效。期间荷兰DSM公司再次向法庭提出更改权利要求的请求，并于2013年7月20日递交了新的权利要求。2013年11月12日针对新权利要求的听证因多方面的原因延迟至2014年1月28日，荷兰DSM公司于本次听证要求递交新的权利要求。
2014年6月14日荷兰DSM公司递交了新的权利要求，新的权利要求进一步缩小了该专利的保护范围。2014年10月初法庭技术专家出具了新的权利要求的技术报告，初步判定新权利要求维持原判，2014年11月6日法庭技术专家提交了技术报告的终稿，判定新的权利要求全部无效。
2015年4月13日各方递交了新的技术报告。2015年6月19日意大利米兰法庭初审判决荷兰DSM公司专利EP1126052的意大利部分全部无效，判决荷兰DSM公司败诉，并赔偿北京同益中55,862.4欧元律师费，荷兰DSM公司必须在北京同益中服从判决日起60日内递交上诉，如果北京同益中不服从判决，荷兰DSM公司可在2016年1月19日之前递交上诉，若荷兰DSM公司未能在此截止期限内递交上诉，米兰法庭的初审判决将成为最终判决并生效执行。北京同益中尚未确定是否服从上述判决。
如上所述，荷兰DSM公司所诉专利保护范围难以确定，且其权利诉求多次被判无效，故北京同益中上述相关涉诉金额较难合理预计。
2、北京同益中计提预计负债情况及对本次交易定价影响
由于北京同益中上述诉讼涉及金额较难预计，同时目前仍无法判断北京同益中胜诉可能性及对本期或期后利润的影响，故北京同益中未计提预计负债。
3、上述诉讼将不再对本次交易定价产生影响
根据《重大资产出售协议》，拟出售资产的交易价格以经中联资产评估集团有限公司评估并经国投公司备案的《资产评估报告》为基础，经交易双方协商一致确定。
中联评估已于《资产评估报告》之“十一、特别事项说明”中披露上述北京同益中涉及诉讼相关情况。
同时，根据《重大资产出售协议》的约定，国投资本及其指定的作为资产接收方已充分知悉交割日前与出售资产相关的潜在纠纷、未决诉讼、仲裁、处罚、赔偿等或有事项，相关的或有债务、义务和损失在交割日后均由国投资本或资产接收方负责处理。国投资本不会，并促使资产接收方不会要求国投安信承担相关责任。若国投安信因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，国投资本或资产接收方应向国投安信予以补偿。
国投贸易也出具了承诺函承诺：“自本承诺出具之日起，与出售资产相关的潜在纠纷、未决诉讼、仲裁、处罚、赔偿等或有事项以及相关的或有债务、义务和损失，均由本公司负责处理及承担，不会因此而要求国投资本或国投安信承担任何法律责任。”
本次交易定价过程中，国投安信与相关各方已充分知悉并考虑北京同益中上述诉讼情况与影响，故北京同益中上述诉讼将不再对本次交易定价产生影响。
4、期后败诉相关或有负债承担
根据《重大资产出售协议》相关约定，对于在本次重组资产交割日之前发生的败诉相关的或有负债，将依据《重大资产出售协议》关于过渡期间损益的归属的约定，由国投安信承担；对于在本次重组资产交割日之后发生的败诉相关的或有负债，将由资产承接方或其他相关方承担，国投安信将不再承担。
（六）最近三年主营业务发展状况
北京同益中主要经营范围为：特种纤维，工程塑料，复合材料的技术开发，技术转让，技术服务；投资咨询；销售自行开发的产品；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；自有工业用房出租。
（七）报告期经审计的财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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2、利润表主要数据
单位：万元
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3、非经常性损益
单位：万元
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（八）是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
针对本次重组，中纺投资出具承诺：北京同益中不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（九）最近三年交易、增资或改制及相关的评估情况
北京同益中最近三年未发生交易、增资或改制等股权变动情况，不存在资产评估相关事项。
（十）拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
中纺投资合计持有北京同益中100%股权，不需要取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。
六、标的资产之六：纺通物流72%股权
（一）标的资产基本情况
纺通物流基本信息如下表所示：
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（二）交易标的历史沿革
1、2003年，设立
纺通物流系中纺投资、上海中纺物产发展有限公司和北京中纺物产化纤公司共同出资设立。上述股东分别出资人民币300万元，140万元和60万元，分别占注册资本60%，28%和12%。2003年11月5日，上海中惠会计师事务所有限公司出具《验资报告》（沪惠报验字（2003）1941号），纺通物流注册资本为人民币500万元。11月17日，上海市工商行政管理局浦东新区分局向公司核发《企业法人营业执照》（注册号：3101151018788）。
设立时纺通物流的股权结构如下：
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2、2007年，股权转让
2007年1月26日，中纺投资与北京中纺物产发展有限公司签署《上海纺通物流发展有限公司股权转让协议》。上市公司以160万元的价格通过上海联合产权交易所以挂牌方式受让北京中纺物产发展有限公司所持有的12%的股份。
本次转让完成后，纺通物流的股权结构如下：
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（三）交易标的产权控制关系
上市公司直接持有纺通物流72%股权，通过全资子公司中纺物产间接持有纺通物流28%的股份。股权控制关系结构如下图所示：
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（四）交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产情况
截至2015年3月31日，纺通物流无房屋建筑物、土地使用权和知识产权。
2、对外担保情况
截至2015年3月31日，纺通物流无对外担保的情况。
3、主要负债情况
截至2015年3月31日，纺通物流的总负债为374.37万元，主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
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注：上表数据已经审计。
（五）最近三年主营业务发展状况
纺通物流的经营范围为：保税区内以纺织品、原料为主的仓储、运输业务；从事货物进出口及技术进出口业务，转口贸易，国际海上货物运输代理服务，国际公路货物运输代理服务；保税区企业间的贸易及代理；保税区内商业性简单加工及商务咨询服务（除经纪）。受到外部环境等多方面因素的影响，以从事仓储物流服务为主的纺通物流在近年来的业绩表现不甚理想。
（六）报告期经审计的财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
■
2、利润表主要数据
单位：万元
■
3、非经常性损益
单位：万元
■
（七）是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
针对本次重组，中纺投资出具承诺：纺通物流不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（八）最近三年交易、增资或改制及相关的评估情况
纺通物流最近三年未发生交易、增资或改制等股权变动情况，不存在资产评估相关事项。
（九）拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
中纺投资合计持有纺通物流100%股权，不需要取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。
七、标的资产之七：无锡新材料100%股权
（一）标的资产基本情况
无锡新材料基本信息如下表所示：
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（二）交易标的历史沿革
无锡新材料系上市公司出资设立的全资子公司，注册资本1,000万元。2014年2月26日，无锡市滨湖工商行政管理局向无锡新材料核发注册号为320211000245473号《营业执照》。
设立时，无锡新材料的股权结构如下：
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（三）交易标的产权控制关系
上市公司持有无锡新材料100%股权，股权控制关系结构如下图所示：
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（四）交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、土地使用权情况
2014年8月20日，无锡市国土资源局与中纺无锡新材料科技发展有限公司签订锡滨国土资地交[2014]66号《国有建设用地交地确认书》，确认根据国有建设用地使用权出让合同（编号：3202022014CR0031），中纺无锡新材料科技发展有限公司取得了宗地编号为XDG（BH）-2014-12号的国有建设用地使用权。该宗土地的出让金为3,256.60万元，无锡新材料已支付全部出让金，但尚未取得土地使用权证书。
国投贸易已出具承诺函承诺：“本公司同意全部接收出售资产，不会因出售资产存在瑕疵而要求国投资本或中纺投资承担任何法律责任。”
2、对外担保情况
截至2015年3月31日，无锡新材料无对外担保的情况。
3、主要负债情况
截至2015年3月31日，无锡新材料的总负债为2,450.76万元，主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
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注：上表数据已经审计。
（五）最近三年主营业务发展状况
无锡新材料的主要经营范围为：新材料的研发；化工产品及原料的销售；房屋租赁；物业管理；机械设备租赁（不含融资租赁）；自营各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。无锡新材料成立于2014年2月，成立时间较短，目前尚处于筹建阶段。
（六）报告期经审计的财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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2、利润表主要数据
单位：万元
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3、非经常性损益
无锡新材料在报告期内未发生非经常性损益。
（七）是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
针对本次重组，中纺投资出具承诺：无锡新材料不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（八）最近三年交易、增资或改制及相关的评估情况
无锡新材料于2014年设立；除设立外，最近三年未发生交易、增资或改制等股权变动情况，不存在资产评估相关事项。
（九）拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
中纺投资合计持有无锡新材料100%股权，不需要取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。
八、拟出售资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况
拟出售资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况。
九、拟出售资产涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况
本次拟出售资产不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的的情况。
十、拟出售资产的债务转移情况
（一）拟置出资产的债务情况
出售资产中的股权资产不涉及债权、债务的转移。
截至2015年3月31日，拟出售资产中上市公司母公司的负债总额为30,168.97万元，主要为短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款等。其中，短期借款13,000.00万元，预收账款为1,288.61万元，其他应付款为14,968.72万元。
（二）债务转移情况
根据《重大资产出售协议》，出售资产中的股权类资产不涉及债权、债务的转移，仍由原债权、债务对应主体继续承担。非股权类资产涉及的所有债权、债务随出售资产一并转移至国投资本或资产接收方，全部由国投资本或资产接收方承继。
国投安信应尽最大努力在本次重大资产出售的交割日之前，就截至交割日与出售资产相关的全部负债（股权类资产涉及的非金融债务除外）取得有关债权人出具的关于同意在交割日将债务从国投安信转移至国投资本或资产接收方的书面文件。对于国投安信尚未取得债权人出具债务转移同意函的债务，于交割日前到期的，国投安信应于到期日及时以出售资产全部偿还。于交割日后到期的，若出售资产不足以偿还的，由国投资本或资产接收方承担全部偿还责任。如任何未向国投安信出具债务转移同意函的债权人在交割日后向国投安信主张权利的，国投安信应在收到权利主张通知后三个工作日内向债权人和国投资本或资产接收方发出书面通知将上述权利主张交由国投资本或资产接收方负责处理，由国投资本或资产接收方直接向债权人偿还债务；如前述债权人不同意其债权移交国投资本或资产接收方处理，则国投安信将在三个工作日内书面通知国投资本或资产接收方参与协同处理，在国投资本或资产接收方将相应款项支付给国投安信后，由国投安信向债权人清偿。
针对本次重组债务转移，国投贸易出具承诺：“本公司承诺，对于中纺投资尚未取得债权人出具债务转移同意函的债务，于本次重大资产出售的交割日前到期的，本公司将促使中纺投资于到期日及时以出售资产全部偿还；于本次重大资产出售的交割日后到期的，若出售资产不足以偿还的，本公司将承担全部偿还责任。”
十一、拟出售资产的职工安置情况
2015年6月15日，国投安信召开2015年第二次临时职工大会，审议通过了相关的职工安置方案。
出售资产中相关子公司的员工继续保留在原公司，存续的劳动关系不因本次重组发生变化；非股权类资产涉及的全部人员（包括但不限于在岗职工、离退休职工、下岗职工及内部退养职工等）由国投资本或资产接收方承接，其劳动关系和养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险及住房公积金关系、职工福利等所有关系自交割日起均由国投资本或资产接收方继受。
因员工安置事项相关的责任与义务以及与员工安置有关的全部已有或潜在的劳动纠纷（如有），由国投资本或资产接收方负责承担及解决。若国投安信因该等事项承担了任何责任或遭受任何损失，国投资本或资产接收方应向国投安信予以补偿。
考虑到本次交易的交接工作量较大，国投安信同意，国投安信总部相关人员的劳动关系可在交割日后的一段期间内逐步解除，由国投资本或资产接收方妥善安置，但最迟不得超过2015年9月30日。国投资本确认，该等员工自交割日至其劳动关系解除之日（并不晚于2015年9月30日）期间的薪酬、各项保险、住房公积金及相关福利等全部费用在交割日从出售资产中专项足额提存，并由国投安信专项用于支付给相关员工。
对于拟出售资产涉及的职工安置，国投贸易出具承诺：“本公司将接收出售资产涉及的全部人员，并对国投安信总部人员予以安置。因员工安置事项相关的责任与义务以及与员工安置有关的全部已有或潜在的劳动纠纷（如有），由本公司负责承担及解决。
本公司有责任促使国投安信本部的相关人员尽早与国投安信解除劳动关系，并在2015年9月30日前完成该等人员与国投安信解除劳动关系的工作。本公司确认，该等员工自资产交割日至其劳动关系解除之日（并不晚于2015年9月30日）期间的薪酬、各项保险、住房公积金及相关福利等全部费用在本次重大资产出售的交割日从出售资产中专项足额提存后保留在中纺投资，由中纺投资专项用于支付给相关员工。”
第五节 交易标的评估情况
一、评估的基本情况
本次评估对象为国投安信股份有限公司与拟出售资产之经济行为所涉及的与拟出售资产相关的净资产。评估范围为国投安信在基准日的与拟协议转让资产相关的全部资产及相关负债，账面资产总额82,478.13万元、负债30,168.97万元、净资产52,309.16万元。本次评估基准日为2015年3月31日。
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
鉴于本次评估目的是协议转让资产，资产基础法从企业购建角度反映了企业资产的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估可以选择资产基础法进行评估。
鉴于被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
鉴于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，本次评估未选择市场法进行评估。
综合考虑以上因素，确定本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。根据资产评估报告，具体评估结果如下：
（一）资产基础法评估结论
对国投安信拟出售资产相关的净资产采用资产基础法进行评估得出的评估基准日的评估结论如下：资产账面价值82,478.13万元，评估值94,813.02万元，评估值较账面值变动12,334.89万元，变动率14.96%。负债账面价值30,168.97万元，评估值30,168.97万元，评估值无变动。净资产账面价值52,309.16万元，评估值64,644.05万元，评估值较账面值变动12,334.89万元，变动率23.58 %。
（二）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。国投安信拟出售资产相关的净资产账面值为52,309.16万元，评估值为52,601.45万元，评估变动292.29万元，变动率0.56%。
（三）评估结果的选取
拟出售资产涉及的主要业务，为化纤及新材料业务、国际国内贸易业务、羊绒制品业务，属于纺织行业。当前，纺织行业正处于产业结构调整期，主要产品市场价格在近年来波动较大，这对企业历史和未来收益均产生较大的影响。相对而言，资产基础法更为稳健，资产基础法是从资产重置的角度进行评估，对已有生产能力对应的资产能够较好的体现其市场价值。因此，选用资产基础法作为评估结论。
综上，选用资产基础法评估结论作为本次重组的参考依据。由此得到国投安信拟出售资产之经济行为所涉及的净资产价值为64,644.05万元。
二、对估值结论有重要影响的估值假设
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4、本次评估基于企业基准日现有的生产经营能力，未考虑由于管理层变理、经营策略变化和追加投资等情况导致的经营能力扩大及后续可能会发生的生产经营变化；
5、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
6、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
7、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
8、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
三、资产基础法重要估值参数以及相关依据
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。根据《评估报告》，资产基础法下各主要科目的账面价值、评估值及增值情况如下：
单位：万元
■
以拟出售资产合并报表为基础的各项资产和负债的评估明细如下：
单位：万元
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根据经天职国际天职业字[2015]10697号审计的拟出售资产近两年一期《模拟财务报告》，以及中联评估出具评估结果，以拟出售资产合并报表为基础，截至2015年3月31日，拟出售资产中归属于拟出售业务所有者权益账面值为49,523.13万元，评估值为64,644.05万元，评估增值15,120.92万元，增值率为30.53%。
各类资产及负债的评估方法如下：
（一）流动资产
1、货币资金
货币资金账面值8,243.52万元，其中现金5.72万元，银行存款8,237.80万元。
评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值。现金评估值为5.72万元。评估人员对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。银行存款以核实后账面值确定评估值。银行存款评估值8,237.80万元。货币资金评估值8,243.52万元。
2、交易性金融资产
交易性金融资产为持有农业银行股票（601288）6,926,000股，账面值2,541.84万元。该交易性金融资产以核实后的评估基准日2015年3月31日普通股股票的收盘价确定评估值2,541.84万元。
3、应收票据
应收票据账面值2,525.20万元。主要为销售货款收到的银行承兑汇票。清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值。应收票据评估值为2,525.20万元。
4、应收账款
应收账款账面价值合计2,935.33万元，计提坏账准备8.58万元，账面价值净额2,926.75万元，为应收的弹性体款和涤纶长丝款。
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%；对有确凿证据表明款项不能收回的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。按以上标准，确定评估风险损失为8.58万元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。应收账款评估值为2,926.75万元。
5、预付账款
预付账款账面价值782.02万元，主要为预付的材料款和设备款等。
评估人员查阅了相关材料采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。在此基础上未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，故以核实后账面值作为评估值。预付账款评估值782.02万元。
6、其他应收款
其他应收款账面价值合计20,582.75万元，未提计减值准备。主要为应收的内部往来、暂付款、押金及备用金等。
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%。对有确凿证据表明款项不能收回的，评估风险损失为100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。对其中费用性的款项评估为0元。
按以上标准，确定评估风险损失为0元。其他应收款评估值为20,538.65万元。
7、存货
存货账面原值为3,177.70万元，净值为3,174.70万元，计提跌价准备3万元，其中：原材料账面值1,044.03万元，产成品账面值2,133.67万元。存货的具体评估方法及过程如下：
（1）原材料
原材料账面余额1,044.04万元，已计提跌价准备3.00万元，主要为生产弹性体款和涤纶长丝外购的原材料和生产所需各种相关辅助材料和备品备件等。
对于近期购买的原材料，其账面值由购买价和合理费用构成，由于周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。对于计提跌价的原材料，经核实为辅助材料，为存放在三年以上的辅助材料聚酯多元醇（2410及ZF-2476）、二苯基甲烷二异氰酸酯（纯MDI）、聚酯多元醇（2420）和聚酯多元醇（RP-151），截止评估基准日性能下降，评估按照可变现净值确定其评估值，原材料跌价准备评估为0元。
原材料评估值为1,041.03万元，评估值变动-3.00万元，变动率为-0.29 %。
（2）产成品
产成品账面价值2,133.67万元，主要为已生产待售的各种型号弹性体、锦纶丝和涤纶丝产品。对于可销售的产品，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
a.不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加与销售收入的比例；
c.销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；
d.营业利润率=主营业务利润÷营业收入;
e.所得税率按企业现实执行的税率;
f. r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。
存货合计评估值3,328.83万元，存货跌价准备评估为零，存货合计评估值与账面价值比较增值154.13万元，增值率4.86 %；增值的原因为产成品中评估值含有未来可能实现的部分利润。
（二）长期股权投资
纳入本次评估范围的长期投资为长期股权投资，账面值为34,321.55万元，共6项，全部为控股的子公司。具体账面价值情况表和长期投资总体情况表如下：
单位：万元
■
评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行核实，并查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资的真实性和完整性，在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期股权投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。各长期投资的评估方法如下：
对于出资比例在50%以上或者具有实质控制权的参股公司，对被投资单位评估基准日的整体资产进行评估，以被投资单位评估基准日净资产评估值乘以国投安信股份有限公司的持股比例确定其评估值。
长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
按照上述方法，长期投资合计账面值34,321.55万元，评估值 40,347.68 万元，评估增值 6,026.13万元，增值率 17.56 %。
各长投单位整体评估结果如下：
单位：万元
■
评估增值的主要原因是被投资单位整体评估增值，长期投资按股权比例计算后形成增值。被评估单位评估增值主要原因是被评估单位的固定资产、土地增值共同影响所致。长期股权投资评估中与房产土地相关的具体评估增值情况见下表：
单位：万元
■
注1：对于该投资性房屋建筑物及土地使用权，考虑到土地的性质为工业用地，且不能准确分摊投资性房产列示的房屋建筑物与在固定资产列示的房屋建筑物分摊的土地面积，对于委估投资性房屋建筑物及土地使用权分别在固定资产—房屋建筑物及无形资产—土地使用权内进行评估。因此，纳入评估范围的投资性房地产评估价值为0.00元。
（三）固定资产
1、房屋建筑物
纳入评估范围为国投安信申报的建筑物及构筑物，账面原值8,210.19万元，净值4,450.07万元。申报房屋建筑物总共14项（对应房屋及建筑物共计57处），建筑总面积59,871.09平方米（不含拆除房产1处，建筑面积274.4平方米）；包括已取得房屋产权证6项（不含拆除房产1处），建筑面积37,341.49平方米，尚未办理房屋产权证8项，建筑面积22,529.6平方米；申报构筑物27项（不含责任纺丝新大楼4、5楼钢平台及栏杆1处），截止评估基准日，申报房屋建筑物均正常使用。
根据纳入本次评估范围的房屋建筑物的结构特点、建筑结构、使用性质，本次评估采用重置成本法及市场法进行评估。
（1）重置成本法
对于以自建方式取得的房产采用重置成本法进行估算。
对重要的建筑工程，重置成本的计算主要采用“预决算调整法”或“重编预算法”。即根据原概算或预决算工程量及相关技术资料，进行适当调整后，套用现行概预算定额及取费标准计算评估基准日工程造价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评估值。
建筑物评估值=重置全价×成新率
其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估值。
A.重置全价
重置全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。
a.建安造价的确定
建筑安装工程造价包括土建（装饰）工程、安装工程的总价，建安工程造价的计算主要采用“预决算调整法”或“重编预算法”。即根据图纸、技术资料、原概算或预决算工程量，进行适当调整后，套用现行概预算定额及取费标准计算评估基准日工程造价的计算方法，评估人员参照《江苏省建筑与装饰工程计价表》（2014）、《江苏省安装工程计价表》（2014）及《《江苏省建设工程费用定额》（2014）、《无锡工程造价信息》（(2015年3月))计算工程建安造价。
b.前期及其他费用的确定
前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。
■
c.资金成本的确定
资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国 人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投入考虑：
资金成本=（工程建安造价+前期及其它费用）×合理工期×贷款利息×50%
B.成新率
在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）(100%
C.评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
（2）市场法
市场比较法是将待估价房地产与在较近时期内已经发生或将要发生的类似房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素(房地产的外部条件)及个别因素(房地产自身条件)加以比较对照，以已经发生或将要发生交易的类似房地产的已知价格为基础，做必要的修正后，得出待估房地产最可能实现的合理市场价格。
运用市场比较法按下列基本步骤进行：
a. 搜集交易实例的有关资料；
b. 选取有效的可比市场交易实例；
c. 建立价格可比基础；
d. 进行交易情况修正；
e. 进行交易日期修正；
f. 进行区域因素修正；
g. 进行个别因素修正；
h. 求得比准价格，调整确定被评估房地产的评估值。
纳入本次评估范围的房屋建筑物类固定资产账面原值8,210.19万元，账面净值4,450.07万元；评估原值12,138.72万元，评估净值8,244.57万元，评估原值与账面原值比较增值3,928.53万元，增值率47.85%，评估净值与账面净值比较增值3,794.49万元，增值率85.27%。
2、设备类资产
纳入本次评估范围的设备类资产为该公司及该公司无锡分公司的全部机器设备、车辆和电子设备，评估基准日的账面值情况如下：
单位：万元
■
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用(包括购置价、运杂费、安装调试费、工程建设其他费用和资金成本等)，综合确定：重置全价=设备购置价(不含税)+运杂费(不含税)+安装调试费+工程建设其他费用＋资金成本
（2）成新率的确定
①对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状及查阅有关设备运行、修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率N，即：
N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%
②车辆综合成新率，对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率后按孰低原则取其较低者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限÷规定或经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程÷规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
③电子设备成新率，采用尚可年限法确定其成新率。
成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）(100%
（3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
对于车辆牌照实行拍卖城市和地区：
车辆评估值=（重置全价－牌照拍卖平均价）×成新率＋牌照拍卖平均价
另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率
纳入本次评估范围内设备类固定资产账面原值13,431.96万元，账面净值1,986.81万元；评估原值11,395.92万元，评估净值2,754.77万元，评估原值与账面价值比较减值2,036.03万元，减值率15.16 %，评估净值与账面价值比较增值767.96万元，增值率38.65 %。
（四）在建工程
在建工程（设备安装工程)账面价值57.72万元，主要为设备的采购及安装工程费用。具体包括PPS项目材料、双螺杆挤出机组等4项设备安装工程，至评估基准日尚未完工，账面值包括材料费、设备费等。明细如下表：
单位：万元
■
对于开工时间距评估基准日在六个月以内且未完工的工程，以经核实后的账面值作为评估值。对于开工时间距评估基准日在六个月以上且未完工的工程，以经核实后的账面值并考虑资金成本作为评估值。
在建工程（设备安装工程）评估值62.13万元，增值率为7.64%，增值原因为在建工程的评估值中包含资金成本。
（五）无形资产
1、土地使用权
纳入本次评估范围的土地使用2宗，总面积36,277.00平方米，账面值428.68万元。估价对象现均为国投安信无锡分公司所使用，其概况见下表：
■
估价人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要选用以下方法：
（1）基准地价系数修正法：利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，对估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取估价对象在估价基准日价格。
（2）市场比较法：根据替代原则，将估价对象与具有替代性的，且在估价基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并依据后者已知的成交价格，参照估价对象的交易时间、交易情况、交易方式、土地使用年限、区域以及个别因素等，修正评出比准地价，最终以交易的类似地产比准地价估算估价对象在估价基准日的价格。
纳入本次评估范围无形资产-土地使用权评估值2,060.53万元，评估值与账面价值比较增值1,631.85万元，增值率380.67 %。 由于城市规划和建设的需要，对城区的土地进行了大量开发投资建设，城市经济的发展使土地的利用效率提高。同时，由于土地是一种稀缺资源，对于一个城市的发展来说，土地的供给是有限的。随着城市经济的快速发展，对土地的需求不断增加，导致征地成本及土地开发成本增加，从而使地价上涨。账面价值仅仅反映了企业历史取得成本，因而使得评估值相对账面价值增值。
2、其他无形资产
纳入评估范围的其他无形资产主要包括：
（1）商标
本次评估范围中的无形资产-商标为国投安信股份有限公司所申报的1个商标。商标具体情况如下：
■
商标权是指商品生产者或经营者依照法定程序向国家有关部门申请注册并取得对该商标的占有、使用、收益和处分的权利。对于商标类无形资产的评估，一般采用收益法、市场法和成本法。
评估人员了解，该企业商标在行业内知名度一般，在未来期间内商标给企业带来的价值和收益不明确，因此基于谨慎原则，本次对委托评估的商标，采用成本法评定估算。
成本法评估是依据商标权无形资产形成过程中所需要投入的的各种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。
成本法基本公式如下
P=C1+C2+C3
式中：P——评估值
C1——设计成本
C2——注册及续延成本
C3——维护使用成本
（2）专利技术
本次评估范围中的无形资产-专利及专有技术为国投安信股份有限公司所申报的10个专利技术。
另有12项与北京同益中共有的专利，因实际由北京同益中控制使用，由北京同益中进行申报评估，4项与中纺物产共有的专利，因实际由中纺物产控制使用，由中纺物产进行申报评估。
专利技术具体情况如下：
■
专利技术的评估一般采用市场法、成本法和收益法。由于我国此类交易市场交易目前尚处初级阶段，使得交易的公平交易数据采集较为困难，因此市场法在本次专利评估应用中的不具备操作性。无形资产的价值体现在其能够产生超额收益的基础上，经过对行业情况的分析，企业的毛利率和净利率均低于行业平均水平，故不具有超额收益。因此不适用收益法评估。
专利技术的研发是提升现代企业竞争力的最重要的途径，是企业培育核心竞争能力的基础。只要专利技术没有被证明失效，存在着继续开发并投入应用的前景，其研发的投资就应获得报酬。
成本法适用的前提条件为
①无形资产可以为企业带来经济效益；
②企业能够继续使用被评估对象；
③该项无形资产具备可利用的历史资料；
④形成该项无形资产价值的耗费是必须的；
⑤形成该项无形资产的现时耗费与历史耗费具有相同性或可比性。
企业的技术均为自主研发，部分为公司申报的重要课题，研发成本可以可靠的计量。因此本次根据评估中根据《资产评估准则—无形资产》规定，并结合资产评估的目的，评估人员对于该公司投入工业化生产的专利技术确定采用成本法对其价值进行评定估算。
评估价值＝重置成本×成新率
重置成本＝人工成本＋注册费用+资金+物料消耗+共摊消耗+机会成本
机会成本=（人工成本＋注册费用+资金+物料消耗+共摊消耗）/2×机会成本率
机会成本率=无风险收益率
经核实，企业2010年之前的专利，目前基本应用较少，且存在较多的替代技术，故对2010年之前的专利评估为0元。在评估基准日，该公司所拥有的无形资产评-其他无形资产中的专利评估值为22.81万元；商标的评估值为2.38万元，其主要原因是该公司对该部分其他无形资产在使用中均未进行资本化处理，而评估依照其他无形资产的重置成本确定的价值估算的，因此其他无形资产评估增值。
（六）递延所得税资产
递延所得税资产账面价值456.51万元。递延所得税资产为企业所得税亏损形成，为企业核算中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生的账面价值与其计税基础的暂时性差异。对递延所得税资产，评估人员了解了企业会计政策与税务规定抵扣政策的差异，查看了企业明细账、总账、报表数、纳税申报数是否核对相符；验算应纳税所得额，核实应交所得税；核实所得税的计算依据，取得纳税鉴定、核对是否相符。在核实无误的基础上，以账面价值确定为评估值。递延所得税资产估值为456.51万元
（七）负债
评估范围内的负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息和其他应付款；非流动负债包括其他非流动负债，本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
1、短期借款
短期借款账面值为13,000万元，为向国投财务公司借入的一年以内未到期借款。评估人员查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，并向银行函证，确认以上借款是真实完整的。
短期借款评估值为13,000万元。
2、应付账款
应付账款账面值138.90万元，主要为应付各供应商各类材料货款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值为138.90万元。
3、预收账款
预收账款账面值1,288.61万元，为预收的货款及销售尾款，评估人员抽查有关账簿记录和供货合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，均为在未来应支付相应的权益或资产，故以核实后账面值确定为评估值。
（下转34版）