证券代码：600058 证券简称：五矿发展公告编号：临2015-16

  五矿发展股份有限公司

  第七届董事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）五矿发展股份有限公司第七届董事会第三次会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。

  （二）本次会议于2015年7月9日以通讯方式召开。会议通知于2015年7月7日以专人送达、邮件的方式向全体董事发出。

  （三）本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，无缺席董事。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议审议并通过如下议案：

  （一）《关于变更五矿兰州钢铁物流园项目投资方案的议案》

  1、由于铁路建设方案等外部建设条件发生较大变化，公司同意对五矿兰州钢铁物流园项目方案进行如下调整：项目总投资由129,224.6万元增加至140,951.1万元；项目用地规模由1421.5亩减少至1013.92亩，园区整体划分为市场交易区、室外仓储区、室内仓储区、流通加工区、多式联运区五大功能分区，分二期进行建设；项目投资财务内部收益率（税后）为12.6%，投资回收期8.8年（含建设期）。项目自有资金由公司筹措，其他项目所需资金将通过银行贷款方式筹集，对公司财务状况和经营情况不产生重大影响。

  2、原则同意调整后的项目方案；上述投资事项在实施过程中如出现重大变化，本公司经营班子应及时向公司董事会通报，并按有关规定履行相关决策程序。

  3、上述投资事项不属于关联交易，且在董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会批准。

  4、本次项目方案调整主要是基于项目建设用地情况及铁路建设方案的变化，调整后的建设规模能够满足园区业务开展的实际需要，项目建成后将成为公司在西北地区的重要物流平台，提升公司市场竞争力。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （二）《关于投资设立深圳市五矿电商小额贷款有限公司的议案》

  1、为进一步提升公司电商业务的金融服务能力，促进资源整合，同意公司与公司下属子公司五矿钢铁有限责任公司（以下简称“五矿钢铁”）共同向中国五矿深圳进出口有限责任公司（以下简称“五矿深圳”）增资5亿元，由五矿深圳出资设立深圳市五矿电商小额贷款有限公司（以下简称“小贷公司”）。其中，五矿发展出资5000万元，五矿钢铁出资45,000万元。项目所需资金由本公司和五矿钢铁通过自筹方式解决，对公司财务状况和经营情况不产生重大影响。

  2、上述事项不属于关联交易和重大资产重组事项，且在董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会批准。具体内容详见《五矿发展股份有限公司对外投资公告》（临2015-17）。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  五矿发展股份有限公司董事会

  二〇一五年七月十日

  证券代码：600058 证券简称：五矿发展公告编号：临2015-17

  五矿发展股份有限公司

  对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次投资标的为深圳市五矿电商小额贷款有限公司。

  ●本次投资金额为5亿元，在董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会批准。

  ●投资标的存在由于政策、市场、经营、技术等不确定因素导致的经营风险。

  一、对外投资概述

  为进一步提升公司电商业务的金融服务能力，促进资源整合，公司拟与公司下属子公司五矿钢铁有限责任公司（以下简称“五矿钢铁”）共同向中国五矿深圳进出口有限责任公司（以下简称“五矿深圳”）增资5亿元，由五矿深圳出资设立深圳市五矿电商小额贷款有限公司（以下简称“小贷公司”）。其中，五矿发展出资5,000万元，五矿钢铁出资45,000万元。

  上述事项已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，该事项不属于关联交易和重大资产重组事项，且在董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会批准。

  二、五矿深圳基本情况

  （一）公司简介

  五矿深圳成立于1992年，是五矿发展的间接全资子公司，注册资本1亿元，其中，五矿发展占比5%，五矿钢铁占比95%。五矿深圳是五矿发展业务转型的探索和实验平台，也是五矿发展实现区域管理的示范平台，可开展多种黑色流通业务，包括黑色原材料的进出口业务、钢材的国内外贸易业务、钢材的工地配送业务等。

  （二）经营及财务情况

  五矿深圳自成立以来，业务稳步发展，近几年营业收入一直维持在50亿元以上。2014年，实现营业收入55亿元，净利润4,229万元。经大华会计师事务所审计，五矿深圳在基准日2014年12月31日总资产为14.71亿元，净资产2.50亿元。

  （三）本次增资比例

  五矿发展与五矿钢铁按股比向五矿深圳增资5亿元，其中，五矿发展出资5000万元，五矿钢铁出资45,000万元。

  三、投资标的基本情况

  （一）标的公司名称

  深圳市五矿电商小额贷款有限公司

  （二）经营范围

  小贷公司经营范围包括发放贷款、办理票据贴现（但不包括转贴现）、买卖有价证券（债券、股票等）、开展权益类投资、贷款转让业务、开展企业资产证券化、向金融机构融入资金、发行债券、办理商业承兑、对外提供担保、企业财务顾问、代理销售业务和经监管机构批准的其他业务。

  （三）注册资本

  小贷公司注册资本为人民币5亿元，五矿深圳占比100%。

  （四）组织机构及管理层人员安排

  小贷公司设立股东会、董事会，董事会由6名董事组成；设监事1名，不设立监事会；设总经理1名，副总经理1名，首席风险官1名。

  （五）效益测算

  经测算，小贷公司未来十年的平均投资回报率为12.48%，静态投资回收期为8.5年。

  四、对外投资对公司的影响

  投资设立深圳市五矿电商小额贷款有限公司，是公司“打造国内领先的第三方大宗电子交易平台”的重要举措，是公司构建大宗商品电子商务生态圈、打造大宗商品供应链融资体系的客观需要。通过设立小贷公司，公司可以为钢铁产业链各方参与者更好地提供增值服务，同时为公司电商平台创造更多的价值，提升整体盈利能力。

  五、投资风险分析

  对于基于互联网平台的小贷公司，其风险主要是由于政策、市场、经营、技术等各种不确定因素导致的贷款本息无法收回的风险。针对上述风险，标的公司将积极打造符合自身业务特点的风险管理体系，通过贷款前严格仓库准入、确保质押品真实唯一，贷款中加强对信贷发放的审核、审批，以及在放贷后对信贷客户的实际经营情况进行跟踪调查等手段严控信贷业务经营风险。

  特此公告。

  五矿发展股份有限公司董事会

  二〇一五年七月十日