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二、管理层讨论与分析
（一）财务状况
公司简要资产负债表如下：
单位：万元
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1、财务结构分析
公司资产的主要构成如下表：
单位：万元
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通过对资产结构分析可见，公司资产以非流动资产为主，报告期各期末，非流动性资产总额的比例分别为63.01%、61.86%、68.51%、67.49%。
2、负债结构分析
公司负债的主要构成如下表：
单位：万元
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通过对负债结构分析可见，报告期各期末，公司负债主要为流动负债。
3、偿债能力分析
报告期内，公司的主要偿债能力指标如下表所示：
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报告期内，公司主要通过借款筹措流动资金，随着借款规模的增加，公司流动比率、速动比率一直维持较低水平，资产负债率逐年提高，公司偿债风险呈上升趋势。
本次非公开发行将增加公司所有者权益，补充流动资金及偿还借款将降低公司流动负债水平，从而使公司偿债能力得到增强。
（二）盈利能力
公司简要利润表如下：
单位：万元
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公司主要盈利能力指标如下表：
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报告期内，公司盈利能力呈下降趋势，2013年和2014年呈现亏损状态，公司盈利能力较低主要是因为目前国内造纸行业仍处于淘汰落后产能和新增产能释放并行的过程，行业竞争激烈。公司新建项目陆续进入投产期，但由于主要产品价格处于下降阶段，使得新建项目难以产生经济效益。
本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金，偿还借款，从而将大幅降低公司财务费用水平，提高公司盈利能力。
（三）现金流量
公司简要现金流量表如下：
单位：万元
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最近三年，公司现金流入、流出情况正常，符合公司当期的生产经营、投资及筹资活动的实际情况。
三、本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行后，公司资产负债率将有所下降，财务状况将得到改善，有利于增强发行人的资本实力和抗风险能力。本次发行的募集资金用于补充流动资金，有助于降低发行人的财务费用，改善发行人现金流状况，提高公司抗风险能力，从而促进公司业务发展，增强公司盈利能力。
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，有利于降低财务风险，为公司后续债务融资提供良好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金将对公司扩大业务规模，提高主营业务收入及盈利能力起到有力的推动作用，使公司竞争能力得到有效的提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。
第五节本次募集资金运用
一、本次募集资金的使用计划
（一）募集资金金额
本次发行募集资金总额为1,499,999,998.02元，扣除发行费用后的募集资金净额为1,494,036,269.21元。
（二）募集资金使用计划
本次非公开发行的股票数量合计不超过423,728,813股（含423,728,813股），募集资金总额不超过150,000万元（含150,000万元），扣除发行费用后将全部用于补充发行人流动资金，具体用途为：计划使用45,000 万元募集资金补充生产经营所需流动资金，剩余募集资金计划用于偿还公司借款，偿还金额不超过 105,000 万元，公司将根据到期先后顺序及资金成本高低的原则偿还公司借款。具体明细如下：
单位：万元
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公司将根据经营情况及资金成本高低在到期前使用募集资金偿还上述借款。募集资金到位之前，公司可以使用自有资金偿还上述借款中已到期部分，待募集资金到位后再予以置换。
二、本次募集资金的专户制度
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。
保荐机构、开户银行和公司将根据上海证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第六节中介机构对本次发行的意见
一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中原证券认为：
发行人本次发行经过了合法有效的授权和决策程序，并获得了中国证监会的核准；本次发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行过程合法、有效；本次发行的发行对象确定及定价遵循了公平、公正原则，发行对象符合发行人第七届董事会第三十八次会议、2014年第三次临时股东大会和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，且符合中国证监会的相关要求。参与本次非公开发行的对象为发行人控股股东漯河银鸽实业集团有限公司，参与本次非公开发行的资金来源于自有及自筹资金，未采用结构化的融资方式，本次发行不存在发行人董事、监事、高级管理人员直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行股票的情况。
本次非公开发行涉及关联交易，发行人董事会和股东大会在审议本次非公开发行相关关联交易议案时，关联董事和关联股东已进行了回避，并已取得了独立董事的事前认可和独立意见。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师河南陆达律师事务所认为：
发行人本次发行经过了合法有效的授权和决策程序，并获得了中国证监会的核准；本次发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等相关法律法规的规定，发行过程合法、有效；本次发行的发行对象确定及定价遵循了公平、公正原则，发行对象符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。发行对象的选择有利于保护上市公司及全体股东的利益，且符合中国证监会的相关要求。经核查，参与本次非公开发行的对象为银鸽集团，不包括其他董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行股票的情况。
三、保荐协议主要内容和上市推荐意见
（一）保荐协议的主要内容
签署时间：2014年11月4日
保荐机构：中原证券股份有限公司
持续督导期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市后一个完整的会计年度止。
（二）保荐代表人情况
中原证券作为公司本次发行的保荐机构，指定武佩增、黄可为本次非公开发行的保荐代表人。
（三）上市推荐意见
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：银鸽投资申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在上海交易所上市的条件。本保荐机构愿意推荐银鸽投资本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节中介机构声明
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第八节备查文件
一、备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
3、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
4、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
5、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
二、查阅地点
1、发行人：河南银鸽实业投资股份有限公司
地址：河南省漯河市人民东路与东环路交叉口银鸽投资科技研发大厦703室
电话：86-395-5615539
传真：86-395-5615583
2、保荐机构（主承销商）：中原证券股份有限公司
地址：郑州市郑东新区商务外环路20号海联大厦19层
电话：0371-65585033
传真：0371-65585639
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