(上接39版)

  本次非公开发行涉及关联交易，发行人董事会和股东大会在审议本次非公开发行相关关联交易议案时，关联董事和关联股东已进行了回避，并已取得了独立董事的事前认可和独立意见。

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  河南陆达律师事务所

  2014年非公开发行股票（A股）发行过程

  和认购对象合规性的法律意见书

  陆达法意字［2015］050号

  致：河南银鸽实业投资股份有限公司

  河南陆达律师事务所（以下简称“本所”）接受河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称 “发行人”）委托，担任发行人2014年非公开发行股票（A股）的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，对发行人本次发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。

  本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

  （一）本所及经办律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和上海证券交易所，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  （二）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

  （三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。

  （四）本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、验资等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和验资报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出股票发行合规性法律意见书任何明示或暗示的保证。

  （五）本所及经办律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

  （六）本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作其他任何用途。

  本所及经办律师按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的相关文件、事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：

  一、本次发行的批准和授权

  发行人本次非公开发行已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规范性文件和发行人章程的规定，履行了如下批准和授权程序。

  （一）发行人董事会已就本次发行作出决议

  2014年8月25日，发行人召开第七届董事会第三十八次会议，表决通过了本次非公开发行的相关议案。该董事会决议内容，已于2014年8月26日在上海证券交易所网站及上海证券报上公开披露。

  经办律师对发行人董事会决议及公告内容进行审查，认为该决议及其披露形式，符合发行人章程和中国证监会《管理办法》第四十条、《实施细则》第十一条、第十二条、十三条、十四条的规定。

  （二）本次发行已获发行人股东大会的批准和授权

  1、2014年10月9日，发行人按照董事会通知的时间、地点、方式召开了2014年第三次临时股东大会，出席会议现场及参加网络投票的股东和股东代表，对发行人董事会就本次非公开发行提交大会表决的事项逐项进行了投票表决，通过批准了下列审议事项：

  （1）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  （2）《关于公司非公开发行股票方案的议案》（包括：非公开发行股票的种类和面值、发行方式、发行数量及发行规模、认购对象及认购方式、定价基准日及定价方式、本次发行股票的锁定期、募集资金数额和用途、本次非公开发行前的滚存利润安排、本次非公开发行决议的有效期、上市地点。）；

  （3）《关于〈河南银鸽实业投资股份有限公司2014年非公开发行股票预案〉的议案 》；

  （4）《关于〈河南银鸽实业投资股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》；

  （5）《关于〈河南银鸽实业投资股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》；

  （6）《关于与漯河银鸽实业集团有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》；

  （7）《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

  （8）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；

  （9）《关于提请股东大会批准免除漯河银鸽实业集团有限公司履行要约收购义务的议案》；

  （10）《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；

  （11）《关于制订公司股东回报分红规划（2014-2016）的议案》；

  （12）《关于制订<利润分配管理制度>的议案》；

  （13）《关于修订〈河南银鸽实业投资股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》 ；

  （14）《关于修订〈河南银鸽实业投资股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》；

  （15）《关于修订〈河南银鸽实业投资股份有限公司关联交易管理制度〉的议案》；

  （16）《关于修订<河南银鸽实业投资股份有限公司对外担保管理制度>的议案》。

  2014年10月9日，经办律师董鹏、陈思静律师受发行人委托列席了本次临时股东大会，对本次会议的召集、召开、出席人员资格、表决程序、决议内容等进行了现场查验和见证，并出具了法律意见书。

  经办律师注意到，在本次临时股东大会审议上述十六项议案时，漯河银鸽实业集团有限公司作为本次发行的认购方（发行对象），在就第2、第3、第4、第6、第7、第9项议案的表决时做了回避。

  经办律师认为：本次临时股东大会审议表决的事项，均由出席本次会议的持有有效表决权的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过，符合《管理办法》第四十四条规定；本次临时股东大会审议批准的事项符合《管理办法》第四十一条和《实施细则》第十七条关于非公开发行股票必须提交股东大会批准的事项范围；本次临时股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权合法有效；本次临时股东大会的召集和召开、表决程序、决议内容及出席本次临时股东大会的人员资格真实、合法、有效，符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和发行人章程的有关规定。

  2、发行人于2015年2月16日召开了第七届董事会第四十九次会议审议并通过了《关于进一步明确公司非公开发行股票募集资金用途的议案》及《关于<河南银鸽实业投资股份有限公司 2014 年非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》。

  3、发行人于2015年4月30日召开了第七届董事会第五十三次会议审议并通过了《关于进一步细化公司非公开发行股票募集资金用途的议案》。

  （三）本次发行已获监管部门的审批

  2015年4月10日公司非公开发行A股股票的申请获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。

  2015年5月29日，中国证监会出具了《关于核准河南银鸽实业投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1086号），核准发行人非公开发行不超过423,728,813股新股。

  综上，经办律师核查后认为，发行人本次发行已依法获得必要的批准、授权及核准，发行人本次发行及其发行方案符合《管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。

  二、本次发行的发行对象

  根据发行人与漯河银鸽实业集团有限公司（以下简称“银鸽集团”）签署的《附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）、发行人2014年第三次临时股东大会决议及中国证监会证监许可[2015]1086号批复，发行人本次发行的发行对象为银鸽集团。

  经办律师核查，截至本法律意见书出具日，银鸽集团的基本情况如下：

  企业名称:漯河银鸽实业集团有限公司

  成立日期:2002年9月25日

  住 所:漯河市召陵区中山路336号

  注册资本:215,880 万元

  企业类型:有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  法定代表人:贾粮钢

  经营范围:实业投资（不含创业投资）及投资咨询（不含证券、期货、担保等涉及专项行政审批项目）；从事货物和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）；房地产开发与经营、物业管理服务（以上项目凭资质证核定等级经营）；计算机软件开发和技术咨询；生物技术的研究及技术转让；再生资源回收及销售（不含金属制品）；建筑材料的销售。（以上项目涉及专项行政审批的，未获批准前不得经营）

  河南能源化工集团有限公司持有银鸽集团100%的股权。银鸽集团不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金,无需进行私募基金备案。

  银鸽集团为发行人的控股股东，其与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）中原证券股份有限公司无关联关系，其认购资金来源为其自有及自筹资金，不存在直接或间接来源于发行人及其董事、监事和高级管理人员及关联方的情况，认购资金来源的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计。

  银鸽集团已承诺：自本次非公开发行结束之日起，36个月内不上市交易或转让其认购的股份。其承诺符合中国证监会《实施细则》第九条之规定。

  经办律师核查后认为：发行人本次发行的唯一发行对象为银鸽集团,符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定；本次发行的发行对象的主体资格符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定；本次发行的发行对象不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金,无需进行私募基金备案；本次发行的发行对象参与发行人本次发行的认购资金为自有及自筹资金,不存在直接或间接来源于发行人及其董事、监事和高级管理人员及关联方的情况，认购资金来源的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计。

  三、本次发行的发行过程

  （一）本次发行的股份认购数量及定价

  1、根据发行人与银鸽集团于2014年8月25日签署的《股份认购协议》，银鸽集团拟认购发行人本次非公开发行的全部股份，即423,728,813股，认购价格为3.54 元/股。

  本所律师核查后认为，上述《附条件生效的股份认购协议》已生效。

  2、根据发行人 2014 年第三次临时股东大会审议通过的《2014年度非公开发行股票预案》，该预案规定“本次非公开发行的定价基准日为第七届董事会第三十八次会议决议公告日，即2014年8月26日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即3.54元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，将对发行价格进行相应调整”。

  本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行的价格无需作调整，仍为3.54 元/股。

  （二）缴款通知书的发送

  经本所律师核查，发行人及发行人聘请的主承销商中原证券股份有限公司于2015年6月30日向银鸽集团发出《缴款通知书》，要求本次发行的股份认购对象银鸽集团于2015年7月1日15:00时之前向指定账户足额缴纳认股款。

  （三）股份认购人的缴款情况

  截至2015年7月1日，中原证券股份有限公司已收到银鸽集团缴纳的股份认购款合计1,499,999,998.02元。

  （四）验资

  根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会A验字(2015)015号《验资报告》，截至2015年7月1日止，银鸽集团已足额将股份认购款1,499,999,998.02元存入中原证券股份有限公司为本次发行指定的银行账户。

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第114481号《验资报告》，截至2015年7月2日止，发行人已通过非公开发行方式向投资者发行了423,728,813股人民币普通股（A股），发行价格为3.54元/股，实际收到募集资金为人民币1,496,999,998.02元（已扣除承销保荐费3,000,000.00元），扣除前期发行人已预付承销保荐费人民币1,500,000.00元和其他发行费用人民币1,463,728.81元（其中：会计师费用640,000.00元、律师费用180,000.00元、信息披露及登记费用643,728.81元，合计为1,463,728.81元）后，募集资金净额为人民币1,494,036,269.21元，其中新增注册资本人民币423,728,813.00元，余额人民币1,070,307,456.21元转入资本公积—资本溢价。发行人变更后的注册资本为人民币1,249,102,957.00元，股本为人民币1,249,102,957.00元。

  本所律师认为，本次发行过程及发行结果符合发行人本次发行方案的规定，符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，为合法有效。

  四、结论意见

  综上所述，本所律师认为：发行人本次发行已依法获得必要的批准、授权及核准；本次发行的唯一发行对象为银鸽集团,符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定；本次发行的发行对象的主体资格符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定；本次发行的发行对象不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金,无需进行私募基金备案；本次发行的发行对象的选择有利于保护上市公司及全体股东的利益，且符合中国证监会的相关要求；本次发行的发行对象为银鸽集团，不包括其他董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行股票的情况；本次发行的发行价格、发行数量及募集资金金额符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规及发行人本次发行方案的规定；本次发行程序及结果均公平、公正，符合《管理办法》、《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》相关规定。

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