证券代码：600247 证券简称：*ST成城 编号：2015-031
吉林成城集团股份有限公司关于吉林证监局问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，公司收到中国证监会吉林监管局《关于对吉林成城集团股份有限公司相关事项的问询函》（吉证监函【2015】114号）。函中就对公司日常监管及2014年年报审核相关事项进行了问询。公司对问询的内容进行了回复，现披露如下：
一、你公司2014年年报披露，2013-2014年期间公司账外开具了7.08亿元商业承兑汇票，多数无真实贸易关系，目前尚有6.13亿元票据无法进行会计核算。请你公司列示6.13亿元票据中无真实贸易的票据明细，并提供支撑该等票据无真实贸易关系的证据资料。同时，请你公司说明6.13亿元票据未进行财务处理的原因，并列示该等票据未进行财务处理的依据，依据应具体到会计政策、会计准则或其他规定的具体条款。
回复：
详见公司2015年7月2日披露的公告《吉林成城集团股份有限公司关于2014年年度报告事后审核意见的回复公告》（公告编号2015-030）三-1
二、你公司2014年年报披露，因商业承兑汇票第三方被背书人向法院提起诉讼，你公司一审败诉，并据此账面确认损失2523.40万元；因商业承兑汇票收款人持有借款（金额为840万元）证据向法院起诉，你公司一审败诉，并据此账面确认损失847.56万元。汕头市朝阳区人民法院“2013汕阳法民二初字第49号”《民事判决书》显示，借款人于2012年5月28日向你公司支付借款840万元，同日，你公司出具了收据。但你公司未在借款发生时进行会计核算并披露，请你公司说明是否收到借款840万元借款的去向，未核算及披露的原因。请你公司董事、监事及高级管理人员履行勤勉尽责义务，就上述事项是否给公司造成损失做出说明；并说明挽回损失维护公司及股东利益的具体措施。
回复：
据查，我公司孙公司江西富源贸易有限公司于2012年5月28日收到深圳市正东联诚投资有限公司银行转账汇入的款项人民币750万元整，与持票人拥有的840万元收据有90万元差额，江西富源至今也没收到90万元差额款项。江西富源收到750万元款项后，补充了公司的流动资金，用于日常的经营活动，增加了贸易周转资金和银行融资周转资金。财务人员根据相应的财务资料也进行了会计核算，并列示于当年的财务报告中。
该借款事项由时任董事长直接安排操作，其他高级管理人员当时并不知情，因此未单独进行披露。针对上述事项会给公司造成的损失，公司管理层采取了以下措施：
（1）积极采取法律手段，最大限度维护公司利益。
（2）将收到的相关法律判决文书进行财务处理，确认损失。
（3）当时大股东为深圳市中技实业（集团）有限公司（以下简称“深圳中技”），经与原大股东深圳中技进行协商，深圳中技本着对上市公司负责的态度，同意将由上市公司承担的847.56万元损失转由深圳中技承担。(详见附件1：《关于对吉林成城集团股份有限公司与深圳市正东联诚投资有限公司之间债务的承诺书》
公司2014年年报披露，因商业承兑汇票第三方被背书人向法院提起诉讼，公司一审败诉，并据此账面确认损失2523.40万元。已败诉的诉讼，原告均为商业承兑汇票的第三方被背书人。但根据公司目前掌握的情况，上述票据上记载的收款人取得票据时均未有真实贸易关系、未支付对价、也未有债权债务关系。故公司将向票据上记载的收款人进行追偿，使得公司的财务账面上不至于受损，但可能会产生一定的维权成本及部分利息损失。
三、你公司2014年年报披露，截止2014年12月31日，你公司其他应收款余额为3.53亿元，其中对深圳市中技实业（集团）有限公司（简称：“深圳中技”）、北京天桥建设集团有限公司、大陶精密科技（香港）股份有限公司、湖南成城精密科技有限公司、深圳市博润电子技术开发有限公司等5家公司的其他应收款余额合计为3亿元。据了解，前述公司向你公司出具了还款承诺书和还款计划。请你公司结合还款承诺书和计划说明前述公司的还款进展情况，评估款项收回可能性，并说明若未按期还款的后续保障措施。
回复：
深圳市中技实业（集团）有限公司在出具的《还款计划承诺书》中承诺将在2016年4月30日前全部偿还公司对其的其他应收款，同时深圳中技将帮助公司向北京天桥建设集团有限公司、大陶精密科技（香港）股份有限公司、湖南成城精密科技有限公司、深圳市博润电子技术开发有限公司追讨所欠公司款项，并愿意偿还此4家公司未能在2016年4月30日前偿还的剩余款项。
按照《还款计划承诺书》的计划，深圳中技应在2015年6月30日前，偿还上述公司应偿还的款项的30%。截止目前由于深圳中技上半年资金紧张，尚未清偿上述承诺书中所述欠款。公司将在下半年加大对中技实业的催收力度，必要时将采取法律措施以保证中技实业履行承诺。
深圳中技已在《还款计划承诺书》作出说明，因深圳中技及其关联方曾为公司对外承担的债务约2.55亿元提供了相关保证，深圳中技及其关联方的部分财产也因此被司法冻结或扣押。因此深圳中技愿意通过代公司承担债务款项的方式来抵消其所欠公司的相应债务。此举将增强公司其他应收款收回的可能性。
四、你公司2014年年报披露，其他应付款余额为3.51亿元，请你公司说明是否涉及民间借贷，并列示明细。同时，请你公司对其他应付款的完整性及涉诉情况进行自查，并说明自查结果，相关事项对你公司的影响，以及下一步拟采取的措施。
回复：
截止2014年12月31日，其他应付款明细如下：
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公司孙公司江西富源贸易有限公司于2012年期间收到南昌荣建实业有限公司、胡伟云、万仁辉的三项借款，用于江西富源的银行贷款还旧借新工作，后由于银行单方面终止还旧借新业务，造成江西富源未能收到新的银行借款，借款单位和个人的垫付资金无力偿还。三家借款单位和个人将公司列为被告进行起诉，要求公司偿还借款本金和利息，并且还将公司位于吉林的房产进行了查封，将公司拥有的安华农业保险股份有限公司的股权进行拍卖，冻结公司的银行账户等。这些方式对公司经营性资产的使用受到了较大限制，公司的融资功能受到影响，安华农险的股权拍卖将使公司的可供出售金融资产减少，对公司的持续经营能力产生一定的影响。同时根据公司了解，三家借款主体亦对公司原实际控制人成清波及其关联方的公司股权、房产、银行存款进行了查封、扣押、冻结。
针对上述情况，公司管理层将积极筹措资金，与债权人协商恢复公司融资功能，追究公司相关人员的责任，加强公司运营管理，偿还债务。
五、你公司2014年年披露，公司对外担保额度5.5亿元，实际担保3.81亿元，其中为天津晟普祥商贸有限公司担保5000万元，为武汉晋昌源经贸有限公司担保3.31亿元。2014年2月20日，你公司披露为天津北森亿商贸发展有限公司（简称：“天津北森亿”）提供5000万元担保。请你公司说明未在2014年年报中披露为天津北森亿担保事项的原因。请你公司对担保信息披露的完整性进行自查，并评估担保事项对公司的影响，同时说明下一步拟采取的措施。
回复：
2015年3月17日，根据公司取得的中国人民银行征信中心的企业信用报告，“对外担保记录”条目中已无为天津北森亿担保的记录，经与天津北森亿核实得知天津北森亿已经偿清银行借款，本公司担保事项已经消除，公司的担保责任亦已消除。此事项，公司已在公司2014年年报第五节-六-2、“担保情况”中进行了列示，并标注为担保责任已履行完毕。
根据公司取得的最近一期中国人民银行征信中心的企业信用报告显示，其上所列担保事项，公司均已披露。公司目前已披露的担保情况如下：
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上述担保大部分已经逾期，逾期担保均已起诉，这将大大增加公司承担连带偿还责任的风险。公司将积极进行应诉，并同时向借款方进行追偿，以保证公司利益不受损失。
六、2015年1月30日，你公司披露曾与贵州国创能源控股（集团）股份有限公司共同为天津国恒铁路控股股份有限公司1亿元借款提供担保，且己进入诉讼程序。请说明该事项未在2014年年报“或有事项”中披露的原因。请你公司对担保涉诉事项进行全面自查，并评估担保涉诉事项对公司的影响，说明下一步拟采取的措施。
回复：
公司2015年1月30日披露的公告是引用的贵州国创能源控股（集团）股份有限公司（股票代码：600145，以下简称“国创能源”）于2015年1月24日发布的公告。公司看到上述公告后，多方进行了了解和核实，由于公司并未收到与上述案件有关的正式法律文件和证据材料。公司一直无法判断涉诉事项所述内容的真实性。同时公司一直关注国创能源公告，也并未获得按其公告所述于2015年3月11日在深圳市中级人民法院开庭审理的进展。因此公司暂时无法判断上述案件对公司本期以及期后利润的影响。公司将积极关注和了解上述案件情况，同时根据实际情况采取有关措施维护公司和股东的合法利益，并将严格按照上海证券交易所的有关规定和要求，及时披露重大诉讼、仲裁事项及其进展情况。
七、你公司2014年内部控制审计报告意见类型为无法表示意见。请你公司对内控建设情况开展全面自查，并说明针对前述意见类型的整改工作安排。
回复：
公司2014年内部控制审计报告意见类型为无法表示意见的原因是因为公司2014年4月底，公司刚完成了管理层的更替。公司新的管理层上任后，便开始着手内控建设，于年内完成了《内部控制手册》的编制。但由于时间紧张，截止审计报告日，内控建设还缺乏充分地运行时间，因此会计师无法确定内控整改的效果。因此出具了无法表示意见的内控审计报告。
同时，公司内控审计机构认为公司内控存在一项重大缺陷，即：2014年4月30日之前，成城股份原管理层未经内部控制程序，对外签发了大量的商业承兑汇票，造成成城股份无法入账核算。所签发的商业承兑汇票部分收款人向第三方背书，于2014年最终导致被背书人在法院起诉，截至审计报告日，该事项导致成城股份败诉，可能损失3340万元。
公司新一届管理层上任后，就注意到了此重大缺陷，并积极对此事项进行整改。自2014年6月起对已开出的所有商票进行了全面清查，并对没有基于真实的贸易关系或债权关系的商票进行收回和作废处理。截止评价报告基准日，公司通过要求返还、挂失支付等手段对部分商票进行了除权；对涉诉的商票积极进行应诉，并将积极向票据上记载的收款人进行追偿；剩余未向银行申请兑付也未返还给公司的商票，公司承担票据责任的风险将随着时间的推移逐渐减弱直至票据权利消灭。
同时公司新一届管理层十分重视公司内控制度建设，对与此重大缺陷相关的内控制度进行了完善。制订了《票据管理规范》等制度对票据相关事项进行约束；同时加强了在合同、印章、票据及凭证管理方面管理；理顺财务和资金管理体制，完善审批制度，确保公司资金安全和高效运转。
整改后半年来，公司一直严格按照相关制度和流程办事，公司运作规范有序。
特此公告。
吉林成城集团股份有限公司董事会
2015年7月10日