第七届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2015-055
梅花生物科技集团股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“梅花生物”“公司”）第七届董事会第十八次会议于2015年7月9日通过现场和通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长孟庆山先生主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经出席本次会议的全体董事审议，以投票表决方式通过以下议案：
1. 关于《梅花生物科技集团股份有限公司员工持股计划（草案）》的议案
为完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高公司的凝聚力和竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，根据相关法律法规的规定并结合公司的实际情况，制定了《梅花生物科技集团股份有限公司员工持股计划（草案）》及其摘要。
表决结果：董事王爱军、何君、梁宇博为员工持股计划参与对象，因此为关联董事，对本议案回避表决，表决票6 票，同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。
《梅花生物科技集团股份有限公司员工持股计划（草案）》及其摘要同日刊登在上海证券交易所网站。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见，法律顾问北京市海润律师事务所发表了法律意见，具体内容同日刊登在上海证券交易所网站。
上述议案尚需提交股东大会审议。
2.关于转让大连汉信生物制药有限公司51%股权的议案
公司全资子公司拉萨梅花生物投资控股有限公司（以下简称拉萨梅花）拟与辽宁艾美生物疫苗技术集团有限公司（以下简称艾美生物）签署股权转让协议及相关补充协议（下简称“协议”）：拉萨梅花将持有的大连汉信生物制药有限公司（以下简称大连汉信或标的公司）51%股权出售给艾美生物，出售完成后，拉萨梅花仍持有大连汉信49%股权。
各方协商同意标的公司暂定价为66,000万元（大写：陆亿陆仟万元整），并一致同意艾美生物本次支付现金购买标的资产（标的公司51%股权）的本次交易金额确定为33660万元（大写：叁亿叁仟陆佰陆拾万元整）。
上述事项不构成关联交易，亦无须提交股东大会审议。
表决结果：表决票9票，同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。
（具体内容详见同日公告的《梅花生物科技集团股份有限公司关于转让大连汉信生物制药有限公司51%股权的公告》公告编号：2015-056 ）
3. 关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案
为保证本期员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理员工持股计划的启动、变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划等；
（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
(3)授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
(4)员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；
(5)授权董事会对员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；
(6)授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
表决结果：董事王爱军、何君、梁宇博为员工持股计划参与对象，因此为关联董事，对本议案回避表决，表决票6 票，同意票6 票，反对票0 票，弃权票0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4.关于召开2015年第二次临时股东大会的议案
公司定于2015年7月27日通过现场投票和网络投票相结合的方式召开2015年第二次临时股东大会。
表决结果：表决票9票，同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。
（股东大会详细通知详见同日公告的《梅花生物科技集团股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》公告编号：2015-057）
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
二○一五年七月九日
证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2015-056
梅花生物科技集团股份有限公司关于转让大连汉信生物制药有限公司51%股权的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易标的及金额：大连汉信51%股权，交易金额33,660万元。
一、交易概述
梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称公司）全资子公司拉萨梅花生物投资控股有限公司（以下简称拉萨梅花）拟与辽宁艾美生物疫苗技术集团有限公司（以下简称艾美生物）签署股权转让协议及相关补充协议（下简称“协议”）：拉萨梅花将持有的大连汉信生物制药有限公司（以下简称大连汉信或标的公司）51%股权出售给艾美生物，出售完成后，拉萨梅花仍持有大连汉信49%股权。
各方协商同意标的公司暂定价为66,000万元（大写：陆亿陆仟万元整），并一致同意艾美生物本次支付现金购买标的资产（标的公司51%股权）的本次交易金额确定为33,660万元（大写：叁亿叁仟陆佰陆拾万元整）。
2015年7月9日，公司召开第七届董事会第十八次会议，会上审议通过了《关于转让大连汉信生物制药有限公司51%股权的议案》
本次交易不构成关联交易，亦无须提交股东大会审议。
二、交易各方及交易标的情况简介
辽宁艾美生物疫苗技术集团有限公司（协议中“收购方”“甲方”）系一家根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为54,000万元，企业注册号为210132000072195，经营范围为：生物技术开发；药品、保健品、医疗器械、化妆品技术研究、技术转让、技术服务。
拉萨梅花（协议中“交易对方”“乙方”）为公司的全资子公司，本次交易前合计持有大连汉信100%股权。
大连汉信（协议中“标的公司”）注册资本人民币1.6亿元，注册号210241000027925，经营范围主要为疫苗、丸剂、小容量注射剂、冻干粉针剂研究、生产、销售。大连汉信是国内起步较早的一家专业从事疫苗生产、研发、销售的高新技术企业，是辽宁省首批企业技术中心单位之一，是国家企业博士后工作站建站单位。标的公司生产的重组乙型肝炎疫苗（汉逊酵母）和新型流感裂解疫苗产品目前已上市销售。标的公司拥有药品GMP证书两个分别是重组乙型肝炎疫苗（汉逊酵母）（GMP证书编号：CN20140454）和流感病毒裂解疫苗（GMP证书编号：CN20140114），且都已按照最新版GMP要求对生产车间改造完毕，并通过了国家相关部门的GMP认证。截止2014年12月31日，大连汉信经审计的资产总额为5亿元，负债总额3.39亿元，公司净资产为1.61亿元。2014年营业收入6534万元，净利润-2938万元。
三、股权转让协议主要内容
（一）交易方案
收购方艾美生物拟购买拉萨梅花合法持有的大连汉信合计51%股权。本次交易全部完成后，艾美生物将直接持有大连汉信51%股权，拉萨梅花直接持有大连汉信49%股权。
（二）定价依据及交易金额
交易各方协商同意标的公司暂定价为66，000万元（大写：陆亿陆仟万元整），并一致同意本次支付现金购买标的资产（标的公司51%股权）的本次交易金额确定为33,660万元（大写：叁亿叁仟陆佰陆拾万元整）。
（三）标的公司相关支付安排
本次交易金额为33660万元（大写：叁亿叁仟陆佰陆拾万元整），由收购方分四次向交易对方支付。收购方按本次交易金额支付全部购买价款后，取得标的公司51%股权。
(四)过渡期内损益安排
交易各方一致同意，标的公司在过渡期内产生的盈利或者亏损由本次交易完成后的所有股东按照持股比例享有或承担。
标的公司利润在交割完成日前不再分配，该等未分配利润由本次交易后目标公司的股东按照持股比例享有；自交割日起，收购方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；交易对方不再对标的资产享有任何权利，也不再承担与标的资产有关的任何义务或责任，但本协议另有规定或各方另有书面约定的除外。
(五) 其他事项
在交割日后12个月内，收购方承诺以本次标的公司整体估值6.6亿元为标准继续收购交易对方持有标的公司的剩余49%股权。交易对方可以选择现金方式或辽宁艾美生物疫苗技术集团有限公司的股权换股方式进行交易。本协议交割日后12个月内收购方提出换股方案时，交易对方选择现金方式的，收购方须在交易对方发出书面通知后的二个月内一次性付清全部股权转让价款。具体交易时间、交易步骤及相关交易安排以双方另行签署的股权转让协议为准。
四、本次股权转让对上市公司的影响
为促进大连汉信疫苗产业的发展壮大，提高大连汉信的盈利水平，公司拟将持有的大连汉信51%的股权，以现金的方式转让给艾美生物，共同打造疫苗产业平台。本次转让后，公司仍持有大连汉信49%的股权。通过本次转让，公司回收现金资产，同时，大连汉信能结合艾美生物的研发、产品、技术、市场的优势获得快速的发展，公司未来也可通过换股参与艾美生物的疫苗平台，享受艾美生物快速发展带来的收益。
五、报备文件
1.股权转让协议及补充协议
2.第七届董事会第十八次会议决议
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
二○一五年七月九日
证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2015-057
梅花生物科技集团股份有限公司
关于召开2015年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年7月27日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2015年第二次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年7月27日 14点 00分
召开地点：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号公司三楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年7月27日
至2015年7月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述两个议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，并与本公告同日刊登于上海证券交易所网站上。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1需对中小投资者单独计票情况进行统计。
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1和议案2均需关联股东回避表决。
应回避表决的关联股东名称：股东王爱军、何君、梁宇博同时又是这次员工持股计划的参与人，因此为关联股东，对关联议案需回避表决。
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
1、参会方式
(1)个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券帐户卡；个人股东委托他人出席会议的,受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券帐户卡。
(2)法人股东出席会议的,应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
(3)股东可以通过信函或传真方式登记，其中以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。
2、参加现场会议登记时间： 2015年7月22日上午9:00-11:00，下午1:00-4:00
3、登记地点及授权委托书送达地点：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路66号公司证券部
4、会议联系方式
联系人：杨慧兴 刘现芳 张雪
联系电话：0316-2359652
传真：0316-2359670
邮编:065001
5、参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
六、其他事项
1、公司股东投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
2、与会股东食宿及交通费自理。
3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
2015年7月10日
附件1：授权委托书
授权委托书
梅花生物科技集团股份有限公司：
兹委托________先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年7月27日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2015-058
梅花生物科技集团股份有限公司
第七届监事会第十次会议决议公告
公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“梅花生物”“公司”）第七届监事会第十次会议于2015年7月9日通过现场和通讯相结合的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席刘森芝先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》、《公司章程》等有关规定，公司全体监事认真审阅《梅花生物科技集团股份有限公司员工持股计划（草案）》后一致认为：
1、《梅花生物科技集团股份有限公司员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”）的编制和决策程序合法、有效，内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。
2、公司本次员工持股计划拟定的参加对象均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件,符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
3、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水平， 提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。监事会同意公司实施员工持股计划并将上述方案提交公司股东大会审议。
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司
监事会
二○一五年七月九日
证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2015-059
梅花生物科技集团股份有限公司
职工代表大会决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称公司）于2015年7月9日召开2015年第一次职工代表大会。经与会职工代表讨论表决，公司职工代表大会审议通过如下事项：
审议同意《梅花生物科技集团股份有限公司员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”）中关于参与人员资格设定及参与人和认购数额等基本内容，同意将该员工持股计划提交公司的股东大会审议。
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司
董事会
二○一五年七月九日
证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2015-060
梅花生物科技集团股份有限公司关于发布维护公司股价稳定方案并召开投资者交流会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近期，公司股票大幅波动，为维护股价稳定，更好地保护中小投资者的利益，公司、控股股东及公司董事、监事及高级管理人员已采取/并计划以下措施，维护公司股价稳定、树立公司良好形象。
一、公司控股股东、实际控制人孟庆山先生及其一致行动人杨维永、王爱军、何君、杨维英在2014年初就曾出具追加锁定的承诺，其持有的公司股份自2014年1月2日上市流通之日起追加限售锁定期24个月，即自2014年1月2日起24个月不上市交易或转让。目前孟庆山及其一致行动人所持股票均处在锁定期内（上述事项已于2014年1月3日披露在上海证券交易所网站上）。
二、公司股东胡继军先生基于对公司未来发展的信心，计划未来六个月之内(自2015年7月9日起) 通过证券公司、基金管理公司定向资产管理计划等方式增持人民币3.6亿元的普通股股票（上述事项已于2015年7月9日披露在上海证券交易所网站上）。
三、公司积极地发布了2015年半年度业绩预增公告，经公司财务部初步测算，预计2015年上半年实现归属于上市公司股东的净利润约3.3亿元左右，与上年同期相比，增加150%左右（上述事项已于2015年7月9日披露在上海证券交易所网站上）。
四、公司计划开展员工持股计划
公司第七届董事会第十八次会上，审议通过了关于《梅花生物科技集团股份有限公司员工持股计划（草案）》的议案，公司拟开展员工持股计划。
员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员，公司及控股子公司其他符合认购条件的员工。参加员工持股计划的员工总人数不超过152人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
员工持股计划筹集资金总额上限为36000万元，参与对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律法规允许的其他方式。具体包括：
（1）公司员工的自筹资金，金额不超过7200万元；
（2）控股股东孟庆山先生以自有资金向员工提供借款，借款金额不超过人民币28800万元，借款期限为员工持股计划的存续期。建立和完善职工与股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工凝聚力和公司竞争力，使员工利益与公司长远发展紧密结合，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
上述议案尚需提交股东大会审议。
（员工持股计划具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站上）。
五、关于在“上证e互动”上召开投资者交流会的通知
公司计划于2015年7月10日15:00-16:00以网络互动方式，在“上证e互动”平台召开网络投资者交流会，投资者可通过互联网登录http://sns.sseinfo.com，届时公司董事会秘书与财务总监出席，回答投资者提问，敬请投资者积极参与。
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司
董事会
二〇一五年七月九日