证券简称：三泰控股 证券代码：002312

  成都三泰控股集团股份有限公司2015年员工持股计划（草案）摘要

  声明

  本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。特别提示

  1、《成都三泰控股集团股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第34 号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《成都三泰控股集团股份有限公司章程》制定。

  2、本计划（草案）获得股东大会批准后，主要通过二级市场购买的方式取得并持有三泰控股股票。股东大会通过本次员工持股计划后6个月内，员工持股计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）的方式完成标的股票的购买。

  3、权益实现

  本次员工持股计划的预期年化回报率为9%。本员工持股计划清算后扣除员工持股计划管理费、托管费及相关费用后，视实际回报率的不同作出不同安排，详见本草案“第六章、二”。

  4、本次员工持股计划参加对象为公司及全资、控股子公司的全体员工中符合本草案规定的条件并经董事会确定的员工，包括公司董事、监事、高级管理人员、核心骨干员工，总人数不超过2,368人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  5、本次员工持股计划的资金来源为自筹资金。本次员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际缴款金额确定。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司统一通知。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

  6、本次员工持股计划筹集资金总额上限为150,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本次员工持股计划的份数上限为150,000万份。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

  员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  7、本次员工持股计划为自行管理的员工持股计划。

  8、员工持股计划的存续期和锁定期：本次员工持股计划存续期为不超过24个月，自本次员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算。本计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至本次员工持股计划名下之日起计算。

  9、公司董事会对本次员工持股计划进行审议通过后，公司将召开股东大会，审议本次员工持股计划，本次员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

  10、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  11、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  释义

  本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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  第一章总则

  本次员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录第34号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

  本次员工持股计划遵循的基本原则

  （一）依法合规原则

  （二）自愿参与原则

  （三）风险自担原则

  （四）员工择优参与原则

  第二章本次员工持股计划的持有人

  一、员工持股计划持有人的确定依据

  所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同/劳务合同且领取报酬。

  本次员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

  1、公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人员。

  2、在公司及下属子公司任职的核心骨干员工。

  3、经董事会认定有卓越贡献的其他员工。

  二、员工持股计划持有人的范围

  本次员工持股计划的持有人包括公司部分董事、监事、高级管理人员和其他员工，合计不超过2,368人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  三、员工持股计划持有人的核实

  公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

  四、本次员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况

  本次员工持股计划设立时资金总额上限为150,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本次员工持股计划的份数上限为150,000万份。单个员工起始认购份数为30,000份（即起始认购金额为30,000元），超过30,000份的，最高认购份数为不超过总份额的15,000万份（即认购金额为15,000万元）。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

  本次员工持股计划的参与对象为实施时公司及控股子公司员工，预计不超过2,368人。其中公司董事/监事/高级管理人员与其他员工的名单及份额分配情况如下所示：

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  本次员工持股计划的人数以及金额以员工实际缴款情况确定。

  第三章本次员工持股计划的资金来源和股票来源

  一、本次员工持股计划的资金来源

  本次员工持股计划的资金来源为自筹资金。本次员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际缴款金额确定。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

  二、本次员工持股计划的股票来源

  本计划（草案）获得股东大会批准后，主要通过二级市场购买的方式取得并持有三泰控股股票。股东大会通过本次员工持股计划后6个月内，员工持股计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）的方式完成标的股票的购买。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  三、本次员工持股计划涉及的标的股票规模

  本次员工持股计划筹集资金总额上限为150,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本次员工持股计划的份数上限为150,000万份。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

  第四章本次员工持股计划的存续期限及锁定期限

  一、本次员工持股计划的存续期限

  1、本次员工持股计划的存续期为24个月，自草案通过股东大会审议之日起计算。

  2、本次员工持股计划的存续期上限届满前2个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

  3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议同意和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

  二、本次员工持股计划的锁定期限

  本次员工持股计划购买所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至本次员工持股计划名下之日起计算。

  第五章本次员工持股计划的管理模式

  本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成。持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本次员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表全体持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本次员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。

  本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖公司股票的规定。

  一、持有人会议

  公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本次员工持股计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

  二、管理委员会

  1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。

  2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主席1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主席由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

  三、持有人

  1、持有人的权利如下：

  （1）依照其持有的本次员工持股计划份额享有本次员工持股计划资产的权益；

  （2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

  （3）对本次员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

  （4）法律、行政法规、部门规章或本次员工持股计划规定的其他权利。

  2、持有人的义务如下：

  （1）遵守法律、法规以及本次员工持股计划的规定；；

  （2）自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；；

  （3）遵守生效的持有人会议决议；

  （4）法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他义务。

  四、风险防范和隔离措施

  员工持股计划所持有的股票限售期满后，不得在下列期间出售股票：

  （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前三十日起至最终公告日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

  （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

  （4）深交所规定的其他期间。

  五、自行管理

  本次员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的具体管理事宜。

  第六章本次员工持股计划的资产构成及权益处置办法

  一、本员工持股计划的资产构成

  1、公司股票：本员工持股计划直接持有公司股票；

  2、现金存款和应计利息；

  3、员工持股计划其他投资所形成的资产。

  员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。上市公司及其债权人无权对员工持股计划项下资产进行冻结、扣押、质押或进行其他处分。

  现金资产分配：本次员工持股计划锁定期届满后的存续期内，管理委员会根据市场情况陆续将全部本次员工持股计划资产出售并收回现金，收回的现金不得再用于投资，应当按持有人所持份额的比例进行分配。

  二、员工持股计划的收益分配

  本次员工持股计划的年化预期回报率为9%(该9%为实际回报低于根据年化9%的回报率计算所得回报且实际回报不为负值时控股股东补建承诺的保底年化收益率，不计复利)，持有人具体收益根据实际回报率不同区别处理，具体情况如下：

  *注：实际回报率=（本计划兑付或清算时资产规模-初始资产规模）/初始资产规模。上述初始资产规模及以下本金是指员工初始出资，不扣除任何税费。本计划兑付或清算时资产规模需扣除员工持股计划管理费、托管费及其他相关费用。

  持有人实际回报根据不同情况做如下分配处理：

  （1）0≤实际回报率＜[年化预期回报率9%×员工持股计划已运作天数/365]

  若本次员工持股计划的实际回报低于根据年化预期回报率9%计算所得回报且实际回报不为负值，由公司控股股东补建为持有人的本金及根据年化预期回报率9%获得收益情况提供不可撤销的差额补足；

  （2）[年化预期回报率9%×员工持股计划已运作天数/365]≤实际回报率≤50%

  如实际回报率大于等于预期回报率但小于等于50%，则清算后扣除员工持股计划管理费、托管费及相关费用后的剩余净资产全部由持有人按照其持有的份额进行分配；

  （3）50%＜实际回报率

  A.优先分配员工持股计划持有人的本金及按照回报率为50%计算所得收益；

  B.剩余部分由控股股东补建与员工持股计划各享有50%，员工持股计划之收益由持有人按照其持有的份额进行分配。

  （4）-50%≤实际回报率＜0%

  A.优先分配员工持股计划持有人的剩余本金；

  B.控股股东全额补足本金亏损；

  （5）实际回报率＜-50%

  A.优先分配员工持股计划持有人的剩余本金；

  B.本金亏损50%以内的由控股股东全额补足；

  C.超过50%以上的亏损部分由控股股东补建与员工持股计划各承担50%，员工持股计划之亏损由持有人按照其持有的份额进行分担。

  注：

  1、员工持股计划运作天数为员工计划成立之日起算，至员工持股计划持股计划届满或终止（包括存续期未满提前终止及存续期满延长终止）之日，不包括员工持股计划清算期间。

  2、其他应由员工个人承担的税费按照国家税收相关规定由员工在获得本次员工持股计划收益分配后根据实际收益缴纳（涉及公司需代扣代缴有关税费的，应按照相关规定执行）。

  三、持有人权益的处置

  1、在存续期之内，除本次员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本次员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

  2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

  3、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本次员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权益：

  （1）持有人辞职或擅自离职的；

  （2）持有人在劳动合同/劳务合同到期后拒绝与公司续签劳动合同/劳务合同的；

  （3）持有人劳动合同/劳务合同到期后，公司不与其续签劳动合同/劳务合同的；

  （4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同/劳务合同的；

  （5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本次员工持股计划条件的。

  4、持有人所持权益不作变更的情形

  （1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （4）死亡存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制。

  （5）管理委员会认定的其他情形。

  第七章本次员工持股计划的变更、终止

  一、员工持股计划的变更

  员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议同意和董事会审议通过。

  二、员工持股计划的终止

  1. 本次员工持股计划在存续期满后自行终止。

  2. 员工持股计划锁定期届满之后，当本次员工持股计划的资产均为货币资金时，本次员工持股计划自行终止。

  3. 本次员工持股计划的存续期届满前2 个月，经董事会审议通过，并经持有人会议批准，本持股计划的存续期可以延长。

  三、本次员工持股计划终止后权益的处置办法

  当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

  第八章公司融资时本次员工持股计划的参与方式

  本次员工持股计划存续期内，公司拟以配股、增发、可转债等方式进行融资时，由持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。

  第九章本员工持股计划履行的程序

  1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

  2、董事会审议并通过本次员工持股计划草案，独立董事应当就对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

  3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。

  4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。

  5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

  6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

  7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。股东大会审议通过本次员工持股计划后 2 个交易日内，公告披露员工持股计划的主要条款。

  8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  第十章其他重要事项

  1、公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系/劳务关系仍按公司与持有人签订的劳动合同/劳务合同执行。

  2、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。

  成都三泰控股集团股份有限公司

  董事会

  2015年7月10日