二〇一五年七月

  声明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1、浙江九洲药业股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）系浙江九洲药业股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

  3、本员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，参加人员总人数不超过390人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  4、本员工持股计划筹集资金总额上限为14,000万元，参加对象认购本计划的资金来源为其合法薪酬及法律、法规允许的其他方式。具体包括：

  （1）公司员工的自筹资金；

  （2）控股股东借款。公司控股股东浙江中贝九洲集团有限公司拟向员工持股计划提供借款支持，借款部分与公司员工自筹资金部分的比例为3:1，借款期限为员工持股计划的存续期。

  5、本员工持股计划设立后委托中信证券股份有限公司设立定向资产管理计划进行管理，通过法律法规许可的方式（包括但不限于二级市场竞价交易，大宗交易，协议转让等）购买并持有九洲药业股票。

  6、本员工持股计划所对应股票总数上限约为295.92万股（假定以公司2015年7月1日的收盘价47.31元/股作为本员工持股计划全部股票平均买入价格测算），约占公司现有股本总额的1.42%。具体成交数量以交易时实际数量为准。

  7、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本计划，本计划经公司股东大会批准后方可实施。

  8、本员工持股计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

  释义

  本计划草案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  一、员工持股计划的参加对象及确定标准

  （一）参加对象确定的法律依据

  公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。

  （二）参加对象的确定标准

  本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一，但并非公司的董事、监事、高级管理人员：

  1、公司中层管理人员；

  2、公司研发、销售、生产骨干人员；

  3、其他对公司发展有较高贡献的人员。

  以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。

  （三）参加对象

  参加本次员工持股计划的员工总人数不超过390人，包括公司中层管理人员，研发、销售、生产骨干人员及其他对公司发展有较高贡献的人员，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。每一位员工通过员工持股计划获得的股份总数不得超过公司总股本的1%。

  二、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模

  （一）资金来源

  本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：

  1、公司员工的自筹资金；

  2、控股股东借款。公司控股股东浙江中贝九洲集团有限公司拟向员工持股计划提供借款支持，借款部分与公司员工自筹资金部分的比例为3:1，借款期限为员工持股计划的存续期。

  本员工持股计划筹集资金总额上限为14,000万元。持有人应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金至本员工持股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与本员工持股计划的权利。本员工持股计划的缴款时间为九洲药业股东大会通过本次员工持股计划之日起至中信证券九洲药业员工共赢1号定向资产管理计划成立日之前。

  （二）员工持股计划涉及的标的股票来源

  本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托中信证券设立定向资产管理计划，通过法律法规许可的方式（包括但不限于二级市场竞价交易，大宗交易，协议转让等）购买并持有九洲药业股票。

  （三）员工持股计划涉及的标的股票规模

  本员工持股计划筹集资金总额上限为14,000万元，假定以公司2015年7月1日的收盘价47.31元/股作为本员工持股计划全部股票平均买入价格测算，中信证券九洲药业员工共赢1号定向资产管理计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为295.92万股，占公司现有股本总额的1.42%。具体成交数量以交易时实际数量为准。

  员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  （四）持有人业绩考核与收益分配

  本员工持股计划设公司业绩考核指标与个人绩效考核指标。

  1、公司业绩考核指标分为三档，2015年度扣除非经常性损益后的净利润较2014年增长：

  （1）≥30%；

  （2）≥20%但<30%；

  （3）<20%。

  2、个人业绩考核分为ABCD等级，对应个人分配系数为：

  （1）A：1

  （2）B：0.8

  （3）C：0.6

  （4）D：0

  3、本员工持股计划员工自筹部分收益分配：

  （1）持有人自筹部分收益=员工持有自筹部分份额对应金额×员工持股计划整体收益率；

  注：员工持股计划整体收益率=（员工持股计划对应的定向资产管理计划收益－控股股东借款利息－员工持股计划涉及的管理费、托管费、交易费、税费等其他费用）÷本期员工持股计划筹集资金总额

  （2）如果持有人自筹部分收益不足保底收益，由控股股东以现金补足保底收益。保底收益计算规则如下：

  A. 公司净利润增长≥30%，考核A、B、C档的员工保底收益=员工自筹资金本金×10%/每年；考核D档的员工，保底总金额为员工自筹资金本金。

  B. 公司净利润增长≥20%但<30%，考核A、B、C档的员工保底收益=员工自筹资金本金×6%/每年；考核D档的员工，保底总金额为员工自筹资金本金。

  C. 公司净利润增长<20%，保底总金额为员工自筹资金本金。

  4、本员工持股计划股东借款部分收益分配：

  （1）公司净利润增长≥20%且个人考核A、B、C档，持有人股东借款部分收益=（员工持有股东借款部分份额总金额×员工持股计划整体收益率）×个人分配系数；

  （2）公司净利润增长≥20%但个人考核为D档，员工不取得股东借款部分收益；

  （3）公司净利润增长<20%，无论个人业绩考核结果如何，员工不取得股东借款部分收益。

  5、业绩考核未达指标部分的收益，董事会设立专项基金用于公司后续其他福利计划。

  三、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期

  （一）员工持股计划的存续期

  1、本员工持股计划的存续期为不超过24个月，自本计划草案通过股东大会审议之日起算。

  2、本员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成股票的购买。

  3、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

  （二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

  1、中信证券受托管理的定向资产管理计划通过法律法规许可的方式购买（包括但不限于二级市场竞价交易，大宗交易，协议转让等）标的股票的锁定期为不少于12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至定向资产管理计划名下之日起算。

  2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

  四、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

  本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

  五、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

  （一）员工持股计划的变更

  存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

  （二）员工持股计划的终止

  1、本员工持股计划存续期满后自行终止；

  2、本员工持股计划的锁定期满后，当定向资产管理计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

  （三）持有人权益的处置

  1、存续期内，除非本持股计划另有规定外，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务。

  2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；但发生如下情形之一的，无论公司业绩考核指标以及个人绩效考核指标是否已达成，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，将其持有的员工持股计划全部权益（包括该持有人自筹资金购买本员工持股计划份额以及通过公司控股股东提供无息借款支持所认购的本员工持股计划份额），在本条约定的下述条件成就之日起30日内按照其自筹资金部分原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：

  （1）持有人辞职或擅自离职的；

  （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

  （3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

  （4）持有人因违反《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》及公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；

  （5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

  3、持有人所持权益不作变更的情形

  （1）职务变更

  存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （2）丧失劳动能力

  存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （3）退休

  存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （4）死亡

  存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

  （5）管理委员会认定的其他情形。

  六、员工持股计划存续期满后股份的处置办法

  本员工持股计划存续期满后，若定向资产管理计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。

  七、员工持股计划的管理模式

  本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托中信证券管理。

  （一）持有人会议

  1、持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

  2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

  （1）选举、罢免管理委员会委员；

  （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

  （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；

  （4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

  （5）授权管理委员会行使股东权利；

  （6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

  （7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

  3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

  4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

  （1）会议的时间、地点；

  （2）会议的召开方式；

  （3）拟审议的事项（会议提案）；

  （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

  （5）会议表决所必需的会议材料；

  （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

  （7）联系人和联系方式；

  （8）发出通知的日期。

  如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

  5、持有人会议的表决程序

  （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

  （2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

  （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

  （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。

  （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

  （6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

  6、单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

  7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

  （二）管理委员会

  1、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

  2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

  3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

  （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

  （2）不得挪用员工持股计划资金；

  （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

  （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

  （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

  4、管理委员会行使以下职责：

  （1）负责召集持有人会议；

  （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

  （3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

  （4）负责与资产管理机构的对接工作；

  （5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

  （6）管理员工持股计划利益分配；

  （7）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

  （8）办理员工持股计划份额继承登记；

  （9）持有人会议授权的其他职责。

  5、管理委员会主任行使下列职权：

  （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

  （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

  （3）管理委员会授予的其他职权。

  6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1日前通知全体管理委员会委员。

  7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

  8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

  9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

  10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

  11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

  （三）资产管理机构

  中信证券为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

  八、资产管理机构的选任、协议主要条款

  （一）资产管理机构的选任

  公司选任中信证券作为本员工持股计划的管理机构，并与中信证券签订了《中信证券九洲药业员工共赢1号定向资产管理计划资产管理合同》。

  （二）资产管理合同的主要条款

  1、资产管理计划名称：中信证券九洲药业员工共赢1号

  2、类型：定向资产管理计划

  3、委托人：浙江九洲药业股份有限公司（代浙江九洲药业股份有限公司九洲药业员工共赢1号持股计划）

  4、管理人：中信证券股份有限公司

  5、托管人：中国农业银行股份有限公司浙江省分行

  （三）资产管理业务费用的种类

  1、管理人的管理费；

  2、托管人的托管费；

  3、委托财产划拨支付的银行费用，相关账户的开立费用；

  4、委托财产的证券交易费用；

  5、按照法律法规及本合同的约定可以在委托财产中列支的其他费用。

  （四）费用计提方法、计提标准和支付方式

  1、管理人的管理费

  本计划的管理费按前一日委托资产净值的0.3%年费率计提。管理费的计算方法如下：

  H＝E×年管理费率÷365

  H为每日应计提的委托资产管理费

  E为前一日委托资产净值

  本计划的管理费自定向资产管理合同生效之日起，每日计提，在定向资产管理合同终止后三个工作日之内，由资产托管人根据资产管理人的指令从资产管理计划财产中一次性支付给资产管理人。若资产管理计划财产中无现金资产，则由委托人另行支付。

  2、托管人的托管费

  本计划的托管费按前一日委托资产净值的0.05%年费率计提。托管费的计算方法如下：

  H＝E×年托管费率÷365

  其中，H为每日应计提的委托资产托管费

  E为前一日委托资产净值

  本计划的管理费自定向资产管理合同生效之日起，每日计提，在本合同终止后三个工作日之内，由资产托管人根据资产管理人的指令从资产管理计划财产中一次性支付给资产托管人。若资产管理计划财产中无现金资产，则由委托人另行支付。

  3、上述（三）中3到5项费用由托管人根据其他有关法规及相应协议的规定，按费用支出金额支付，列入或摊入当期委托财产运作费用。

  九、员工持股计划履行的程序

  1、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

  2、董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议等。

  3、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

  4、召开股东大会审议员工持股计划。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。

  十、其他重要事项

  1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

  2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

  3、本员工持股计划自经公司股东大会批准之日起生效。

  4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

  浙江九洲药业股份有限公司

  董事会

  2015年7月10日