第五届董事会第八次会议决议公告
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2015-050
浙江九洲药业股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2015年7月10日以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次董事会已于2015年7月2日以电子邮件、电话、传真等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长花轩德先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于修改公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》；
同意将2015年第一次临时股东大会通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》中有关本次发行股票决议有效期修改为自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
本议案需提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《证券日报》等指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于调整非公开发行股票方案决议有效期和授权有效期的公告》，公告编号：2015-052。
表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。
2、审议通过了《关于修改股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权期限的议案》；
同意将2015年第一次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权期限的议案》中有关股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期限相应修改为自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月，本议案需提交股东大会审议批准。
具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《证券日报》等指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于调整非公开发行股票方案决议有效期和授权有效期的公告》，公告编号：2015-052。
表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。
3、审议通过了《浙江九洲药业股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）》及其摘要；
具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《证券日报》等指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司披露的《浙江九洲药业股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）》及其摘要。
本议案已经公司第五届职工代表大会投票表决通过，需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。
4、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》；
为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；
（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（5）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。
5、审议通过了《关于向全资子公司提供借款和提供担保额度的议案》；
鉴于公司即将完成对江苏瑞克医药科技有限公司（以下简称“江苏瑞克”）80%股权的收购工作，收购完成后，江苏瑞克成为公司的全资子公司。根据江苏瑞克的业务发展计划，同意公司向江苏瑞克提供不超过1亿元（含）的借款，并为其提供不超过1亿元额度（含）的银行融资担保，有效期限截至公司2015年度股东大会召开之日。同时，授权公司管理层根据江苏瑞克的业务开展情况，具体办理上述相关事宜。
具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《证券日报》等指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司披露的《关于向全资子公司提供借款和提供担保额度的公告》，公告编号：2015-053。
本议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。
6、审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》。
具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《证券日报》等指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》，公告编号：2015-054。
表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
二零一五年七月十一日
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2015-051
浙江九洲药业股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2015年7月10日以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次监事会已于2015年7月2日以电子邮件、电话、传真等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由监事会主席孙蒙生先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于修改公司非公开发行股票方案决议有效期的议案》；
同意将2015年第一次临时股东大会通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》中有关本次发行股票决议有效期修改为自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
本议案需提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《证券日报》等指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于调整非公开发行股票方案决议有效期和授权有效期的公告》，公告编号：2015-052。
表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。
2、审议通过了《关于修改股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权期限的议案》；
同意将2015年第一次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权期限的议案》中有关股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期限相应修改为自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月，本议案需提交股东大会审议批准。
具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《证券日报》等指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于调整非公开发行股票方案决议有效期和授权有效期的公告》，公告编号：2015-052。
表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。
3、审议通过了《浙江九洲药业股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）》及其摘要；
经核查，监事会认为：
（1）公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指点意见》（以下简称“指导意见”）等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
（2）员工持股计划的内容符合《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，程序合法、有效。
（3）公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（4）公司实施员工持股计划有利于建立长效激励机制，使公司员工和股东形成利益共同体，增强员工的归属感和责任感，有利于提高公司的凝聚力和市场竞争力，实现公司的可持续发展，确保公司发展目标的达成。
（5）监事会对员工持股计划名单进行了核实，本次拟定的员工持股计划持有人均符合《指导意见》及其他法律法规规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
监事会同意实施员工持股计划并将员工持股计划提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《证券日报》等指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司披露的《浙江九洲药业股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）》及其摘要。
表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。
4、审议《关于核实公司员工持股计划持有人名单的议案》。
监事会对员工持股计划名单进行了核实，本次拟定的员工持股计划持有人均符合《指导意见》及其他法律法规规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
监事会
二零一五年七月十一日
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2015-052
浙江九洲药业股份有限公司关于调整非公开
发行股票方案决议有效期和授权有效期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月16日召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》及其他相关议案。根据该次股东大会决议，公司本次非公开发行股票方案决议的有效期和股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权期限为自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起18个月。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定及证监会的相关要求，并结合公司本次非公开发行股票的实际情况，经2015年7月10日召开的公司第五届董事会第八次会议审议通过，董事会同意提请股东大会对公司本次非公开发行股票方案决议的有效期和股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权期限进行调整，具体内容如下：
一、同意将2015年第一次临时股东大会通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》中有关本次发行股票决议有效期修改为自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月，具体内容如下：
原议案：
十、本次发行决议有效期
本次非公开发行股票相关事项的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起18个月内有效。
现调整为：
十、本次发行决议有效期
本次非公开发行股票相关事项的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
除上述调整外，《关于公司非公开发行股票方案的议案》的其他内容不变。本议案需提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
二、同意将2015年第一次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》中有关股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期限相应修改为自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月，具体内容如下：
原议案：
8、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项
本授权自股东大会审议通过后18个月内有效。
现调整为：
8、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项
本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
除上述调整外，《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的其他内容不变。
本议案需提交股东大会审议批准。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
二零一五年七月十一日
证券代码：603456 证券简称：九洲药业公告编号：2015-053
浙江九洲药业股份有限公司关于为全资子公司提供借款和提供担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●提供借款和提供担保额度的对象：江苏瑞克医药科技有限公司（以下简称“江苏瑞克”）。
●提供借款和提供担保额度的金额：分别为不超过1亿元人民币（含）。
●提供借款和提供担保额度的期限：截至浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度股东大会召开之日止。
●本次担保无反担保。
●截至本公告日，公司无对外提供借款，无对外提供担保，也无逾期对外担保情况。
●上述事项尚需提交公司股东大会审议。
一、借款和担保事项概述
鉴于公司即将完成对江苏瑞克80%股权的收购工作，收购完成后，江苏瑞克成为公司的全资子公司（详见公司于2015年6月27日披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于收购江苏瑞克医药科技有限公司80%股权并增资的公告》，公告编号2015-045）。为了满足江苏瑞克在生产经营发展过程中的资金需求，降低公司总体融资成本，公司在不影响自身正常生产经营的情况下，拟向江苏瑞克提供总计不超过2亿元的资金支持，具体包括：
1、向江苏瑞克提供不超过1亿元（含）的借款；
2、为江苏瑞克提供不超过1亿元额度（含）的银行融资担保。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，江苏瑞克不属于公司的关联法人，本次借款和担保事项亦不属于关联交易。
本次借款和担保事项已经公司2015年7月10日召开的第五届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
公司独立董事对本次借款和担保事项发表了独立意见：公司本次向全资子公司提供借款和提供担保额度，有利于其经营的可持续发展。借款资金占用费率定价原则合理、公允，决策程序合法、有效，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。同意该议案提交股东大会审议。
二、江苏瑞克基本情况
江苏瑞克办理完成公司收购其80%股权并增资的工商变更登记手续后，基本情况如下：
1、公司名称：江苏瑞克医药科技有限公司
2、股东：本公司持有其100%的股权
3、法定代表人：陈仁贤
4、主营业务：医药化工及原料药的生产、研发
5、注册资本：20,937.5万元
6、公司类型：有限责任公司
7、成立时间：2010年8月5日
8、注册地址：大丰市海洋生物医药产业园
9、根据具有证券从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计基准日为2015年4月30日的天健审[2015]6126号审计报告，江苏瑞克最近一年及一期的财务数据如下：
单位：万元
■
三、提供借款的主要内容
1、借款金额：不超过1亿元人民币（含），在有效期内可循环使用；
2、借款期限：截至公司2015年度股东大会召开之日止；
3、资金占用费率：银行同期贷款利率；
4、借款用途：补充流动资金；
5、借款方式：具体以双方签订的借款合同，或与银行签订的委托借款合同为准；
6、授权：本次借款事项经公司股东大会审议通过后，授权公司管理层根据江苏瑞克的业务开展情况，在核定借款额度内处理具体借款事宜。
四、提供担保额度的主要内容
1、担保金额：不超过1亿元人民币（含），在有效期内可循环使用；
2、提供担保额度的期限：截至公司2015年度股东大会召开之日止；
3、担保期限：依据江苏瑞克与有关银行最终签署的贷款合同而定；
4、担保方式：连带责任保证担保；
5、授权：本次提供担保额度的事项经公司股东大会审议通过后，授权公司管理层根据江苏瑞克的业务开展情况，在核定担保额度内处理具体担保事宜。
五、提供借款和担保额度的目的及对公司的影响
1、公司本次向江苏瑞克提供借款，将补充江苏瑞克的流动资金，有利于其生产经营的可持续发展。借款资金占用费率定价原则合理、公允，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。
2、公司对江苏瑞克提供担保额度是考虑公司生产经营及投资资金需求的基础上合理预测确定的，符合公司经营实际和整体发展战略。公司对江苏瑞克的经营状况、资信及偿还债务能力有充分的了解，其目前依法存续且经营正常，具备正常的履约能力，财务风险处于可控制的范围之内。公司向其提供担保的行为不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。
六、其他情况说明
1、截至本公告日，公司无对外提供借款。
2、截至本公告日，公司无对外提供担保，也无逾期对外担保情况。
七、备查附件
1、公司第五届董事会第八次会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
二零一五年七月十一日
证券代码：603456证券简称：九洲药业公告编号：2015-054
浙江九洲药业股份有限公司
关于召开2015年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年7月27日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年7月27日14点00分
召开地点：台州丽廷凤凰山庄（浙江省台州市椒江区解放南路77-1号）
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年7月27日
至2015年7月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2015年7月10日召开的公司第五届董事会第八次会议审议通过。会议决议公告刊登在2015年7月11日的《中国证券报》、《上海证券报》等指定披露媒体和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
2、特别决议议案：上述第1、2 、5项议案为特别议案
3、对中小投资者单独计票的议案：上述议案均需中小投资者单独计票
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续
1、法人股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。
2、个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。
3、异地股东可用传真或邮件方式进行登记，须在登记时间2015年7月22日下午17:00前送达，传真或邮件登记需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。
4、根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。
（二）登记地点：浙江九洲药业股份有限公司投资证券部
邮政地址：浙江省台州市椒江区外沙路99号
邮政编码：318000
联系人：林辉潞、钟熙、洪文
联系电话：0576-88706789 传真：0576-88706788
（三）登记时间：2015年7月22日上午9:30-11:30，下午13:30-17:00
六、其他事项
本次股东大会出席现场会议的股东自行安排食宿、交通。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司董事会
2015年7月11日
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江九洲药业股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年7月27日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2015-055
浙江九洲药业股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称公司）因筹划实施员工持股计划相关事项，经向上海证券交易所申请，公司股票（简称“九洲药业”，股票代码：603456）已于2015年7月2日上午开市起停牌，并于2015年7月8日发布了《关于筹划员工持股计划股票停牌的进展公告》（公告编号：2015-049）。
停牌期间，公司积极推动本次员工持股的各项工作，组织中介机构就本次员工持股计划方案细节进行讨论和优化，通过与公司不同省市和厂区的员工代表关于本次持股计划具体方案的充分沟通，倾听了员工代表关于本次员工持股计划的意见和建议，最终形成了本次员工持股计划（草案）及相关文件。2015年7月10日，公司第五届董事会第八次会议已审议通过了《公司2015年度员工持股计划（草案）》及其摘要的相关议案，详见2015年7月11日公司刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2015年7月13日开市起复牌。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
二零一五年七月十一日