第八届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：600596 证券简称：新安股份 公告编号：2015-032号
浙江新安化工集团股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江新安化工集团股份有限公司第八届董事会第十二次会议采用通讯方式举行。应参加会议并表决的董事9人，实际发出表决票9票，截止会议通知确定的2015年7月9日下午17时止，共收回有效表决票9票。经审议通过以下议案：
1、关于增资崇耀（上海）科技发展有限公司股权的议案（详见同日刊登的2015-033号公告）
同意公司出资2500万元增资崇耀（上海）科技发展有限公司，持有其50%股权。增资后，崇耀科技的股权结构为：本公司2500万元，占50%，上海积谊投资有限公司2500万元，占50%。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、关于向佐力集团出让杭化院股权的议案（详见同日刊登的2015-034号公告）
同意公司以26.8元/股的价格，共计人民币15230.44万元，向佐力集团出让所持有568.30万股（占33.43%）的杭州化工研究院有限公司股权。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
董事会授权公司董事长或管理层签署以上增资及股权转让所涉及的相关文件。
特此公告。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
2015年7月11日
证券代码：600596 证券简称：新安股份 公告编号：临2015-033号
浙江新安化工集团股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●对方名称：上海积谊投资有限公司（以下简称：上海积谊）
●投资项目名称、投资数量：本公司与上海积谊共同对其全资子公司崇耀（上海）科技发展有限公司（以下简称：崇耀科技）增资，将其注册资本增加至5000万元人民币，其中本公司对崇耀科技增资2500万元人民币，占崇耀科技50%的股权。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况：
浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称：公司或本公司）与上海积谊签订了《崇耀（上海）科技发展有限公司增资及经营合作协议》：本公司与上海积谊共同对其全资子公司崇耀（上海）科技发展有限公司增资，将其注册资本增加至5000万元人民币，其中：本公司对崇耀科技增资2500万元人民币，上海积谊对崇耀科技增资2000万元人民币（含原尚未出资到位的500万，为2500万）。增资完成后，本公司与上海积谊各占崇耀科技50%股权。
2、董事会审议情况
上述事项已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，全体董事一致表决同意。
根据《上海证券交易所上市规则》及公司章程的相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。
以上事项不构成关联交易。也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的事项。
二、合作协议主体介绍
上海积谊公司成立于2015年2月13日，是崇耀科技的股东，持有崇耀科技100%股权。公司注册地为上海市金山区，法定代表人杨雪忠，注册资本为500万元，主营业务为投资管理等。其实际控制人为余春华、杨雪忠、茅湧三位一致行动自然人。三位实际控制人均有着25年以上的有机硅终端行业运营经验，其研发与技术服务团队对有机硅下游功能性材料的国际化前沿产品的研发和市场运营方面有着深入的理解，在国际化市场运作中培养了一批科技服务人才队伍，与诸多国际跨国公司有着良好的合作。
三、投资标的基本情况
崇耀科技成立于2015年3月12日，法定代表人杨雪忠，注册资本500万元，注册地址：上海自由贸易试验区富特北路131号。经营范围：新材料科技、能源科技、生物科技等专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务等业务。截止2015年6月底，崇耀科技（未经审计）总资产为131.45万人民币，净资产21万元人民币；营业收入114万元人民币，净利润18万元（专为本次合作而新设公司，业务尚未正式开展）。
双方合作后，崇耀科技将成为有机硅终端助剂产品的研发、生产、销售、技术服务于一体的科技服务型公司，致力于打造成为国内企业中最具竞争力的有机硅特殊功能材料解决方案的提供商。
四、对外投资协议的主要内容
1、投资方式：本公司与上海积谊共同对崇耀科技增资，将其注册资本增加至5000万元人民币，其中：本公司对崇耀科技增资2500万元人民币，上海积谊对崇耀科技增资2000万元人民币（含原尚未出资到位的500万，为2500万）。增资完成后，本公司与上海积谊各占崇耀科技50%股权。
本协议生效后，在崇耀科技工商变更完成十个工作日内，双方各投入注册资金1000万元人民币，其余资本金根据崇耀科技业务发展需要，分期同比例出资到位。
2、公司生产基地建设
本协议签订后，崇耀科技将在浙江省建德市建设有机硅特殊功能性材料的研发、生产基地，以满足后续公司快速发展的需要。
3、公司业务的整合
双方协商确定，上海积谊的实际控制人控制的另一相关企业—上海和盈化工有限公司（简称：和盈化工，公司是一家以有机硅、有机氟以及特殊化学品为主导方向的专业化技术服务企业。公司专注于真皮、合成革、纺织涂层等行业的各种产品和助剂的应用研究和开发，擅长工艺技术咨询、配方技术服务以及为客户提供量身定制的解决方案。在有机硅产品、合成革行业的阻燃处理以及聚氨酯产品的交链固化等方面，均与国际跨国公司有着长期的战略合作关系。是长期服务于这些行业的专业化公司，能够为客户提供个性化的产品、服务以及创新的解决方案。和盈化工2014年销售收入约6000万元，实现净利660万元），自2015年8月1日起，和盈化工不再开展新的业务，其相关业务由崇耀科技承接，2015年8月底前将其人员、业务整体并入崇耀科技。
上海积谊实际控制人同时控制的另外三家公司：上海杰森贸易有限公司、上海崇睿实业有限公司、上海双盟贸易有限公司，也是从事于有机硅功能性材料技术研发与服务的专业化企业（与和盈化工无同业竞争，为不同细分领域产品），为保持业务的连续性和稳定性，其业务逐渐并入崇耀科技，最迟在2年内全部完成业务并入崇耀科技的工作。
本公司全资子公司杭州维捷新科技有限公司的业务也同时并入崇耀科技。
4、董事会
崇耀科技增资后成立新的董事会，新的董事会由7名董事组成，其中本公司委派4名董事，上海积谊委派3名董事。
董事长由本公司委派的董事担任，总经理由上海积谊委派，公司财务负责人由本公司委派。崇耀科技根据自身业务发展需要聘任副总经理或业务总监。
公司对崇耀科技生产经营有重大影响力，其财务报表纳入本公司财务报表合并范围。
五、对外投资的目的和对公司的影响
本次对崇耀科技增资，通过与上海积谊及其实际控制人的合作，能更好地实施公司有机硅业务终端化、高端化发展的战略，在PU发泡、油漆涂料油脂、化妆品、纸张涂层、皮革、功能性涂层、工程塑料、电子、消泡剂等领域进行有机硅助剂产品的研发、生产、销售，使其成为国内同行企业中最具竞争力的有机硅特殊功能材料解决方案的提供商。从而给本公司的发展带来新的空间和盈利。
六、备查文件目录
1、崇耀(上海)科技发展有限公司增资及经营合作协议
2、公司第八届董事会第十二次会议决议
特此公告。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
2015年7月11日
股票简称:新安股份 证券编码：600596 编号：临2015-034号
浙江新安化工集团股份有限公司
关于出售杭化院股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司将所持杭州市化工研究院有限公司33.43%的股权（计568.30万股）转让给佐力控股集团有限公司，交易总价款为人民币15230.44万元。
●本次交易未构成关联交易
●交易实施不存在重大法律障碍
一、 交易概述
（一） 公司于2015年7月10日与佐力控股集团有限公司（以下简称：佐力集团）签订了《股权转让协议》,出售公司所持杭州市化工研究院有限公司（简称：杭化院）33.43%的股权（计568.30万股），每股价格为26.80元，本次股权转让款的总额为人民币15230.44万元。
（二）公司第八届董事会第十二次会议审议通过了关于向佐力集团出售杭化院股权的决议。同意票为9票，反对票0票，弃权票0票。
（三）本次交易未构成公司的关联交易，未构成重大资产重组事项。本次交易须提交股东大会审议表决。
二、 交易对方情况介绍
公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方概况
1、公司名称：佐力控股集团有限公司
2、企业性质： 民营企业
3、注册地：浙江省德清县武康镇志远路
4、法定代表人：俞有强
5、注册资本： 18100万元
6、经营范围： 实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理、经济信息咨询、商务信息咨询、金属产品及制品、化工原料及产品（除危险化学品及易制毒化学品）等。
7、主要股东及实际控制人情况：公司由德清银天股权投资有限公司、德清鼎盛股权投资有限公司、德清县涛盛股权有限公司、俞华强等22个股东发起的控股集团公司，实际控制人为俞有强 ，直接和间接持有公司35%股权。
（二）交易对方与上市公司关系说明：佐力集团与公司不存在关联关系，此次交易未构成关联交易。
（三）交易对方最近一年主要财务指标（经审计）：
单位：元
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三、交易标的基本情况
（一）交易标的概括
1、交易标的名称和类别：杭州市化工研究院有限公司33.43%的股权（计568.30万股）。
2、权属状况说明：交易标的产权不存在质押、抵押等情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
3、交易标的基本情况
1）名称：杭州市化工研究院有限公司
2）注册资本：1700万元
3）公司类型：有限责任公司
4）经营范围：造纸专用化学品，石油化工助剂，高分子材料用添加剂，纺织印染助剂，医药中间体，特种溶剂等。
截止交易日，杭化院股权结构如下：
6）交易标的最近一年又一期主要财务指标(万元)
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注：交易标的2014年12月31日财务会计报告经浙江天健会计师事务所有限公司审计。
4、相关资产运营情况的说明：杭州市化工研究院有限公司成立于2000年3月17日。2008年，本公司通过浙江产权交易所以7191万元的价格受让其33.43%股权（计568.30万股)，在交割时补交了过渡期新增的350万元权益款，实际总成本为7541万元。
（二）交易双方签订《股权转让协议》，将依据协议定价。
四、交易协议的主要内容
(一) 出售资产协议的主要条款
1、合同主体：
转让方：浙江新安化工集团股份有限公司；
受让方：佐力控股集团有限公司。
2、出让标的：杭州市化工研究院有限公司33.43%的股权（计568.30万股）。
3、交易价格：人民币15230.44万元。
4、支付方式：现金支付。
5、支付期限：分期付款。
6、交付时间安排：股权转让协议生效后10个工作日内，佐力集团支付股权转让款7600万元,股权转让完成日起10个工作日内，佐力集团支付剩余的7630.44万元股权转让款。
7、合同的生效条件：(1)双方董事会批准本协议及本协议项下的股权转让；(2)双方在协议上签字盖章；(3)杭化院其他股东同意本次股权转让，并放弃优先受让权。
8、违约责任：
（1）任何一方违约，违约方除应履行本协议约定的其他义务外，还有义务赔偿守约方因其违约所遭受的损失、损害、费用和责任以及承担本协议其他条款和条件约定的、或者本协议所适用法律规定的其他违约责任。
（2）如果本公司违反本协议的保证与承诺，导致杭化院资产价值灭失或减损，公司将承担相应违约责任，并赔偿相应损失。
（3）本公司对佐力集团应支付的赔偿/补偿等费用，应及时直接支付现金；如果未及时支付该等赔偿费用的，应支付每日万分之五的违约金。
（二）董事会对交易对方支付交易款项风险的判断
付款方近三年财务状况正常，董事会认为付款方及其股东方具有支付能力，该款项收回不存在重大风险。
五、出售资产的目的和对公司的影响
本次交易符合公司发展战略调整和管理需求(杭化院其重点在造纸行业)，有助于盘活公司的资产。本次股权转让后公司实际收益为7689.44万元。但根据会计准则，公司在2008年至2014年间以权益法核算，已累计计入投资收益4156万元，故反映在本期的投资收益为3533.44万元。对公司财务状况产生正面影响。
特此公告。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
2015年7月11日
证券代码：600596 证券简称：新安股份 编号：临2015－035号
浙江新安化工集团股份有限公司
2015年半年度业绩预告更正公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本期业绩预告情况
（一）业绩预告期间 2015年1月1日至2015年6月30日。
（二）前次业绩预告情况
公司于2015年4月30日披露了公司2015年第一季度报告，报告中预计今年年初至下一报告期期末的累计净利润与去年同期相比下降50%以上。
（三）更正后的业绩预告情况
经财务部门初步测算，预计2015年上半年度经营业绩将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润约在-3000至-3500万元之间。
二、上年同期业绩情况
（一）归属于上市公司股东的净利润：9034.67万元。
（二）每股收益：0.133元。
三、业绩预告更正的主要原因
1、2015年上半年，受到宏观经济增速放缓、农药与有机硅行业产能过剩等因素影响，公司主导产品价格持续下滑。导致公司2015年上半年累计归属于上市公司股东净利润与上年同期相比有大幅度下降。
2、二季度补计提公司下属工厂——建德化工二厂所涉及污染环境案罚金1128万元（已于2015年5月23日在《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露）。
3、当期销售规模扩大，应收帐款增加，二季度计提坏帐准备增加约1000万元（通常在年底会有所下降）。
面对严峻的经营形势，公司将全面加强各项经营管理工作，推进产品的精细化和终端化，加快产业转型升级步伐；进一步加强成本控制，合理把握投资规模和节奏，积极应对市场变化；攻坚克难拓展新领域，努力改善经营业绩，实现公司可持续健康发展。
四、其他说明事项
以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的2015年半年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
五、董事会致歉说明
公司董事会对本次业绩预告更正给广大投资者带来的不便致以诚挚的歉意。
特此公告。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
2015年7月11日
证券代码：600596 证券简称：新安股份 公告编号：临2015-036号
浙江新安化工集团股份有限公司
重大事项完成复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票（简称：新安股份，代码：600596）自2015年7月8日上午开市起停牌。
公司采用通讯方式召开了第八届董事会第十二次会议，应参加会议并表决的董事9人，实际发出表决票9票，截止会议通知确定的2015年7月9日下午17时止，共收回有效表决票9票。会议审议结果为9票全部同意，通过了《关于增资崇耀（上海）科技发展有限公司股权的议案》和《关于向佐力集团出让杭化院股权的议案》。公司于2015的7月10日分别与上海积谊投资有限公司和佐力控股集团有限公司签署了《崇耀（上海）科技发展有限公司增资及经营合作协议》和《关于杭州市化工研究院有限公司之股权转让协议》（详见7月11日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露）。
根据相关要求，经公司申请，公司股票将于2015年7月13日（周一）开
市起复牌。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
2015年7月11日
证券代码：600596 股票简称:新安股份 编号:临2015-037号
浙江新安化工集团股份有限公司
关于维护股价稳定的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
针对近期股票市场的非理性波动，为促进公司持续、稳定、健康发展和维护公司全体股东的利益，公司、公司控股股东和公司董事、监事及高级管理人员拟采取以下措施，维护公司股价稳定、树立良好的市场形象。
一、从即日起6个月内，公司控股股东和持股5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员承诺不通过二级市场减持公司股份，以切实维护市场稳定，增强投资者信心。
二、公司建议第一大股东传化集团在股价出现大幅下跌时增持公司股票以稳定公司股价。积极鼓励公司董事、监事、高级管理人员和公司员工在法律法规允许的范围内，增持公司股票。
三、诚信经营，规范运作，通过改革创新、转型升级，提高公司核心竞争力、盈利能力和全面风险管理能力，为投资者谋求更大的投资回报。公司当年进行分红的现金总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比大于30%。
四、公司将加强投资者关系管理，做好投资者沟通工作。通过上海证券交易所e互动平台、召开投资者说明会等各种方式，介绍公司生产经营情况及管理层对公司未来发展的讨论与分析。
五、公司将强化信息披露，及时做好相关信息的披露，进一步提高信息披露的质量和透明度，积极完善公司治理和管理水平，增强抵御风险的能力。
特此公告。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
2015年7月11日
证券代码：600596 证券简称：新安股份 公告编号：2015-038
浙江新安化工集团股份有限公司关于
召开2015年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年7月27日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年7月27日 14 点30 分
召开地点：浙江省建德市江滨中路新安大厦1号三层会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年7月27日
至2015年7月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
本次会议的议案已于2015年7月11日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记方式
（1）个人股东本人出席会议的，需持本人身份证、股票帐户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股凭证；
（2）法人股东法定代表人出席会议的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡和持股凭证、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡及持股凭证、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。
（3）异地股东可用传真或信函方式进行登记，须在登记时间2015年7月24日下午17：00点 前送达，信函或传真登记需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。
2、登记时间：2015年7月24日上午8：30-11：30及下午13：30-17：00。
3、登记地点：浙江省建德市江滨中路新安大厦1号公司证券部。
六、其他事项
1、会议联系方式
联系地址：浙江省建德市江滨中路新安大厦1号
联系部门：公司证券部
邮编：311600
联系电话：0571-64787381、64726275 传真：0571-64787381
本次股东大会联系人：李明乔、王丽娜
2、本次现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。
特此公告。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
2015年7月11日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江新安化工集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年7月27日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。