证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号：2015-056

  凯撒（中国）股份有限公司

  第五届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于2015年7月10日以通讯的方式召开。会议通知于2015年7月7日以电子邮件送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长郑合明先生召集，会议应出席的董事9人, 9名董事均以通讯的方式对议案进行表决。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议经过讨论，作出如下决议：

  一、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于出售资产的议案》；

  详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于出售资产的公告》（公告编号：2015-058）。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  二、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》；

  详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2015-059）。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  三、会议以9票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于修订公司章程的议案》；

  详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程》(2015年7月)及《章程修正案》。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  四、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于提请召开2015年第二次临时股东大会的议案》。

  详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-057）。

  特此公告。

  凯撒（中国）股份有限公司董事会

  2015年7月10日

  证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号：2015-057

  凯撒（中国）股份有限公司

  关于召开2015第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于2015年7月10日在汕头市龙湖珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城6楼会议室召开，会议决定于2015年7月28日（星期二）召开公司2015年第二次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （三）现场会议地点：汕头市龙湖珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城6楼会议室。

  （四）会议时间：

  1、现场会议召开时间为：2015年7月28日14:00

  2、网络投票时间为：2015年7月27日——2015年7月28日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年7月28日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年7月27日15：00至2015年7月28日15：00期间的任意时间。

  （五）股权登记日：2015年7月23日

  二、出席对象：

  1、截至2015年7月23日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东（授权委托书附后）。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  三、会议审议事项：

  提交本次会议审议和表决的议案如下：

  1.关于出售资产的议案；

  2.关于为全资子公司提供担保的议案；

  3.关于修订公司章程的议案；

  以上议案已经第五届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露。

  四、网络投票相关事项

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年7月28上午9：30－11：30，下午13：00－15：00，投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

  2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

  ■

  3、股东投票的具体程序

  （1）输入买入指令；

  （2）输入投票代码：362425；

  （3）在“买入价格”项下填报股东大会方案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一,以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

  ■

  （4）输入买入数量

  ■

  （5）确认投票委托完成

  4、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次有效投票为准。

  5、不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

  （二）采用互联网投票的投票程序

  1、互联网投票交易系统开始投票的时间为2015年7月27日15:00至2015年7月28日15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令于11:30前发出，当日13:00即可使用；如服务密码激活指令11:30后发出的，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他事项说明

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。如股东通过现场投票和网络投票重复投票，也以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  3、对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  五、参加现场会议登记办法

  （一）登记时间：2015年7月23日， 9:30-11:30，13:30-15:30。

  （二）登记地点：汕头市龙湖珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城6楼证券部。

  （三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

  1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。 自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

  2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  3、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

  4、股东可以信函或传真方式登记。其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

  六、其他事项

  （一）本次股东大会会议会期预计为半天。

  （二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

  （三）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

  （四）会务联系方式：

  联 系 人：冯育升、王依娜

  联系电话：（0754）88805099

  联系传真：（0754）88801350

  联系地址：汕头市龙湖珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城6楼证券部

  邮政编码：515041

  （五）授权委托书及回执见附件

  特此通知。

  凯撒（中国）股份有限公司董事会

  2015年7月10日

  附件1：

  授 权 委 托 书

  本人（本单位）作为凯撒（中国）股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席凯撒（中国）股份有限公司2015年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  （说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  委托人（签字盖章）：

  委托人身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数量： 股

  受托人身份证号码：

  受托人（签字）：

  委托日期： 2015 年 月 日

  附件2：

  凯撒（中国）股份有限公司

  2015年第二次临时股东大会回执

  致：凯撒（中国）股份有限公司

  股东姓名(法人股东名称)：

  股东地址：

  出席会议人员姓名： 身份证号码：

  委托人(法定代表人姓名)： 身份证号码：

  持股数量： 股东账号：

  联系人： 电话： 传真：

  发表意见及要点：

  股东签字(法人股东盖章)

  2015年 月 日

  注：1）上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均为有效。

  2）出席会议股东应当须在2015年7月23日15：30前送达或传真至公司。

  证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号：2015-058

  凯撒（中国）股份有限公司

  关于出售资产的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟向中国建设银行股份有限公司中山市分行（以下简称“乙方”）出售公司拥有的位于中山市东区兴文路7号熹玥苑9幢22卡、23卡、10幢25卡三处房产（以上三处房产合称“标的资产一”），交易价格合计为2,331.83万元；拟向广州市万隆证券咨询顾问有限公司（以下简称“丙方”）出售公司拥有的位于广州市天河区体育西路103号4401房产（以下简称“标的资产二”），交易价格为3,756.20万元。

  本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次交易事项经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，独立董事对本次交易事项发表了明确同意意见。本次交易事项在董事会审议通过之后仍需提交股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  1、中国建设银行股份有限公司中山市分行

  注册号：442000000267900

  类型：股份有限公司分公司（国有控股）

  负责人：张真理

  营业场所：中山市东区中山三路45、47号

  营业期限：1990年01月20日至长期

  经营范围：办理人民币存款、贷款、结算；办理票据贴现；代理发行金融债券；代理发行、代理兑付、销售政府债券；代理收付款项；外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换、国际结算；外汇票据的承兑与贴现、总行授权的外汇担保；结汇、售汇；外汇信用卡的发行；代理国外信用卡的付款；经上级机构授权的代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；提供保管箱服务；法律、法规、规章允许代理的各类财产保险及人身保险；经营中国银行业监督监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。

  2、广州市万隆证券咨询顾问有限公司

  注册号：440104000305833

  类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  住所：广州市越秀区中山一路21号天兴大厦东塔20楼

  法定代表人：吴远辉

  注册资本：叁仟伍佰万元整

  成立日期：1993年02月26日

  营业期限：1993年02月26日至 长期

  经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  三、交易标的基本情况

  1、标的资产一：

  （1）中山市东区兴文路7号熹玥苑9幢22卡房产，建筑面积为251.00平方米，土地使用权类型为国有出让，批准用途为商住，土地使用权终止日期至2067年8月15日止；房屋土地使用证证号：中府国用（2012）第易2106269号，房地产权证证号：粤房地权证中府字第0212064715号。

  截止2015年2月5日，经中山市安大土地房地产估价咨询有限公司评估，出具《房地产估价报告》（中安房估字（2015）第F020401B号），其评估值为6,024,300元。

  （2）中山市东区兴文路7号熹玥苑9幢23卡房产，建筑面积为340.62平方米，土地使用权类型为国有出让，批准用途为商住，土地使用权终止日期至2067年8月15日止；房屋土地使用证证号：中府国用（2012）第易2106271号，房地产权证证号：粤房地权证中府字第0212064729号。

  截止2015年2月5日，经中山市安大土地房地产估价咨询有限公司评估，出具《房地产估价报告》（中安房估字（2015）第F020402B号），其评估值为8,174,900元。

  （3）中山市东区兴文路7号熹玥苑10幢25卡房产，建筑面积为76.66平方米，土地使用权类型为国有出让，批准用途为商住，土地使用权终止日期至2067年8月15日止；房屋土地使用证证号：中府国用（2012）第易2106270号，房地产权证证号：粤房地权证中府字第0212064728号。

  截止2015年2月5日，经中山市安大土地房地产估价咨询有限公司评估，出具《房地产估价报告》（中安房估字（2015）第F020403B号），其评估值为1,839,800元。

  2、标的资产二：广州市天河区体育西路103号4401号房产，建筑面积为1,341.5平方米，土地使用权类型为出让，规划用途为办公，于2004年3月8日取得，使用期限为50年；房地产权证证号：粤房地权证穗字第0920023373号。

  截止2015年6月20日，经广东弘实资产评估房地产土地估价有限公司评估，出具《房地产估价报告》（弘评（2015）第1075号），其评估值为3,576.20万元。

  3、本次出售资产不存在任何负债情况，也未设置任何抵押或质押，未为三方提供担保，上述房产不存在任何诉讼或仲裁事项。

  五、交易协议的主要内容

  参考标的资产一的评估价格，公司与乙方商定的成交价格为2,331.83万元，办理房产过户所需缴纳的税费及中介费由甲方与乙方按规定各自负责。乙方在房产交易过户过程支付交易总金额的95%，剩下交易总金额的5%的价款在乙方收到房产的权属证书及全额购房发票后付清。

  参考标的资产二的评估价格，公司与丙方商定的成交价格为3, 576.20万元，办理房产过户所需缴纳的税费及中介费由甲方与丙方按规定各自负责。房屋合同签订时，丙方向甲方支付交易总金额的10%作为购房定金，在房产完成过户同时，丙方付清余款。

  六、涉及收购、出售资产的其他安排

  本次出售资产不涉及人员安置及房屋租赁等情况；。

  七、出售资产的目的及对公司的影响

  1、出售资产的目的

  本次交易采用市场价格成交，交易价格公允，本次交易有利于盘活闲置资产回笼资金，出售所得款项将用于补充公司经营流动资金。

  2、出售资产对公司的影响

  此次出售资产将使公司本期净利润增加约969.32万元。

  八、备查文件

  1、第五届董事会第十四次会议决议

  2、独立董事对相关事项的独立意见

  3、房地产评估报告

  特此公告。

  凯撒（中国）股份有限公司董事会

  2015年7月10日

  证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号： 2015-059

  凯撒（中国）股份有限公司

  关于为全资子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2015年7月10日，凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）于第五届董事会第十四次会议审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》。

  一、担保情况概述

  凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）之全资子公司杭州幻文科技有限公司（以下简称“幻文科技”）因经营发展的需要，拟向银行申请人民币3,000万元的综合授信，公司同意幻文科技向银行申请综合授信额度，并为其提供不超过3000万元的担保，担保期限为自本议案生效之日起2年内。

  以上担保计划是公司全资子公司与相关银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以担保合同为准，并授权公司董事长（或其授权代表）在此额度内决定和签署相关文件。

  二、被担保人基本情况

  1、公司名称：杭州幻文科技有限公司

  注册股本为壹佰叁拾捌万捌仟捌佰捌拾捌元，公司持有幻文科技100%的股权

  办公地址：杭州市余杭区仓前街道绿汀路1号3幢419室

  经营范围：技术研发、技术服务、技术咨询、技术成果转让：计算机系统集成、游戏软件、动漫软件、网络信息技术、电子信息技术、计算机软硬件、节能设备、通信设备、办公设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截止2014年12月31日财务指标如下表：

  ■

  三、担保权限及担保协议的签署

  根据《公司法》和《公司章程》、公司《对外担保管理办法》的规定，本次对幻文科技提供3,000万元担保事项须经股东大会审议通过后执行。

  公司董事长（或其授权代表）将在具体担保事项发生时，负责与相关金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保协议主要内容将在上述范围内由公司、幻文科技及贷款银行共同协商确定，将不再另行召开董事会审议上述融资担保额度内的担保事宜。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日，连同本次担保，公司对外担保总额为2.8亿元人民币，在此之前公司为全资子公司融资提供担保2.5亿元已经2015第一次临时股东大会审议通过，本次对外担保金额不超过3,000万元人民币，占公司2014年度经审计净资产的1.85%。公司的对外担保为对全资子公司、控股子公司提供的担保。公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。

  五、董事会意见

  经过认真分析和核查，公司全体董事认为公司为全资子公司融资提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不会对公司的正常运作和业务发展造成负面影响，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）以及《公司章程》 、公司《对外担保管理办法》等有关规定相违背的情况，有利于控股子公司筹措资金、发展业务，满足日常运营所需，符合公司整体利益。

  六、独立董事意见

  全资子公司幻文科技业务发展前景良好，公司为幻文科技与银行金融机构发生的融资业务提供担保，担保总金额为不超过3,000万元人民币，有助于幻文科技解决其日常营运、业务发展所需资金问题，进一步提高其经济效益。

  本次公司对外担保事项符合法律法规以及《公司章程》、公司《对外担保管理办法》的相关规定，且公司能有效的控制和防范担保风险，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害公司和中小股东的利益。

  因此，同意公司为全资子公司融资提供担保。

  特此公告。

  凯撒（中国）股份有限公司董事会

  2015 年 7 月 10 日

  证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号： 2015-061

  凯撒（中国）股份有限公司

  2015年半年度业绩预告修正公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、预计的本期业绩情况

  1．业绩预告期间：2015年1月1日至 2015年6月30日。

  2．前次业绩预告情况：公司在2015年一季度报告中预计2015年1-6月归属于上市公司股东的净利润同比变动幅度为-20%～30%。

  3．修正后的预计业绩：

  □亏损 □扭亏为盈 √同向上升 □同向下降 □其他

  ■

  二、业绩预告预审计情况

  本次业绩预告修正未经过注册会计师审计。

  三、业绩变动的主要原因

  公司 2015 年 1-6 月业绩预告修正的主要原因系：

  1、全资子公司深圳酷牛互动科技有限公司2015年第二季度的主营业务利润较预期出现较大上升；

  2、全资子公司杭州幻文科技有限公司，比预期提前完成股权过户工商变更登记，2015年6月计入合并范围，且该公司主营业务利润较去年同期增长较大；

  因此，上述原因使得 2015 年上半年业绩增长超出原预计区间。

  四、其他相关说明

  1、本次业绩预告修正是公司财务部门的初步估算结果，具体财务数据以公司披露的2015年半年度报告为准。

  2、2015年半年度业绩的具体财务数据将在公司2015年半年度报告中详细披露，敬请广大投资者注意。

  3、公司董事会对本次业绩预告修正给投资者带来的不便致以诚挚的歉意，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  特此公告。

  凯撒（中国）股份有限公司董事会

  2015年7月10日