股票简称：亚星化学 股票代码：600319 编号：临2015-035

  潍坊亚星化学股份有限公司

  第五届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  潍坊亚星化学股份有限公司（以下称“公司”）于2015年07月01日以送达及电子邮件方式向公司董事、监事及高管人员发出会议通知及会议资料，定于2015年07月10日在公司会议室采取现场及通讯相结合方式召开第五届董事会第二十八次会议。会议应出席的董事7名，实际出席的董事7名。出席的有董事王瑞林、孙岩、付振亮先生、吕云女士4名，独立董事李光强、梁仕念先生、冯琳珺女士3名。本公司监事徐继奎、刘震、刘洪敏先生和高管人员王景春先生列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》

  同意公司申请继续停牌，公司股票自2015年7月20日起继续停牌不超过1个月。

  表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

  （二）重大资产重组的具体内容

  1、本次筹划重大资产重组的基本情况

  （1）公司股票自2015年5月4日起停牌，并于2015年5月18日进入重大资产重组程序。

  （2）筹划重大资产重组背景、原因

  近年来，公司所处的化工原材料及化学制品行业受国内经济结构调整、行业产能过剩影响，目前处于产能消化时期，下游客户需求整体平淡，短期内无法改变行业产能过剩局面，行业、企业发展陷入停滞阶段。2012年以来，国内化工行业发展速度放缓，甚至出现持续亏损的局面，行业整体盈利能力较差。受宏观经济不景气及行业需求整体平淡影响，公司主营业务盈利能力持续下降。

  公司积极落实国家“调结构、转方式”的政策，对公司产业结构调整升级，以提高公司的盈利水平，拓宽盈利渠道。

  （3）重组框架方案介绍

  ①主要交易对方

  本次重大资产重组的主要交易对方为独立第三方。

  ②交易方式

  公司本次重大资产重组的交易方式初步定为转让股权及购买资产。

  ③标的资产情况

  拟购买的标的资产主要涉及商业及商业地产等。

  2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  （1）推进重大资产重组所做的工作

  公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，组织财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构，对本次重大资产重组涉及的相关事项开展工作，对有关方案进行充分审慎论证。

  （2）已履行的信息披露义务

  ①2015年5月16日，公司披露了《潍坊亚星化学股份有限公司重大资产重组停牌公告》（临2015-023），公司股票自2015年05月18日起预计停牌不超过一个月；

  ②2015年5月23日，公司披露了《潍坊亚星化学股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2015-024）；

  ③2015年5月30日，公司披露了《潍坊亚星化学股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2015-027）；

  ④2015年6月6日，公司披露了《潍坊亚星化学股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2015-028）；

  ⑤2015年6月13日，公司披露了《潍坊亚星化学股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2015-029）；

  ⑥2015年6月18日，公司披露了《潍坊亚星化学股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（临2015-030），经向上海证券交易所申请，公司股票自2015年6月18日起继续停牌不超过一个月；

  ⑦2015年6月25日，公司披露了《潍坊亚星化学股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2015-031）；

  ⑧2015年7月2日，公司披露了《潍坊亚星化学股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2015-033）；

  ⑨2015年7月9日，公司披露了《潍坊亚星化学股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2015-034）。

  3、继续停牌的必要性和理由

  公司本次重大资产重组涉及股权转让及购买资产，相关资产规模大、程序复杂，相关审计、评估、法律等工作量大，有关各方仍需对标的资产涉及的相关事项进行沟通和协商，并论证重组方案，无法按期复牌。

  4、下一步推进重组工作的时间安排

  为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，按照相关规定的要求，本次董事会后，公司向上海证券交易所申请继续停牌。待重组工作有关事项确定后，公司将及时公告并复牌。

  三、上网公告附件

  独立董事关于重大资产重组继续停牌的独立意见。

  特此公告。

  潍坊亚星化学股份有限公司

  董事会

  二○一五年七月十日