证券代码：603222 证券简称：济民制药 公告编号：2015-039

  浙江济民制药股份有限公司

  关于参与发起设立人寿保险公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的类型：人寿保险股份有限公司（以企业登记机关最终核准的名称为准，简称 “公司”）

  ●投资金额：5000万元人民币

  ●风险提示：人寿保险股份有限公司的设立尚需获得中国保监会的核准

  一、对外投资概述

  （一）为积极响应国家和监管部门关于推动我国保险业发展的政策指引，浙江济民制药股份有限公司（以下简称“本公司”）拟以自有资金5000万元人民币与北京同创九鼎投资管理股份有限公司等7家单位共同联合设立发起人寿保险公司。本公司持股比例5%。

  为提升公司的运作效率，本公司董事会同意授权本公司董事长处理与公司有关的具体事宜。

  （二）2015年7月9日，本公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《浙江济民制药股份有限公司关于参与发起设立人寿保险股份有限公司的议案》。会议通知于2015年7月6日通过电话、邮件及书面形式发出。本次会议由董事长李慧慧女士主持，应出席董事9名，实到8名，其中董事王硕先生因工作未能参加会议。本公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （三）上述对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需提交股东大会审议。

  二、合作方介绍

  主发起人：北京同创九鼎投资管理股份有限公司（下称“同创九鼎”）

  本次公司的发起设立，由同创九鼎作为主发起人，联合本公司等7家公司作为发起人联合设立。同创九鼎成立于2007年，于2014年4月在新三板挂牌上市，目前注册资本50亿元人民币，市值931.5亿元人民币。截至2014年末公司资产总额131.1亿元人民币，净资产114.6亿元人民币，营业收入6.9亿元人民币。2012年至2014年连续三年实现净利润0.36亿元、0.38亿元和3.64亿元人民币。同创九鼎与本公司不存在关联关系，没有直接或间接持有本公司股份。

  三、投资标的基本情况

  (一)公司类型：股份有限公司

  (二)注册资本：10亿元人民币

  (三)经营范围：承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括各类人寿保险、健康保险、意外伤害保险等保险业务；办理上述业务的再保险业务；办理各种法定人身保险业务；代理国内外保险机构检验、理赔、及其委托的其他有关事宜；依照有关法律法规从事资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。

  以上关于公司工商注册信息以登记机关核发的营业执照记载项目为准，涉及许可的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准。

  四、对外投资合同的主要内容

  本投资事项获得本公司董事会通过后将签署《发起人协议书》，该协议书的主要内容如下：

  (一)发起人义务

  1、公司不能设立时，对设立行为所产生的费用和债务负连带责任；

  2、在公司设立过程中，由于发起人的过失致使股份公司受到损害时，应承担赔偿责任。由于发起人中一方的违约行为，造成股份公司设立的迟延或不能设立，由该方发起人负责赔偿。如果出现多方违约，则根据各方实际过错情况，按比例承担赔偿责任；

  3、公司为永久存续的股份有限公司，股东以其所认购的股份对股份公司承担有限责任，分享利润和分担亏损，公司以其全部资产对公司债务承担责任。

  （二） 股权结构

  1、公司采取发起设立方式。

  2、公司发起人认购的股份占股份总额的100 %。

  3、公司股东以登记注册时的认股人为准。

  4、公司全部注册资本为人民币十亿元。股份总数为十亿股，每股面值壹元，均为普通股。

  5、各发起人应于公司获得保监会批准筹建的书面通知作出之日起三个月内将所认购的注册资本全部缴清。以货币现金出资的，须将所认购的注册资本金额汇入公司筹备委员会指定的专门账户。缴款时间以各发起人资金汇出的日期为准。

  （三）组织机构

  1、公司依照《公司法》的规定设立股东大会。股东大会是公司的权力机构，股东大会的职权由公司章程作出规定。

  2、董事会是股东大会的常设机构，向股东大会负责。在股东大会闭会期间，负责股份公司的重大经营决策。董事会的职权和议事规则由公司章程作出规定。

  3、公司依照公司法的规定设立监事会，监事会是公司的监察机构。监事会的职权由公司章程规定。

  4、公司创立大会依法正式提出首届董事会、监事会成员候选人时，其候选人名单应事先经发起人会议充分协商并一致同意。

  5、公司的日常经营管理由公司的总经理负责，经营管理机构的组成及其职权由公司章程规定。

  五、对本公司的影响

  保险行业在我国的发展前景良好，寿险业务发展迅速，潜力巨大。公司经营前景可期，对本公司长远发展将会产生积极影响，但短期内不会对本公司经营业绩产生明显改善作用。

  六、风险提示

  作为一家人寿保险公司，公司设立后，在经营的过程中将不可避免地面临公司战略风险、市场风险、信用风险、法律合规风险及内部运营等风险，本公司将积极参与公司的各项决策，联合其他股东一起，共同支持公司发展壮大。公司的设立尚需获得中国保监会的核准，尚存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

  本公司将按照相关要求，根据公司设立的后续进展实际情况及时履行相应的审批程序和信息披露义务。

  七、备查文件

  （一）发起人协议书

  （二）经与会董事签字确认的公司第二届董事会第十八次会议决议

  特此公告。

  浙江济民制药股份有限公司

  董事会

  2015年7月9 日