第三届董事会
第二十二次会议决议公告
证券代码：002609 证券简称：捷顺科技 公告编号: 2015-040
深圳市捷顺科技实业股份有限公司
第三届董事会
第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市捷顺科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2015年7月10日以通讯表决方式召开。召开本次会议的通知及会议资料于2015年7月7日以电子邮件方式送达各位董事。应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过表决审议，做出如下决议：
（一）会议审议通过《以自有资金收购深圳市兄弟高登科技有限公司100%股权》，其中9票赞成、0票反对、0票弃权。
董事会审议通过《以自有资金收购深圳市兄弟高登科技有限公司100%股权》，公司以自有资金 11,323.31万元收购深圳市兄弟高登投资集团有限公司持有的深圳市兄弟高登科技有限公司100%股权。
特此公告。
深圳市捷顺科技实业股份有限公司
董事会
二○一五年七月十一日
证券代码：002609 证券简称：捷顺科技 公告编号: 2015-041
深圳市捷顺科技实业股份有限公司
关于收购深圳高登科技股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、收购简要内容：公司拟以自有资金人民币 113,233,146.44元现金收购深圳市兄弟高登投资集团有限公司持有的深圳市兄弟高登科技有限公司100%的股权。
2、本次收购事项已经2015年7月10日公司第三届董事会第二十二次会议审议，以9同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过。
3、本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次股权转让在公司董事会决策范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
1、收购概述
深圳市捷顺科技实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以人民币113,233,146.44元现金收购深圳市兄弟高登投资集团有限公司（以下简称“高登投资”）持有的深圳市兄弟高登科技有限公司（以下简称“高登科技”）100%的股权。
此次收购之前，本公司不持有高登科技股权，本次收购完成之后，本公司将持有高登科技100%的股权。
2、本次股权收购事项已经2015年7月10日公司第三届董事会第二十二次会议审议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过。
根据《公司章程》、《深交所上市规则》的相关规定，本次股权收购的交易金额在董事会审批权限范围内，同时无需提交股东大会审议批准。
3、本次股权交易的对手方与公司不存在关联关系，该项投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
企业名称：深圳市兄弟高登投资集团有限公司
企业住所：深圳市罗湖区深南东路深圳市富丽华大酒店25楼之一
法定代表人：黄志昂
注册资金：15,000万元
成立日期：1995年9月4日
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；眼镜镜片、眼镜架、隐形眼镜的销售和维修（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；电子产品、机械设备、印刷材料的购销（不含专营、专控、专卖商品）；国产汽车的销售（不含小轿车）；物业管理（凭资质证书经营）；验光配镜（凭相关许可证经营）；市场开办（营业执照另行申办）；从事担保业务；投资咨询、经济信息咨询（不含限制项目）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房地产经纪。
本次交易对方与公司及公司董监高均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）公司基本情况
企业名称：深圳市兄弟高登科技有限公司
企业住所：深圳市罗湖区深南东路2002号中国物贸大厦5楼西侧
法定代表人：黄志昂
注册资金：11,000万元
成立日期：2007年2月9日
经营范围：一般经营项目：计算机软件、磁卡、智能卡的技术开发与销售；企事业单位的福利产品设计与管理方案策划；经营网上贸易、网上咨询、网络商务服务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；为餐饮企业提供管理服务，市场营销策划，会议服务；代售机票、火车票；预定酒店；商务信息咨询、企业管理咨询；劳保用品、办公用品、工艺品的批发；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；贸易经纪及代理（不含拍卖及其他限制项目）；健康养生管理咨询（不含医疗行为）；清洁服务；提供金融中介服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；投资咨询，投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；物业管理。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）
许可经营项目：经营性互联网信息服务。
截至本公告披露日，高登投资集团持有高登科技100%股权。
（二）公司财务状况
截至2015年3月31日，高登科技资产总额为88,675,296.98元，应收款项总额12,400.00元，负债总额8,807,576.35元，净资产为79,867,720.63元，以上数据已经立信会计师事务所(信会师深报字[2015]第40169号)审计。
公司拟受让的高登科技股权不存在担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，也没有涉及诉讼、仲裁和司法强制执行及其他重大争议事项。
（三）收购价格及定价依据
公司本次购买资产的转让价格以高登科技净资产为参考依据，根据公司与交易对方协商，最终确定收购转让价款为113,233,146.44元。
（四）主要业务情况
高登科技主营业务涵盖通用型预付费卡的发行与受理、会员卡管理、积分兑换等金融综合解决方案。于2013年7月获得人民银行颁发的编号为2024244000015《中国人民共和国支付业务许可证》，批准在“北京、上海、广东”三地开展预付费卡发行与受理业务。
公司拥有五年的支付业务管理经验，是高登投资集团旗下致力于预付费卡的发行与受理、会员卡管理、积分兑换等金融解决方案的专业化企业。经过多年的运营发展，公司与工商银行、深圳银联、中信银行等金融机构建立了稳固的战略合作伙伴关系，拥有包含沃尔玛（中国）投资有限公司、深圳市岁宝百货有限公司、深圳市苏宁电器有限公司、深圳市国美电器有限公司等在内数百家商户资源，多元化共享金融基础设施，为用户提供专业、安全、便捷的电子支付服务平台。
三、《股权转让协议》的主要内容
（一）收购资产
1.标的公司
高登科技于2007年2月9日在深圳注册成立，实际控制人为黄志强、黄志昂。截至本协议签署之日，高登科技的基本情况如下表所示：
■
2.本协议项下捷顺科技收购的资产为高登投资持有的高登科技100%的股权。
3.前述资产已经立信会计师审计，并出具了《审计报告》，各方对《审计报告》的结果予以确认。
4.捷顺科技同意根据本协议约定的条款和条件购买高登投资持有的高登科技100%的股权；高登投资同意根据本协议约定的条款和条件向捷顺科技转让其持有的高登科技100%的股权。
5.各方同意并确认，高登科技持有的中国人民银行颁发的《支付业务许可证》为高登科技所有的重大资产。
（二）收购价格和支付方式
1.捷顺科技同意标的公司100%股权的收购价格为113,233,146.44元。
1.1其中：人民币3600万含预付发行和受理业务的从业资质、固定资产、无形资产、知识产权、商户资源；
1.2 总体收购价格以2015年6月30日账面数进行计算，详见附件。
2.捷顺科技以现金方式支付上述对价，分4期支付，具体如下：
2.1 各方确认，捷顺科技于【2015】年【3】月【20】日向高登投资支付本次股权收购订金500万元；
2.2 自捷顺科技与高登投资的股权转让获得中国人民银行的正式批复，且满足本款第2条所包含内容起7个工作日内，捷顺科技向高登投资支付至总价款的40%（包含已支付的500万元订金）；
2.3 自上述款项支付完成后5个工作日内开始进行股权转让的工商变更（或在高登投资同意的情况下也可以提前办理），并保证一个月内完成股权转让的工商变更。
2.4自高登科技全部股权过户至捷顺科技名下且与前述股权转让相关的工商变更登记办理完毕之日起7个工作日内，捷顺科技向高登投资支付至收购总价款的95%；
2.5 自股权转让的工商变更登记完成之日起满9个月后的7个工作日内，捷顺科技向高登投资支付至收购总价款的100%。
（三）股权收购实施的先决条件
1. 各方同意，本次股权收购之实施取决于以下先决条件的成就及满足：
1.1 捷顺科技书面告知高登投资对高登科技尽职调查结果满意、同意继续本次收购；
1.2 捷顺科技董事会审议通过本协议；
1.3 高登投资就向捷顺科技出售标的公司股权事宜均已获得了必要、有效的批准，且已作出有效的股东会决议；
1.4 中国人民银行书面批复批准本协议书约定的股权转让。
2.各方承诺，为履行相关报批手续，各方同意签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（四）股权收购的实施
1.【高登科技】应于【2015】年【4】月【30】日前，向中国人民银行提交办理股权变更的申请文件。
2.捷顺科技应完成内部的投资决策及董事会的相关审批工作。
3.各方应在向中国人民银行提交办理股权变更申请文件后签署本协议，本协议在中国人民银行下达批准高登科技主要出资人变更文件后生效。
4.捷顺科技应按照本协议第三条约定向高登投资支付收购价款。
5.高登科技应在取得中国人民银行同意股权转让的批准文件后【30】个工作日内办理完成高登科技股东变更为捷顺科技的工商变更登记手续。非因高登科技的原因造成前述变更登记手续未能在前述期限内办理完毕，则高登科技应立即通知捷顺科技，并与捷顺科技另行协商确定办理期限。
6.高登科技应自交割日起6个月内，向中国人民银行提交办理名称变更的申请文件。
7.高登科技应在取得中国人民银行同意名称变更的批准文件后30个工作日内办理完成高登科技名称变更的工商变更登记手续。非因高登科技的原因造成前述变更登记手续未能在前述期限内办理完毕，则高登科技应立即通知捷顺科技，并与捷顺科技另行协商确定办理期限。
8.在高登科技的名称变更完成工商变更登记前，捷顺科技继续无偿使用“深圳市兄弟高登科技有限公司”的名称，其无偿使用期限最长不超过股权变更完成之日起12个月（中国人民银行审批时间除外），若逾期，则应为有偿使用，具体事宜双方另行签订协议。
9.各方应在捷顺科技按本协议约定履行付款义务起3个工作日内，完成高登科技的交接工作，并签署交接清单。
五、本次股权收购对公司的影响
本次收购高登科技100%股权，将使公司获得预付费卡发行与受理业务的资质，快速增加公司预付费卡的发卡量和商户资源，促进公司预付费卡及社区金融业务的发展，提升公司主营业务的核心竞争力，加快公司向社区及商业O2O运营业务的转型。
本次收购不会对公司2015年度经营业绩产生重大影响。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第二十二次会议决议；
2、公司与高登投资签署的《股权收购协议》。
特此公告
深圳市捷顺科技实业股份有限公司
董事会
二○一五年七月十一日
证券代码：002609 证券简称：捷顺科技 公告编号: 2015-042
深圳市捷顺科技实业股份有限公司
关于维护公司股价稳定方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市捷顺科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）面对近期资本市场的非理性下跌，同时基于对公司未来持续稳定发展的信心及对公司价值的认可，以实际行动参与维护资本市场稳定，公司控股股东及公司董事、监事、高级管理人员拟采取以下措施，维护公司股价稳定、树立良好的资本市场形象。
一、公司已采取的维护股价稳定的措施
1、2015年7月7日，公司与深圳市97家上市公司联合发出《深圳市上市公司关于共同维护证券市场持续稳定的倡议》，表示将以实际行动坚定股东信心，共同维护资本市场的健康稳定发展。详见《中国证券报》2015年7月8日（第6371期）头版刊出的“深圳市上市公司关于共同维护证券市场持续稳定的倡议”。
2、根据《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》证监发【2015】51 号文件精神，控股股东唐健先生及其一致行动人刘翠英女士、监事吴希望先生、高级管理人员何军先生、叶雷先生、杨彦辉先生、周毓先生基于对公司未来持续稳定发展的信心及看好国内资本市场长期投资的价值，以实际行动参与维护资本市场稳定，计划自公司股票复牌后且以上人员办理资管账户开户完成后五个交易日内对公司进行股份增持。详细内容见2015年7月9日刊登的《深圳捷顺科技实业股份有限公司关于公司控股股东、监事、高级管理人员增持公司股份的公告》（公告编号：2015-039）。
二、公司未来维护股价稳定的具体措施
为保护全体股东利益，并基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司、公司控股股东以及公司董事、监事和高级管理人员拟在未来积极推动并采取以下措施维护股价稳定：
1、诚信经营、规范运作，不断强化企业核心竞争力和盈利能力，以良好的经营业绩回报投资者，增强公司长期价值投资的吸引力；
2、进一步加强信息披露管理，真实、准确、及时、完整地披露公司信息，及时澄清不实传言；
3、加强投资者关系管理，通过电话、深交所互动易平台、实地调研等多种方式与投资者积极沟通，说明公司维护股价稳定的具体方案、公司生产经营等情况，坚定投资者信心；
4、在法律法规许可的情况下，积极探索股份回购，大股东和董事、监事及高级管理人员增持，员工持股计划等措施，有效开展市值管理。
特此公告。
深圳市捷顺科技实业股份有限公司
董事会
二○一五年七月十一日