证券代码：600967 证券简称：北方创业 公告编号：临2015-039号

  包头北方创业股份有限公司

  审议资产重组继续停牌事项

  暨五届十九次董事会会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次董事会审议通过《关于公司与控股股东内蒙古第一机械集团有限公司签订<发行股份购买资产框架协议>的议案》

  ●本次董事会审议通过《关于公司资产重组事项继续停牌的议案》。

  ●本公司已向上海证券交易所（以下简称“交易所”）提出了关于资产重组继续停牌的申请，申请公司股票自2015年7月27日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。但上述申请能否获得交易所批准存在不确定性。如果未获得批准，公司股票将不晚于2015年7月27日复牌。敬请广大投资者充分关注。

  包头北方创业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因公司控股股东正在筹划涉及本公司的重大事项，经公司申请，公司股票于2015年4月13日起停牌。2015年4月25日，公司发布了《包头北方创业股份有限公司关于重大资产重组的停牌公告》。2015年5月27日，公司发布了《包头北方创业股份有限公司资产重组进展暨继续停牌公告》。2015年6月27日，公司发布了《包头北方创业股份有限公司关于资产重组进展暨继续停牌公告》，公司股票自2015年6月27日起继续停牌预计不超过一个月。

  根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的相关要求，由于预计无法在重组停牌后三个月内复牌，经公司五届十九次董事会审议通过，公司拟再次申请延期复牌；同时公司董事会审议通过《关于与控股股东内蒙古第一机械集团有限公司签订<发行股份购买资产框架协议>的议案》。现将董事会相关情况公告如下：

  一、董事会会议召开情况

  包头北方创业股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）五届十九次董事会会议2015年7月9日以通讯表决方式召开，会议通知及会议资料于2015年6月29日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事、监事及高管人员。会议应参加董事11人，实际参加董事11人。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）本次会议审议通过了《关于公司与控股股东内蒙古第一机械集团有限公司签订<发行股份购买资产框架协议>的议案》。

  表决结果如下：同意7票、反对0票、弃权0票。关联董事白晓光、魏晋忠、单志鹏、张雄回避对该项议案的表决，非关联董事表决并通过了该项议案。

  公司董事会同意公司与控股股东内蒙古第一机械集团有限公司（以下简称“一机集团”）就公司拟向一机集团及其下属公司发行股份购买其持有的相关标的资产事宜签订《发行股份购买资产框架协议》，双方同意并确认如下事项：

  1、上市公司拟向一机集团及其下属公司发行股份购买其持有的相关军品及民品业务资产, 并向不超过10名符合条件的特定投资者定向发行股份募集配套资金。

  2、双方同意将聘请具有证券从业资质的评估机构，以确定的评估基准日对标的资产价值进行评估，经有权国资部门备案确认的评估结果作为标的资产价值的最终定价依据。

  3、本次发行股份购买资产需经上市公司股东大会非关联股东审议通过以及国资管理部门、中国证监会、国防科技主管部门的核准。

  （二）本次会议审议通过了《关于公司资产重组事项继续停牌的议案》。

  表决结果如下：同意7票、反对0票、弃权0票。关联董事白晓光、魏晋忠、单志鹏、张雄回避对该项议案的表决，非关联董事表决并通过了该项议案。

  1、本次筹划资产重组的基本情况

  （1）公司股票自2015年4月13日起停牌，并于2015年4月27日进入资产重组停牌程序。

  （2）筹划资产重组背景、原因

  为增强上市公司持续盈利能力，提高投资者回报水平，保护全体股东特别是中小股东的利益，经与有关各方论证和协商，本公司控股股东正在筹划涉及本公司的资产重组事项。

  （3）重组框架方案介绍

  ①主要交易对方

  交易对方初步定为控股股东内蒙古第一机械集团有限公司（简称“一机集团”）及其下属公司，具体交易对方尚未最终确定。

  ②交易方式

  交易方式初步确定为公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易。

  ③标的资产情况

  本次发行股份购买的标的资产初步确定为一机集团及其下属公司持有的相关军品及民品业务资产，具体范围尚未最终确定。

  上述初步交易方案仅为一机集团、本公司及有关中介机构论证的初步框架性方案，整个重组事项及交易方案、交易对方、标的资产范围等均尚未最终确定，目前尚存在不确定性。基于初步交易方案，公司已同一机集团签订《发行股份购买资产框架协议》。

  2、公司在资产重组停牌期间所开展的主要工作

  （1）推进资产重组所作的主要工作

  停牌以来，公司及有关各方正在积极推进本次资产重组工作。公司积极与交易对方就方案及细节展开讨论，财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构正在对交易具体方案进行研究、论证，同时开展尽职调查及审计、评估等方面的工作。截至目前，公司已与一机集团签署《发行股份购买资产框架协议》，但尚未正式开展有关政府部门的报批工作，亦未与财务顾问签订重组服务协议。

  （2）已履行的信息披露义务

  重组停牌期间，公司按照有关规定履行信息披露义务，具体如下：因公司控股股东正在筹划涉及本公司的重大事项，经公司申请，2015年4月11日,公司刊登了《包头北方创业股份有限公司重大事项停牌公告》（临2015-018号）申请公司股票于2015年4月13日起停牌；并于2015年4月18日披露《包头北方创业股份有限公司重大事项继续停牌公告》（临2015-019号），公司股票自2015年4月20日起继续停牌。

  2015年4月25日，公司发布了《包头北方创业股份有限公司关于重大资产重组的停牌公告》（临2015-020号），公司股票自2015年4月27日起预计停牌不超过一个月。

  2015年5月27日，公司发布了《包头北方创业股份有限公司资产重组进展暨继续停牌公告》（临2015-026号）；2015年5月28日，公司发布了《包头北方创业股份有限公司关于资产重组进展暨继续停牌公告的补充更正公告》（临2015-027号），公司股票自2015年5月27日起继续停牌预计不超过一个月。

  2015年6月27日，公司发布了《包头北方创业股份有限公司关于资产重组进展暨继续停牌公告》，公司股票自2015年6月27日起继续停牌预计不超过一个月。

  停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

  3、继续停牌的必要性和理由

  鉴于本次交易涉及事项较多，公司、交易对方及各中介机构需要更多时间对方案进行完善，并需就重组方案与有关主管部门进行政策咨询和工作沟通，相关事项仍存在不确定性。因此，公司无法按期复牌。

  为保证披露的重组方案以及相关数据的真实、准确和完整，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，公司股票需继续申请停牌。

  4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

  在披露重组预案前，除了上市公司、交易对方履行必要决策程序外，本次资产重组需要取得有关政府部门的批复或者原则性同意意见。

  5、下一步推进重组各项工作的时间安排及申请继续停牌时间

  后续各中介机构将继续开展进一步尽职调查工作，公司及有关各方将对本次重组方案进行持续沟通和论证，共同加快推进本次资产重组所涉及的各项工作。

  公司拟申请公司股票自2015年7月27日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。

  停牌期间，公司将根据资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重组进展公告。

  （三）本次资产重组涉及关联交易及关联董事回避表决情况

  鉴于本次资产重组交易对方包括本公司控股股东一机集团，公司关联董事白晓光、魏晋忠、单志鹏、张雄在审议上述两项议案时已回避表决。

  三、上网公告附件

  独立董事意见

  四、报备文件

  五届十九次董事会会议决议

  《发行股份购买资产框架协议》

  特此公告。

  包头北方创业股份有限公司董事会

  二〇一五年七月十一日

  证券代码：600967 证券简称：北方创业 公告编号：临2015-040号

  包头北方创业股份有限公司

  关于资产重组进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  包头北方创业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重组事项，经公司申请，本公司股票已于2015年4月13日起停牌。2015年4月25日，公司发布了《包头北方创业股份有限公司关于重大资产重组的停牌公告》。2015年5月27日，公司发布了《包头北方创业股份有限公司资产重组进展暨继续停牌公告》。2015年6月27日，公司发布了《包头北方创业股份有限公司关于资产重组进展暨继续停牌公告》，公司股票自2015年6月27日起继续停牌预计不超过一个月。

  停牌期间，公司及有关各方初步确定资产重组交易方式为发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易；交易对方初步确定为控股股东内蒙古第一机械集团有限公司（以下简称“一机集团”）及其下属公司；标的资产初步确定为控股股东一机集团及其下属公司持有的相关军品及民品业务资产；具体交易对方及标的资产范围尚未最终确定。

  停牌以来，公司及有关各方正在积极推进本次资产重组工作。公司积极与交易对方就方案及细节展开讨论，财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构正在对交易具体方案进行研究、论证，同时开展尽职调查及审计、评估等方面的工作。基于前述初步交易方案，公司已同一机集团签订《发行股份购买资产框架协议》，但尚未正式开展有关政府部门的报批工作，亦尚未与财务顾问签订重组服务协议。

  鉴于本次交易涉及事项较多，公司、交易对方及各中介机构需要更多时间对方案进行完善，并需就重组方案与有关主管部门进行政策咨询和工作沟通。为保证披露的重组方案以及相关数据的真实、准确和完整，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，本公司股票将继续停牌。

  公司于2015年7月9日召开了五届十九董事会，会议应参加董事11人，实际参加董事11人，该次会议审议通过了《关于公司资产重组事项继续停牌的议案》，同意公司申请股票自2015年7月27日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。公司已向上海证券交易所（以下简称“交易所”）提出了关于资产重组继续停牌的申请，但上述申请能否获得交易所批准存在不确定性。如果未获得批准，公司股票将不晚于2015年7月27日复牌。敬请广大投资者充分关注。

  停牌期间公司将根据重组进展，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况，待相关工作完成后召开董事会审议重组预案，及时公告并复牌。

  鉴于该事项目前尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  包头北方创业股份有限公司董事会

  二〇一五年七月十一日