第六届董事会临时会议决议公告
(下转38版)
证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2015-063
江苏宏图高科技股份有限公司
第六届董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
公司第六届董事会临时会议于2015年7月10日在公司总部以通讯方式召开，会议通知及相关材料于2015年7月4日以书面方式发出。本次会议应出席董事11人，实际出席11人。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，通过了以下议案：
（一）审议并通过了《关于公司首期股票期权与限制限性股票激励计划预留权益授予相关事项的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》及《江苏宏图高科股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，董事会认为公司首期激励计划预留股票期权的授予条件已经成熟，确定授予日为2015年7月10日，向12名激励对象授予预留的股票期权300万份，行权价格为19.98元。
公司董事陈刚先生、辛克侠先生、宋荣荣先生作为本次股权激励计划的受益人，在审议该议案时回避了表决，其余8名非关联董事参与了表决。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实，公司独立董事已对该项议案发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)同日披露的公司临2015-065公告。
（二）审议并通过了《关于<江苏宏图高科技股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司激励约束机制，形成持续性激励效果，公司董事会提名薪酬与考核委员会根据相关法律法规，拟订了《江苏宏图高科技股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并对该计划中的激励对象名单给予确认。
具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)同日披露的《关于<江苏宏图高科技股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》。
公司董事陈刚先生、巴晶先生、程雪垠先生、辛克侠先生、宋荣荣先生作为本次股权激励计划的受益人，在审议该议案时回避了表决，其余6名非关联董事参与了表决。
表决结果：同意6票；反对0 票；弃权0 票。
公司独立董事发表了独立意见，一致同意公司本次股权激励计划。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议并通过了《关于<江苏宏图高科技股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》
董事会同意《江苏宏图高科技股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》，以保证公司本次股权激励计划的顺利实施。具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)同日披露的《江苏宏图高科技股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》。
公司董事陈刚先生、巴晶先生、程雪垠先生、辛克侠先生、宋荣荣先生作为本次股权激励计划的受益人，在审议该议案时回避了表决，其余6名非关联董事参与了表决。
表决结果：同意6票；反对0 票；弃权0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》
为保证公司激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施激励计划的以下事宜：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1.1授权董事会确定股权激励计划的授权日/授予日；
1.2授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格、限制性股票的数量和授予价格做相应的调整；
1.3授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；
1.4授权董事会对激励对象获授的股票期权的行权资格、行权条件和获授的限制性股票解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
1.5授权董事会决定激励对象是否可以行权/解锁；
1.6授权董事会办理激励对象行权/解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解锁申请，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务，因本次计划的授予、行权及回购等情形导致的修改公司章程、办理公司注册资本的工商变更登记；
1.7授权董事会办理尚未解锁的限制性股票和未行权标的股票的锁定事宜；
1.8授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权/解锁资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划；
1.9授权董事会对公司股权激励计划进行管理；
1.10授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件，修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记，以及做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
3. 提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为激励计划有效期。
公司董事陈刚先生、巴晶先生、程雪垠先生、辛克侠先生、宋荣荣先生作为本次股权激励计划的受益人，在审议该议案时回避了表决，其余6名非关联董事参与了表决。
表决结果：同意6票；反对0 票；弃权0 票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议并通过了《关于增补董事会战略委员会组成人员的议案》
因公司董事陈斌先生辞去董事职务，不再担任战略委员会委员。经董事长提名，同意辛克侠先生担任战略委员会委员，任期同本届董事会。
表决结果：同意11票；反对0 票；弃权0 票。
（六）审议并通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》
经公司总裁提名，董事会提名委员会审查，董事会同意聘请韩宏图先生为公司副总裁，任期同本届董事会。
个人简历：
韩宏图 先生：43岁，本科，历任江苏开元国际集团鼎信咨询有限公司投资顾问，三胞集团有限公司金融投资管理中心战略发展部部长助理、投资银行部副部长、企业管理中心项目经理、投资管理中心高级项目经理，公司证券事务代表，现任公司董事会秘书。
表决结果：同意11票；反对0 票；弃权0 票。
（七）审议并通过了《关于召开2015年第五次临时股东大会的议案》
公司定于2015年7月28日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2015年第五次临时股东大会，具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)同日披露的公司临2015-069公告。
表决结果：同意11票；反对0 票；弃权0 票。
特此公告
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇一五年七月十一日
证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2015-064
江苏宏图高科技股份有限公司
第六届监事会临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会临时会议于2015年7月10日在公司总部以通讯方式召开，会议通知于2015年7月4日以书面方式发出。会议应出席监事3人，实际出席3人。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
本次会议审议通过了如下议案：
一、审议并通过了《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予相关事项的议案》
经认真审核，监事会认为公司获授预留股票期权的12名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该12名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》规定的激励对象条件，符合《江苏宏图高科股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“首期股权激励计划”）规定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司《首期股权激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《首期股权激励计划》有关规定获授预留股票期权。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
二、审议并通过了《关于<江苏宏图高科技股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《江苏宏图高科技股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）以及《股权激励有关备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
列入公司本计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《江苏宏图高科技股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本计划激励对象的主体资格合法、有效。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
三、审议并通过了《关于<江苏宏图高科技股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》
《江苏宏图高科技股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司监事会
二〇一五年七月十一日
证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2015-065
江苏宏图高科技股份有限公司
关于首期股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股权激励权益授予日：2015年7月10日
●股权激励权益授予数量：本次预留股票期权的授予数量为300万份
一、首期股权激励计划的批准及履行程序的情况概述
1、公司于2013年3月15日分别召开了第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过《关于<公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议题，其后公司将股权激励计划呈报中国证券监督管理委员会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《关于<江苏宏图高科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《首期激励计划》”）进行了修订，该激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年10月23日召开第六届董事会临时会议，审议通过《关于<江苏宏图高科技股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及相关议题，并经公司2013年11月11日召开的2013年第四次临时股东大会审议通过。本次授予的激励对象共53人，授予的股票期权数量为2500万份，预留300万份，行权价格为4.20元；授予的限制性股票数量为880万股，授予价格为2.10元。
3、根据公司2013年第四次临时股东大会的授权，公司于2013年11月15日召开第六届临时董事会会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于确定<公司首期股票期权与限制性股票激励计划>授予日的议案》、《关于调整首期股票期权与限制性股票激励计划行权价格与授予价格的议案》，并于当日召开了第六届监事会临时会议，对公司激励对象名单进行了核实，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，董事会同意确定公司首次股票期权授予的授予日为2013年11月15日。同时，根据公司2012年度利润分配方案，同意对公司首期股权激励计划股票期权行权价格进行调整，每份股票期权的行权价格由4.20元调整为4.18元。
4、公司于2013年11月25日完成限制性股票登记手续，公司于2014年1月15日完成股票期权的登记手续。本次股份登记完成后，公司股份总数由原来的1,132,789,600股增加至1,141,589,600股（详见公司临2013-070公告）。
5、公司2013年度利润分配方案于2014年5月14日实施完毕后，2014年6月6日，公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于调整首期股权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意对公司首期股权激励计划股票期权行权价格进行调整，每份股票期权的行权价格由4.18元调整为4.15元。
6、2014年8月27日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过《关于回购注销公司首期股票期权与限制性股票激励计划部分权益的议案》、《关于调整公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象、授予数量及回购价格的议案》，同意回购注销4名激励对象持有的限制性股票合计55万股，同意注销11名激励对象持有的股票期权合计189.75万份。本次调整后，公司股权激励对象总数由53人调整为49人，授予但尚未行权的股票期权数量由25,000,000份调整为23,102,500份，授予但尚未解锁的限制性股票数量由8,800,000股调整为8,250,000股（详见公司临2014-049、临2014-050公告）。
7、2014年10月15日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成了55万股的限制性股票回购注销与1,897,500万份股票期权注销手续。注销完成后，公司注册资本由114,158.96万元减少为114,103.96万元（详见公司临2014-060、2014-061公告）。
8、2014年11月11日，公司召开第六届董事会临时会议审议通过《关于拟注销公司首期股权激励计划部分股票期权的议案》，同意注销2名激励对象所获授但尚未行权的股票期权合计543,750份，上述期权注销手续尚未办理（详见公司临2014-068公告）。
9、2014年11月17日，公司第一期股票期权符合行权条件与第一期限制性股票解锁上市，限制性股票共计2,025,000股上市流通（详见公司临2014-069公告）。
10、2014年11月17日，公司向登记公司提交了注销上述2名激励对象已获授但尚未行权的543,750份股票期权的申请，经登记公司审核确认，上述股票期权注销已于2014年11月18日办理完毕（详见公司临2014-074公告）。
11、2014年12月4日，公司第一期股票期权新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续。
12、2014年12月11日，公司第一期股票期权共计5,458,750股新增股份上市流通（详见公司临2014-077公告）。
13、2015年1月13日，公司召开第六届董事会临时会议审议通过《关于拟注销公司首期股票期权与限制性股票激励计划部分权益的议案》，同意对周永华先生已获授但尚未行权的412,500份股票期权注销和其持有但尚未解锁的限制性股票150,000股全部予以回购并注销。上述注销手续已于2015年2月17日办理完毕（详见公司临2015-002、临2015-006、临2015-017公告）。
14、公司于2015年5月22日实施了2014年度利润分配方案，即每10股派发现金红利0.40元（含税），公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划第二期股票期权行权价格的议案》，同意公司首期股票期权第二期行权价格由4.15元调整为4.11元。
15、2015年7月10日审议通过《关于公司首期股票期权与限制限性股票激励计划预留权益授予相关事项的议案》；并于当日召开了第六届监事会临时会议，对公司激励对象名单进行了核实，审议通过了《关于公司首期股票期权与限制限性股票激励计划预留权益授予相关事项的议案》，董事会同意授予12名激励对象300万份预留股票期权，确定公司首期激励计划所涉预留股票期权的授予日为2015年7月10日（详见公司临2015-063公告）。
二、本次预留权益的授予条件与满足授予条件的情况说明
（一）股票期权的授予条件
根据《江苏宏图高科技股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》第四章中“激励对象获授权益、行权的条件规定，激励对象授予的条件”，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）董事会关于满足授予条件的情况说明
1、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
2、经董事会审核，所有激励对象最近3年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人员，所有激励对象最近3年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，作为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定。
因此，董事会认为，预留股票期权的授予条件已经满足。
三、本次预留权益的授予情况
1、授予日：2015年7月10日；
2、授予数量：300万份；
3、授予人数：12人；
4、行权价格：19.98元/股；
5、股票来源：公司向激励对象定向发行；
6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：
预留部分的股票期权如在首次授予后的一年后两年内授予的，应自相应的授权日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权，每期行权50%。
可行权日为授予的股票期权自各次的授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日为定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内，但不得在下列期间内行权：
① 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
② 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
本次预留授予的期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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行权业绩考核目标如下：
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以上净利润指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。
由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
若行权上一年度考核不合格，激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，作废处理。
根据公司制定的《江苏宏图高科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》，考核内容包括工作业绩、工作能力、工作态度三个方面，考核结果等级与对应系数为：
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激励对象年终可行权数量=股票期权总份数×各期行权比例×对应系数。
7、本次预留股票期权激励对象名单及授予数量：
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四、监事会对激励对象名单核实的情况
经核查，监事会对《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予相关事项的议案》确定的激励对象名单进行核实认为：公司股票期权激励计划中列明的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》规定的激励对象条件，符合公司《首期激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
五、权益授予后对公司财务状况的影响
股票期权授予后对公司财务状况的影响：财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。董事会已确定股票期权的授予日为2015年7月10日，根据授予日股票期权的公允价值总额确认激励成本。
每份期权价值为3.30元进行测算，经测算，预留股票期权成本合计为990万元，则2015年-2018年股票期权成本摊销情况见下表：
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上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，实际应以会计师事务所出具的年度审计报告的审定数据为准。
六、法律意见书的结论性意见
经核查，江苏高的律师事务所律师认为：公司首期股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，预留股票期权授予日、授予对象、授予数量、行权安排和行权价格的确定均符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，预留股票期权的授予条件已经满足。
七、上网公告附件
1、公司第六届董事会临时会议决议；
2、公司第六届监事会临时会议决议；
3、独立董事关于公司股权激励相关事项的独立意见；
4、江苏高的律师事务所关于公司预留股票期权授予事项的法律意见书。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二○一五年七月十一日
证券简称：宏图高科 证券代码：600122 公告编号：临2015-066
江苏宏图高科技股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划
（草案）摘要
江苏宏图高科技股份有限公司
二零一五年七月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和其他有关法律、行政法规，以及江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“宏图高科”或“本公司”、“公司”）《公司章程》，由董事会负责制定，董事会授权薪酬与考核委员会对本计划进行管理。
2、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。本激励计划拟向激励对象授予权益总计3500.00万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额114634.835万股的3.053%。具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予2300.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额114634.835万股的2.006%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予1200万股公司限制性股票，约占本激励计划签署时公司股本总额114634.835万股的1.047%。
3、本激励计划授予的股票期权的行权价格为19.98元/股，限制性股票的授予价格为10.19元/股。
4、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息、向老股东定向增发新股等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。
5、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
6、本激励计划有效期为股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
7、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。本次激励计划的所有激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
8、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、本激励计划必须满足公司股东大会审议通过后方可实施。
10、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
11、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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第二章 实施激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动江苏宏图高科技股份有限公司董事、高级管理人员以及分、子公司核心管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
2、董事会是本计划的执行管理机构，其下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
4、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
第四章 激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司的董事、核心管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）。
（二）激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计133人，包括：
①公司董事、高级管理人员；
②公司核心管理人员；
③与公司绩效强相关的分公司、纳入合并报表的子公司核心管理人员。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。
（三）激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
第五章 激励计划具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
一、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
（二）股票期权激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予2300.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额114634.835万股的2.006%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
（三）股票期权激励计划的分配
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：以上百分比结果四舍五入计算。
1、本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。
2、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。公司全部有效的本计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的10%。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
本激励计划有效期为股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、等待期
等待期指股票期权授予后至首个可行权日之间的时间段，本激励计划授予的股票期权等待期为12个月。
4、可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予日起满12个月后的未来48个月内分四期行权，行权期及各期行权时间安排如表所示：
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公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相应调整。计划有效期结束后，对已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1、授予的股票期权的行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为19.98元/股。
2、授予的股票期权的行权价格的确定方法
本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）股票期权激励计划草案摘要公布前1个交易日的公司标的股票收盘价16.42元/股；
（2）股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价19.98元/股。
（六）激励对象获授股票期权及股票期权的行权条件
1、股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的四个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
本次授予股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：
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注：以上“净利润”指：指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。
股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若行权上一年度考核不合格，激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，由公司注销。
（2）个人业绩考核要求
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激励对象上一年度考核结果达到合格（含）以上才具备股票期权本年度的行权资格。
考核结果直接影响考核对象的年终可行权数量以及职务变动。激励对象年终可行权数量=股票期权总份数×各期行权比例×对应系数，其相对应行权期内根据考核结果为不能行权的部分，由公司根据激励计划的有关规定，注销当期不能行权部分的股票期权。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、分红派息等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
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（3）缩股
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（3）缩股
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（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和授予价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。上市公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。
（八）股票期权的会计处理
1、股票期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2015年7月10日用该模型对授予的2300万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：授予的2300万份股票期权的总价值为7590.00万元。
2、股票期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司2015年8月初授予权益，则2015年-2019年期权成本摊销情况见下表：
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二、限制性股票激励计划
（一）限制性股票激励计划的股票来源
限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
（二）限制性股票激励计划标的股票的数量
公司拟向激励对象授予1200万股公司限制性股票，约占本激励计划签署时公司股本总额114634.835万股的1.047%。
（三）限制性股票激励计划的分配
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：以上百分比结果四舍五入计算。
1、本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。
2、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。公司全部有效的本计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的10%。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
1、限制性股票激励计划的有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
2、授予日
同本计划股票期权授予日。
3、锁定期
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
4、解锁安排如表所示：
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5、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、授予价格
限制性股票的授予价格为每股10.19元，即满足授予条件后，激励对象可以每股10.19元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、本次授予价格的确定方法
授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）20.37元的50%确定，为每股10.19元。
（六）激励对象获授限制性股票及限制性股票的解锁条件
1、限制性股票的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、限制性股票的解锁条件
激励对象行使已获授的限制性股票除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解锁期的4个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。
本次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
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注：以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若解锁上一年度考核不合格，激励对象当年度限制性股票的可解锁额度不解锁，由公司统一回购注销。
（2）个人业绩考核要求
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激励对象上一年度考核结果达到合格（含）以上才具备限制性股票本年度的解锁资格。
考核结果直接影响考核对象的年终可解锁数量以及职务变动。激励对象年终可解锁数量=限制性股票总份数×各期解锁比例×对应系数。 其相对应解锁期内根据考核结果不能解锁部分，由公司根据激励计划的有关规定回购注销当期不能解锁部分的限制性股票。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
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（3）缩股
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（3）缩股
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（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。
（八）限制性股票的会计处理
限制性股票价值的计算方法及摊销方式
按照财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司向激励对象授予限制性股票1200万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日宏图高科向激励对象授予的权益工具公允价值总额为1262.39万元，该等公允价值总额作为宏图高科本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。假设公司于2015年8月初授予权益，据测算，2015年-2019年限制性股票成本摊销情况见下表：
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本次授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
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注：上表中各年摊销费用之和与摊销的总费用不一致是因为四舍五入原因导致。
本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第六章 公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权或限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。
2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销，已达到解锁条件但尚未解锁的限制性股票的处理方式由董事会决定。
3、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。
限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。
5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
（2）若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。
6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第七章 限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
（一）回购价格的调整方法
若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股：P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
3、配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（二）回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（三）回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向登记公司开设回购账户并向交易所申请股份转让，登记结算公司完成相应股份的过户；登记公司在回购完成后10日内自行注销回购账户。
第八章 附则
1、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
2、本计划由公司董事会负责解释。
江苏宏图高科技股份有限公司
董 事 会
2015年7月10日
证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2015-067
江苏宏图高科技股份有限公司
关于独立董事关于股权激励的公开
征集投票权公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●征集投票权的起止时间：自2015年7月23日至7月24日（上午9:30－11:30，下午14:00－17:00）。
●征集人对所有表决事项的表决意见：同意
●征集人未持有公司股票
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）的有关规定，并根据江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）其他独立董事的委托，独立董事眭红明先生作为征集人，就公司拟于2015年7月28日召开的2015年第五次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
（一）本次投票权的征集人为公司现任独立董事眭红明先生，其基本情况如下：
眭红明 先生：51岁，中国国籍，研究生学历，法学博士，现任南京师范大学法学院教授、博士生导师，民商法学博士点学科带头人；教学及研究方向是民商法学基本理论、物权法学；兼任中国民法学会理事，江苏省民法学研究会副会长。
（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
（四）征集人目前尚未持有本公司股票
（五）征集人出席了本公司于2015年7月10日召开的第六届董事会临时会议，并且对《关于<江苏宏图高科技股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏宏图高科技股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》和《关于召开宏图高科2015年第五次临时股东大会的议案》投了赞成票。
二、本次股东大会的基本情况
公司2015年第五次临时股东大会将于2015年7月28日（星期二）采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议将于2015年7月28日下午14：00在南京市雨花台区软件大道68号7楼703会议室召开，审议《关于<江苏宏图高科技股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏宏图高科技股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
关于本次股东大会召开的具体情况，详见《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《临2015-069宏图高科关于召开2015年第五次临时股东大会通知》。
三、征集方案
（一）征集对象：截止 2015年7月22日15:00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
（二）征集时间：2015年7月23日和2015年7月24日（上午9:30－11:30，下午14:00－17:00）。
（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网上发布公告进行投票权征集行动。
（四）征集程序：
1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
2、向征集人委托的公司董事会办公室提交授权人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：
（1）委托投票股东为法人股东的，应提交：
① 法人营业执照复印件；
② 法定代表人身份证复印件；
③ 授权委托书原件；
④ 法人股东账户卡复印件。