■ 河南中原高速公路股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书
（注册地址：郑州市郑东新区民生路1号1号楼第7层、第8层）
全体董事声明与承诺
一、全体董事关于发行情况报告书的声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺
由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金财务回报的情况下会造成归属于普通股股东净利润的减少，将导致归属于公司普通股股东的每股收益及加权平均净资产收益率均有所下降。
公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，降低财务费用和资产负债率、提升盈利水平、进一步加快既有项目效益的释放，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。具体如下：
1、改善财务指标，为未来持续发展奠定基础
本次优先股发行完成后，公司将合理运用募集资金。随着募集资金的有效使用，公司的净资产将增加，资产负债率下降，流动资金增加。未来有望可以保持或降低公司现有银行融资的成本，提升净利润水平。同时，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力增强。
本次发行优先股相应制定了稳定的现金分红和与当年盈利挂钩的分红相结合的分红政策，该分红政策的确定和执行，既属于符合监管机构“鼓励上市公司采取固定比例的现金分红政策”的要求，又充分考虑了优先股股东、普通股股东和上市公司自身的利益安排，将可能对公司的二级市场的估值产生积极作用。
2、坚持主业的基础上，积极拓展新的业务领域，形成新的稳定利润增长点
公司在高速公路领域运营多年，拥有较为丰富的行业运作经验、专业管理人员，本次募集资金到位后，将会加快高速公路业务的投入运营及相关路域经济的进程，早日实现并提升经济效益。公司的经营性现金流稳定且良好，但固定资产一次性投资大且回收期较长。公司已经适时开展房地产、股权投资等业务，随着业务的开展，上述业务将逐步释放利润，形成新的且稳定的利润增长点。公司在信托、银行、农业保险等金融领域的投资，也将产生积极的作用。
未来，公司将继续坚定“一主多元、多元反哺、科学发展”的思路，继续推行以高速公路投资和运营作为核心业务。按照“效益、风险、能力”的要求，加强效益分析、风险控制、确保房地产和股权投资多元化，发挥路域经济项目的协同效应，适当增加对多元化项目的投资，形成新的利润增长点并稳健发展，形成持续稳定的盈利，从而更好地回报股东。
3、提升管理能力，完善治理结构，控制运营成本，为持续发展提供制度保障
公司将不断推行并深化精细化管理，全面提升管理水平，不断加强并优化通行费稽查管理、工程项目建设管理、运营监管、路产路权管理、道路桥梁养护、服务区管理和投资管理等，不断健全规章制度，进一步完善公司法人治理结构，为公司的持续发展提供制度保障。
释 义
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第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
（一）公司概况
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公司主要经营高等级公路、大型和特大型独立桥梁等交通基础设施项目投资、经营管理和维护。
（二）公司的历史沿革
1、公司设立、IPO并上市
（1）公司设立
2000年12月，经省政府“豫股批字[2000]64号”文《关于同意设立河南中原高速公路股份有限公司的批复》批复，高发公司作为主发起人以“一路一桥”资产中地方投资所形成的权益作为投入，联合华建中心、高速实业、设计院、公路港务局四家法人单位以发起设立方式设立了公司。中原高速于2000年12月27日召开了创立大会暨首届股东大会，并于2000年12月28日在河南省工商行政管理局办理了工商注册登记，注册资本为77,000万元，工商注册登记号为[豫工商企]4100001005398。
中原高速各发起人股权比例及股权性质如下表所示：
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中原高速设立后，根据交通部“交函财[2001]132号”文《关于河南中原高速公路股份有限公司国有股权管理有关意见的函》、河南省财政厅“豫财企[2001]90号”文《关于对河南中原高速公路股份有限公司国有股权调整方案的批复》、省政府“豫股批字[2001]28号”文《关于同意河南中原高速公路股份有限公司股权结构调整的批复》批复，中原高速股权结构进行了调整。
中原高速股权调整后各发起人股权比例及股权性质如下表所示：
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（2）公司设立后的股本变动概况
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（3）IPO并上市
2003年7月，中原高速首次公开发行28,000.00万股并在上交所上市，发行价格为6.36元，募集资金净额为17.28亿元。公司IPO并上市后，股权结构如下：
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公司IPO并上市以后，并未通过A股市场进行过股权融资，经过上述送股及转增后，公司的股本增加至目前的224,737.18万股。
2、公司IPO并上市以来控股股东变化情况
公司IPO并上市时，控股股东为高发公司，后因股份划转，发行人的控股股东变更为目前的河南交通投资集团有限公司。
根据国务院国资委《关于河南中原高速公路股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国资产权〔2011〕70号）文，以及中国证监会《关于核准河南交通投资集团有限公司公告河南中原高速公路股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可〔2011〕391号）文，发行人的股东高发公司、高速实业以及公路港务局集团（在原公路港务局基础上组建而来）分别将其持有的公司股份963,889,405股（占总股本的45.03%）、585,433股（占总股本的0.03%）、585,433股（占总股本的0.03%）无偿划转至交通投资集团，划转完成后交通投资集团合计持有公司股份965,060,271股，占总股本的45.09%，成为公司控股股东。2011年5月12日，相关股份划转在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记手续。
此后，公司的控股股东交通投资集团持股数量因公司送股而相应增加，但其控股股东地位及持股比例未再发生过变化。
3、本次发行前发行人前十大股东的持股情况
截至2015年3月31日，公司总股本为224,737.18万股，其中前10名股东的持股情况如下：
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（三）主要业务
公司主营业务为高速公路、大型和特大型独立桥梁等交通基础设施项目投资、经营管理和维护。此外，公司还从事房地产开发经营和股权投资业务。
1、高速公路经营情况
最近三年一期，公司运营的各段高速公路资产实现的收入基本保持稳中略有增长。永登路永城段、济祁路永城段为近年新开通路段，开通当年收入较低外。黄河大桥于2012年10月8日被终止收费后，2013年以后不再确认收入，由此也导致了2013年高速公路业务收入低于2012年度。扣除黄河大桥终止收费影响，2013年高速公路业务收入较2012年增长7.43%。
2、房地产业务经营情况
公司的房地产业务规模不大，尚处于逐步发展阶段。目前国内资金雄厚的一线房企相继进入河南。近年来，国内房地产行业获得了快速发展，对国民经济的发展产生着较大的影响。公司作为高速公路运营的上市公司，在河南省内的土地获取方面具有一定的影响力，促进公司房地产业务的发展。
单位：万元
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发行人的房地产业务收入规模较小，受到房地产项目开发周期的影响，存在一个时间段集中交房并确认收入的情况，导致了各期房地产收入呈现较大波动。2012年公司的子公司英地置业开发的楼盘天骄华庭一期商品房交付集中确认收入。2013年度的房地产收入主要来源于商铺销售。
3、技术服务业务
服务区业务及技术业务主要是公路工程技术服务、咨询服务、工程设计、项目监理等实现的收入，报告期内占比很低。
（四）主要财务指标
1、合并资产负债表
单位：万元
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2、合并利润表
单位：万元
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3、合并现金流量表
单位：万元
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4、主要财务指标
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上述财务指标的计算方法如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝速动资产/流动负债
资产负债率＝（负债总额/总资产）*100%
应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款余额（包含应收票据）
存货周转率＝营业成本/平均存货余额
每股净资产＝归属于母公司股东的所有者权益/期末普通股股份总数
每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数
二、本次发行履行的相关程序
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三、各发行对象的名称、类型和认购数量及关联交易情况
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四、本次发行优先股的类型及主要条款
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（下转43版）
保荐人/主承销商：■
（住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层）
签署时间：2015年7月1日