（上接42版）

  开户银行：中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行

  户 名：国信证券股份有限公司

  账 号：4000029129200448871

  联系电话：0755-82461390

  （七）优先股申请转让交易所

  名称：上海证券交易所

  法定代表人：黄红元

  住所：上海市浦东南路528号证券大厦

  电话：021-68814868

  传真：021-68804868

  （八）优先股登记机构

  名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  法定代表人：王迪彬

  地址：上海浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

  电话：021-58708888

  传真：021-58899400

  十二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  第三节 风险因素

  本次非公开发行优先股，可能直接或间接对发行人及原普通股股东产生不利影响的风险因素如下：

  一、本次优先股的投资风险

  （一）不能足额派息的风险

  按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照发行利率计算的固定股息。其中，可供分配利润指股东权益表“未分配利润”之“本年年末余额”栏目之数额（以母公司报表和合并报表中该项目的数额孰高原则确定）。若公司依法弥补亏损、提取公积金后可供分配利润为负，则存在不能足额派息的风险。预计本次优先股发行完成后每年需支付的固定股息不超过19,720.00万元。截至2015年3月31日，公司合并报表口径的未分配利润为284,715.87万元，为固定股息的支付提供了保障。公司自2003年IPO并上市以来，尚未发生过年度亏损的情形。

  （二）表决权限制的风险

  本次所发行优先股，由于优先股享有固定股息，优先享有公司收益，所以在一般情况下优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权，请投资者仔细阅读本募集说明书“第四节 本次发行的优先股”之“一、本次优先股发行方案”之“（七）表决权限制”。

  （三）市场波动风险和交易风险

  优先股属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济运行状况、货币政策、财政政策、国际经济环境变化、发行人所述高速公路行业景气度以及发行人自身经营情况等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。本次优先股方案中虽设计了参与剩余利润分配的条款保障投资者利益，但优先股的固定股息率的存续期间仍然可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率波动可能使本期优先股的实际投资收益具有一定的不确定性。

  本次发行的优先股将申请在上海证券交易所转让，优先股转让价格可能受到国家政治、经济政策和投资者心理因素以及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩。投资者在选择投资公司优先股时，应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施，尽可能地保持利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。

  本次采用非公开发行的方式发行优先股，本次发行的优先股不可以上市交易，拟申请在上海证券交易所转让，经转让后，投资者不超过200 人，存在转让受限的风险。

  （四）回购风险

  本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。一旦发行人行使赎回权，则优先股投资者面临调整投资计划、无法按照预定计划安排资金、预期收益率受到影响等情况，存在一定的回购风险。

  （五）优先股股东的清偿顺序风险

  公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，优先股股东的清偿顺序列在债权人之后、普通股股东之前，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司章程》约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。

  （六）评级下降的风险

  虽然发行人目前资信状况良好，经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评估综合评定，发行人的主体信用等级为AA+。但在本次优先股存续期内，发行人无法保证其主体信用等级在未来存续期内不会发生变化。若资信评级机构调整发行人的主体信用等级，则可能对优先股股东的利益造成影响。

  （七）现有在建工程完工后未达到预期导致盈利能力下降的风险

  近年来公司投资建设多条高速公路，报告期末公司的在建工程余额较大，截至2015年3月31日，公司在建工程余额为82.49亿元。如该等在建工程项目出现未能达到预期的建设目的和盈利状况的情况，公司将存在因计提在建工程减值准备从而对公司业绩影响较大的风险。

  报告期内，公司在建工程均正常结转固定资产或无形资产。在建工程在未来转为固定资产或无形资产后，因新增项目盈利的释放需要一定的时间，而在建工程转为固定资产或无形资产将导致当期固定资产折旧的增加或无形资产摊销的增加，两者的不匹配将影响公司的盈利水平，进而在短期内可能会影响优先股投资者参与剩余利润分配部分的收益水平。

  二、发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险

  （一）普通股股东可供分配利润减少的风险

  根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法规以及《公司章程》的相关规定，优先股股东优先于普通股股东分配公司利润，且公司在确保向优先股股东完全支付约定的当年优先股股息之前，不得向普通股股东分配利润。虽然通过本次优先股发行，公司的净资产规模将有所提高，业务经营风险承受能力和盈利能力有望得到进一步改善，整体净利润水平也有望进一步提升。但优先股股东具有获得一定水平股息回报和优先分配可供分配利润的权利，并且优先股股东还可与普通股股东共同参与当年实现的剩余利润分配，如果前述净资产规模提升带来的净利润增长额不能覆盖优先股的固定股息，将可能减少普通股股东可供分配利润。或者，公司净利润的增长额未能覆盖优先股参与的剩余利润分配，因此，公司普通股股东可能面临可供分配利润减少的风险。并且，公司在向优先股股东完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润，普通股股东可能面临当年无法进行利润分配的风险。

  （二）普通股股东未来享有留存收益降低的风险

  根据本次非公开发行优先股的方案，优先股的投资者除了享有固定股息的收益外，还将与普通股股东共同参与当年实现的剩余利润50%的分配。相对于未发行优先股之前，在不考虑其他因素的情况下，本次优先股发行完成后，普通股股东所享有的留存收益将较发行前有所下降。

  （三）普通股股东表决权被摊薄的风险

  本次优先股发行完成后，如公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，则自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

  在出现上述表决权恢复的情况下，公司普通股股东的表决权将被摊薄。按照本次优先股34亿元的发行规模以及目前表决权恢复的模拟转股价格2.62元/股测算，表决权恢复后，公司的表决权股数将增加约12.977亿股，占所有具有表决权的股份比例约为36.61%。因此，本次优先股发行后，普通股股东将面临表决权被摊薄的风险。

  （四）普通股股东的清偿顺序受到影响的风险

  根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法规以及《公司章程》的相关规定，公司因解散、破产等原因进行清算时，在剩余财产的分配顺序上，普通股股东劣后于优先股股东，即只有向优先股股东完全支付清算金额后，普通股股东方可按照持股比例享有剩余财产分配。因此，本次优先股发行后，如公司发生解散、破产等事项，普通股股东在清偿顺序中所面临的风险将有所增加。

  （五）税务风险

  本次优先股股息的支付不能税前扣除，股息支付均来源于税后利润，而债券利息是可以税前扣除的，在利率相同的情况下优先股的筹资成本高于债券。

  （六）分类表决导致的决策风险

  根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法规规定，出现下列情况时，优先股股东享有分类表决权：（1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）《公司章程》规定的其他情形。

  本次优先股发行完成后，对于优先股存在分类表决权利的上述重大事项，将由公司普通股股东和优先股股东进行分类表决，即上述事项除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。上述分类表决安排为公司重大事项决策增加不确定性，因此，公司面临分类表决所导致的决策风险。

  三、与发行人生产经营有关的风险

  （一）行业风险

  目前公司经营的收费公路和桥梁均在河南省区域内，为河南经营收费公路的重要主体之一。截至2013年12月31日，中国高速公路总里程为10.45万公里，河南省高速公路通车里程5,858公里，中原高速自成立以来投资建设高速公路904.60公里（其中已经通车运营路段为576.97公里，正在建设尚未开通的路段327.63公里），公司主要面临着其他高速公路及桥梁运营方的竞争。同时，高铁的投资建设也会对高速公路的业务带来影响。

  目前，郑州至尧山高速公路、郑新黄河大桥、永城至登封高速公路任庄至小新庄段、郑民高速郑开段、济宁至祁门高速公路永城段（一期工程）等5个路段尚未获得收费权经营期限批复。

  根据交通部令2004年第3号《公路工程峻（交）工验收办法》、河南省发改委、河南省财政厅、河南省交通运输厅于2012年发布《关于对我省高速公路核定收费期限的通知》（豫发改收费〔2012〕1782号）和《关于开展高速公路收费项目成本监审的通知》（豫发改收费〔2012〕1783号）等规定，通车试运营2年以上、工程决算、竣工决算并经审计和首次通车收费审批标准等事项是中原高速获得收费权经营期限批复的必要前置条件。

  郑州至尧山高速公路已经提交申请材料，等待河南省发展和改革委员会、河南省交通运输厅的批复。河南省交通运输厅出具《关于河南中原高速公路股份有限公司所辖相关路桥收费经营期限批复情况的说明》，指出“郑尧高速已经完成竣工验收，并已上报申请收费经营权期限的相关资料，预计2016年底之前可以取得批复。”

  其余四个路段出于已竣工路段未完成河南省审计厅的审计和路段尚未完成工程决算及财务决算的原因，尚不具备申请收费权经营期限的条件。

  河南省交通运输厅于2015年1月21日出具《关于河南中原高速公路股份有限公司所辖相关路桥收费经营期限批复情况的说明》，“预计自各路段完成竣工验收后三年内可以取得收费经营权期限批复”，“关于中原高速截至目前尚未取得收费经营权期限批复的5条路段，均已取得收费经营权收费标准的批复，该等路段后续取得收费经营权期限不存在法律障碍。目前该等路段尚未取得收费经营权期限批复的情形，不会影响中原高速依据相关收费标准批复对该等路段进行收费，不会对中原高速经营产生重大不利影响。”

  上述未获得收费权经营期限批复路段能否获得批复、获得批复的时间以及批复的经营期限均存在一定不确定性，存在对公司未来经营产生影响的风险。

  （二）财务风险

  2014年我国仍实施稳健的货币政策，公司以债务融资为主的融资结构在公司新增资金需求较大的情况下将面临一定的风险。

  公司于2011年12月28日通车的永城至登封高速公路任庄至小新庄段项目、2010年11月1日建成通车的郑漯高速公路改扩建工程项目、2010年9月底建成通车的郑新黄河大桥项目、2011年12月29日建成通车的郑州至民权高速公路郑州至开封段项目、2012年12月12日通车的济宁至祁门高速公路永城段（一期工程）还处于结算支付期。目前公司还有郑州机场高速公路改扩建、漯驻高速公路改扩建工程、济祁高速二期工程及商丘至登封高速公路等在建项目。按照项目概算和暂估情况，上述建设项目后续资金需求为182.97亿元，且资金来源主要为金融机构贷款、短期融资券及非公开定向债务融资工具等债权渠道融资，在建设任务重、资金支付集中的情况下，面临一定财务风险。

  （三）运营风险

  投资新建高速公路项目资本金支出大，建设周期和投资回收期长，且公路交通流量及通行费收入受宏观经济周期变化、区域经济发展状况、汽车保有量、燃油价格、天气、交通方式变化等因素的影响。投资项目建成后新增的车流量带来的收入预计在短期内不能快速弥补项目建设新增加的成本，这将给公司带来阶段性的运营风险和经营压力。

  （四）国家收费公路的政策风险

  根据《公路法》及《收费公路管理条例》的有关规定，公路收费标准由政府制定，经营性公路的最长收费期限不得超过30年。虽然目前公司所运营路桥的收费期限均在10年和20年以上，但长期看来公司仍存在持续运营风险。

  此外，近几年，国家陆续出台了二级公路免费试点等多项收费公路政策，特别是2011年交通运输部等五部委办联合开展的收费公路专项清理工作和“绿色通道”政策，以及2012年7月24日出台的重大节假日免收小型客车通行费政策，不但加大了公司运营成本，而且对公司的利润产生了一定的影响。

  （五）多元化经营风险

  房地产行业与国民经济总体运行情况高度相关，受政府宏观政策与行业政策的影响较大。2013年，国务院常务会议确定的五项加强房地产市场调控的政策措施及其细则，其中继续强调房价控制目标、限购升级抑制投机投资，特别是对二手房从严征收20%个税政策，在一定程度上限制和制约房地产企业的快速发展。

  随着我国新兴行业的不断崛起，为股权投资业带来投资机会，但同样存在宏观经济的周期性作用、产业结构转型、股权投资的退出周期较长等因素，产生了相应的投资风险。虽然公司在股权投资领域已经完成初步布局，但效益实现的水平以及实现的时间具有一定的不确定性。

  在金融业务领域，公司主要以参股的方式进行，无法对参股的金融类公司进行控制。虽然通过参股金融类企业可以实现相应的投资收益带来公司盈利的增加，但公司无法对参股公司的现金分红进行决策，投资的收回方式及时间存在一定的风险。

  （六）管理风险

  公司主营业务为高速公路投资、建设、运营。公司还从事房地产开发建设、股权投资等业务，因各业务类别差别较大，随着多元化业务的开展，对公司的管理水平提出了更高的要求。随着公司经营规模的扩大，业务种类的增加，将给公司在战略决策、规划制定、组织机构、资源配置、运营管理、资金管理、人才管理和内部控制管理方面提出更高的要求。公司能否具备适应多元化业务开展的管理水平和管理能力，存在一定的管理风险。

  （七）诉讼和仲裁等或有事项引致的风险

  中原高速投资建设高速公路采取招投标的方式选取工程建设承包商。中交路桥北方工程有限公司是郑漯改扩建项目工程的承包商，河南春基路桥工程有限公司作为中交路桥北方工程有限公司的分包商。在工程项目执行的过程中，河南春基路桥工程有限公司于2012年12月提起诉讼,申请作为被告人之一的中原高速连带赔偿3,641.17万元工程款及其利息，截至本次募集说明书签署日，二审判决中原高速赔偿上述款项，并已划转中原高速4,530.00万元；中原高速向最高人民法院申请再审，2014年12月18日，中华人民共和国最高人民法院民事裁定书（2014）民申字第1614号，驳回公司的再审申请。此外，中原高速于2014年10月收到仲裁通知书，河南春基路桥工程有限公司申请中原高速承担中交第四公路局有限公司郑漯改扩建项目No.12合同段3,684.67万元工程款及费用，上述诉讼及仲裁对公司当期利润或期后利润产生一定的影响。

  楚通路桥以投标的方式与公司设立的京珠国道主干线郑州至漯河高速公路改扩建工程项目部签订《合同协议书》，获得该标段施工任务。合同签订后，楚通路桥进场施工，至2010年10月30日完工。2014年10月30日，楚通路桥向河南省郑州市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令公司支付各项工程价款及费用合计2,561.13万元，并支付迟延支付期间的利息约300万元，判令公司退还楚通路桥为公司提供的上述标段中国建设银行股份有限公司黄冈长江支行履约保函，本案的诉讼费由被告公司承担。2015年3月24日，郑州中级人民法院（2014）郑民四初字第679号《民事判决书》，判决中原高速支付上述工程价款、费用、利息及退还履约保函。

  在公司的后续经营中，可能会发生类似上述的诉讼、仲裁等事项，可能会增加公司的在建工程成本，进而增加固定资产折旧，影响后续年度的损益，由此纠纷产生的利息费用等也可能会影响当期损益。

  第四节 本次发行的优先股

  一、本次优先股发行方案

  （一）本次发行优先股的种类和数量

  本次非公开发行优先股的种类为固定股息率、不累积、可参与、不设回售条款、不可转换的优先股。

  本次发行的优先股总数不超过3,400万股，募集资金总额不超过34亿元，具体数额提请股东大会授权董事会根据监管要求等情况在上述额度范围内确定。

  （二）发行方式、发行对象

  本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，自中国证监会核准发行之日起，在批文有效期内一次发行完毕。

  本次优先股的发行对象为不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。

  （三）票面金额、发行价格及存续期限

  本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额发行。本次发行的优先股无到期期限。

  （四）票面股息率的确定原则

  本次发行的优先股采用固定票面股息率。股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式确定票面股息率，且票面股息率不得高于公司本次发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

  （五）优先股股东参与分配利润的方式

  优先股股东参与分配利润的有两部分构成：一是根据固定股息率获得的固定股息；二是参与当年实现的剩余利润的分配。具体如下：

  1、固定股息分配安排

  （1）固定股息发放的条件

  ①按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照发行利率计算的固定股息。股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项的股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息；但在取消支付部分或全部优先股当期股息的情形下，仍需提交公司股东大会审议，公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。

  注：“可供分配利润指股东权益表‘未分配利润’之‘本年年末余额’栏目之数额（以母公司报表和合并报表中该项目的数额孰高原则确定），即：公司当年实现的净利润，加年初未分配利润余额，在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后的可供分配税后利润金额。”

  ②不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。

  ③除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息，前述股息取消支付不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：①公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；②减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。

  （2）固定股息支付方式

  公司以现金方式支付优先股股息。

  本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。

  每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。

  优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

  （3）固定股息累积方式

  本次发行的优先股采取不累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分不累积到下一年度，且不构成违约。

  （4）固定股息的非强制付息条款

  除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息。

  2、参与当年实现的剩余利润分配安排

  （1）参与当年实现的剩余利润分配的具体步骤

  按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，本次优先股股东按照约定的票面股息率获得固定股息分配后，并且普通股股东按照《公司章程》的规定获得当年盈利相应的分配后，优先股股东还可以参与一定比例的当年实现的剩余利润的分配。具体约定如下：

  ①首先，公司按照本次非公开发行优先股预案的安排，向优先股股东按照询价发行时确定的固定股息率派发股息。

  ②其次，在按照固定股息率向优先股派发固定股息后，如当年合并报表口径归属于普通股股东的净利润为正值，按照《公司章程》规定，除公司董事会确定的特殊情况外，公司将采取现金方式向普通股股东分配利润，每年以现金方式分配的利润为当年实现的可供普通股股东分配的利润（即当年合并报表口径归属于普通股股东的净利润）的15%。

  ③最后，公司当年合并报表口径归属于普通股股东的净利润在扣除上述第②项后，即形成的当年实现的剩余利润。当年实现的剩余利润中的50%，由优先股股东和普通股股东共同参与分配。其中，优先股股东以获得现金分红方式参与剩余利润分配、普通股股东可以获得现金分红或以普通股股票红利的方式参与剩余利润分配。优先股股东持有的优先股股份享有剩余利润的分配权利模拟为普通股参与剩余利润分配的股数计算公式如下：

  N=V/Pn

  其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前20个交易日公司A股普通股股票交易均价（即2.62元/股）。优先股参与剩余利润分配模拟股数以去尾法取一的整数倍。

  如本次优先股在上半年完成发行，则次年对发行当年实现的利润进行分配时，优先股股东可以与普通股股东共同参与发行当年实现的剩余利润50%的分配，其计算基数为“（发行月份次月起至报告期期末的累计月数/12）×当年实现的剩余利润×50%”。如本次优先股在下半年完成发行，则不参与发行当年实现的剩余利润的分配。

  ④优先股股东参与当年实现的剩余利润分配不累积、不递延

  优先股股东参与剩余利润分配的方式为获得现金，当期即进行支付，不累积、不递延。

  注1：在可参与优先股的安排中，优先股股东仅限于参与当年实现的剩余利润分配，不参与以前年度累计形成的未分配利润。如普通股股东当年获得发行人分配的现金或股票红利来源于以前年度的未分配利润，则优先股股东不参与该部分以前年度的未分配利润分配。

  注2：公司当年实现的剩余利润

  公司当年实现的剩余利润指当年的财务报表之合并利润表中“归属于普通股股东的净利润”栏目之数额减去“优先股固定股息”，再减去“普通股股东15%现金分红”，即为公司当年实现的剩余利润。

  合并利润表列示

  ■

  公式：公司当年实现的剩余利润=（F-G）-(F-G)×15%

  注3：以前年度累计形成的未分配利润

  以前年度累计形成的未分配利润指财务报表之母公司股东权益变动表中之“未分配利润”之“本年年初余额”栏目之数额，即下表所列“f栏数额”。

  权益变动表列示

  ■

  （2）后续普通股股本变动时模拟转股价格调整方式

  在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，优先股享有剩余利润的分配权利模拟为普通股参与剩余利润分配的股数和比例相应进行调整，模拟转股价格公式按照如下方式调整：

  送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）

  增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）

  其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。

  公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对参与当年实现的剩余利润分配的优先股的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。

  当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整参与当年实现的剩余利润分配的优先股的模拟转股价格，有关模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。

  本次优先股参与当年实现的剩余利润分配的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。

  3、宣派和支付股息、参与剩余利润分配的授权和决策

  （1）宣派和支付固定股息

  股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项的股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息；但在取消支付部分或全部优先股当期股息情形下，仍需提交公司股东大会审议，公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。

  （2）参与当年实现的剩余利润分配

  按照《公司章程》和本次发行优先股的约定，董事会制定并提议普通股分红方案。在按照固定股息率向优先股派发固定股息后，如合并报表口径归属于普通股股东的净利润为正值，按照《公司章程》规定，除公司董事会确定的特殊情况外，公司将采取现金方式向普通股股东分配利润，每年以现金方式分配的利润为当年实现的可供普通股股东分配的利润（即当年合并报表口径归属于普通股股东净利润）的15%。在此基础上，当年实现的剩余利润的50%，优先股按照模拟折算普通股的股数测算，与普通股股东一起参与分配。

  普通股的分红方案需经股东大会审议通过；优先股参与当年实现的剩余利润分配事项，在本次发行优先股事项股东大会审议通过的框架和原则下，由公司股东大会逐年审议决定。

  （六）回购条款

  1、回购选择权的行使主体

  本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。

  2、赎回条件及赎回期

  在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次非公开发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。

  3、赎回价格及其确定原则

  本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支付但尚未支付优先股股息。

  4、有条件赎回事项的授权

  股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。

  （七）表决权限制

  除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：

  1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；

  2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

  3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；

  4、发行优先股；

  5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。

  公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。

  上述1-5项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

  （八）表决权恢复

  1、表决权恢复条款

  公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准取消优先股股息支付的次日起或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

  每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：

  N=V/Pn

  其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前20个交易日A股普通股股票交易均价（即2.62元/股）。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。

  2、表决权恢复时模拟转股价格调整方式

  在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：

  送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）

  增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）

  其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。

  公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。

  当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。

  本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。

  3、恢复条款的解除

  表决权恢复后，当公司已全额支付当期应付股息的，则自全额付息之日起优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。

  （九）清算偿付顺序及清算方法

  公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司章程》约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。

  （十）评级安排

  本公司每年对主体进行一次评级，本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要求确定。

  （十一）担保安排

  本次发行的优先股无担保安排。

  （十二）本次优先股发行后上市交易或转让的安排

  本次发行的优先股不设限售期。

  本次优先股发行后将按相关规定在上海证券交易所指定的交易平台进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。

  二、本次发行优先股相关会计处理

  （一）本次发行优先股作为权益工具核算的依据

  1、本次优先股无到期期限，在公司行使赎回权之前长期存续。

  2、本次发行优先股的赎回的真实选择权属于公司，未来是否赎回，属于公司可控制范围内的事项。未来基准利率的变化有可能增加或减少赎回预期，但是，无论未来赎回的可能性有多大，对于公司来说，均不构成交付现金或其他金融资产给其他单位，或在潜在不利条件下与其他单位交换金融资产或金融负债的合同义务。

  3、公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息，本次发行的优先股采取不累积股息支付方式。

  4、可参与性，优先股股东有权同普通股股东参与一定比例的当年盈利剩余利润的分配，通常表明存在权益成分（享有剩余收益）。

  5、在清偿顺序及清算方法上，公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产，但在可预见的未来，公司具有持续经营能力，发生清算几乎不具有可能性。

  基于以上因素，使得本次优先股的条款中没有包括交付现金或其他金融资产给其他单位的合同义务，也没有包括在潜在不利条件下与其他单位交换金融资产或金融负债的合同义务，满足《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》之“二、金融负债与权益工具的区分”之“（二）权益工具”确认条件第1条的规定；

  由于本次发行的优先股无须用企业自身权益工具结算，满足《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》之“二、金融负债与权益工具的区分”之“（二）权益工具”确认条件第2条的规定。

  因此，本次优先股在会计处理上符合确认为权益工具的条件。

  （二）本次发行优先股相关的会计处理方法等

  根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》（2014修订）、《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》（财会[2014]13号）等相关规定，本次非公开发行优先股符合权益工具的计量原则，其相关的会计处理、财务报表列示和披露、每股收益计算如下：

  1、发行时，按实际收到的金额，借记“银行存款”科目，贷记“其他权益工具-优先股”科目。

  2、在存续期间分派优先股股利时作为利润分配处理。公司根据经批准的股利分配方案，按应分配给优先股股东的股利金额，借记“利润分配—应付优先股股利”科目，贷记“应付股利—优先股股利等”科目。

  3、公司按合同条款约定赎回所发行的优先股的，按赎回价格，借记“库存股—其他权益工具”科目，贷记“银行存款”科目；注销所购回的优先股，按该工具对应的其他权益工具的账面价值，借记“其他权益工具”科目，按该工具的赎回价格，贷记“库存股—其他权益工具”科目，按其差额，借记或贷记“资本公积—资本溢价（或股本溢价）”科目，如资本公积不够冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

  4、发行人财务报表列示和披露

  （1）发行人在资产负债表“股本”项目和“资本公积”项目之间增设“其他权益工具”项目，反映发行人除普通股以外的优先股的账面价值，并在“其他权益工具”项目下增设“其中：优先股”项目，反映公司发行的优先股账面价值。

  （2）发行人在股东权益变动表“股本”栏和“资本公积”栏之间增设“其他权益工具”栏，并在该栏中增设“优先股”小栏。将“（三）股东投入和减少资本”项目中的“所有者投入资本”项目改为“1.所有者投入的普通股”，并在该项目下增设“2.优先股持有者投入资本”项目，以下顺序号依次类推。“（四）利润分配”项目中“对所有者（或股东）的分配”项目包含对优先股持有者的股利分配。

  5、基本每股收益的计算。

  基本每股收益中的分子，即归属于普通股股东的净利润不包含当期宣告发放的优先股股息。基本每股收益计算中的分母，为发行在外普通股的加权平均股数。对于本次同普通股股东一起参加剩余利润分配的优先股，在计算普通股每股收益时，归属于普通股股东的净利润不包含根据可参加机制计算的应归属于优先股持有者的净利润。

  三、本次优先股发放股息的税收政策

  优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担，具体将根据财政、税务等相关部门对优先股的税务处理作出针对性的说明或操作指引执行。

  四、对公司财务数据和财务指标的影响

  以2015年3月31日合并报表主要财务数据为基准，假设公司2015年3月31日已经完成发行优先股3,400万股，募集资金总额340,000万元，偿还银行借款及其他有息负债260,000万元，其余补充公司营运资金，则本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响如下：

  （一）对股本、净资产、营运资金、资产负债率的影响

  ■

  1、对公司股本的影响

  本次发行前，公司普通股总股本为22.47亿股。本次发行后，公司普通股总股本不变，优先股股份总数为3,400万股。根据本次优先股发行的方案，本次发行优先股的不可强制转股，公司普通股总股本将不会增加。

  2、对净资产的影响

  本次优先股发行完成后，公司的净资产规模将有所增加。按照本次优先股34亿元（暂不考虑发行费用）的发行规模和截至2015年3月31日公司的净资产规模静态测算，预计公司合并报表净资产将从79.42亿元增加至113.42亿元，净资产增加比例为42.81%。

  3、对营运资金的影响

  公司最近三年一期的营运资金情况如下：

  单位：万元

  ■

  因高速公路的行业特性，目前公司项目的投资、建设期较长，故造成公司近三年一期的营运资本持续为负数。虽然公司仍然有97.0772亿元的银行授信可以提取、使用，但是在当前信贷收缩的融资环境下，公司进一步获得银行授信的难度将加大、融资成本也可能增加，而公司运营资金的回笼需要一个长期的过程，负债融资规模的持续扩大将不利于公司未来的持续发展。

  本次优先股发行完成后，所募集资金将偿还银行借款、补充公司的营运资金，公司的运营资金将从负53.48亿元，增加34亿元，在优化财务结构的同时获得长期的稳定资金，提高了公司的抗风险能力。

  4、对资产负债率的影响

  本次优先股发行完成后，公司的总资产和净资产规模将同时增加，资产负债率将有所下降。按照本次发行募集资金34亿元（暂不考虑发行费用）的规模以及截至2015年3月31日公司的财务数据静态测算，本次优先股发行完成后，公司合并报表资产负债率将从80.88%下降至73.21%。

  （二）对净资产收益率和普通股每股收益的影响

  本次优先股发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响而有所下降。但从中长期看，公司优先股募集资金带来的净资产规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产的使用效率，以获得良好的净资产收益率。

  假设条件

  ●发行人2015年1月1日即完成本次优先股发行；

  ●本次优先股一次性完成34亿元发行，发行费用忽略不计；

  ●对比的净资产收益率为2013-2014年公司年均加权净资产收益率8.92%；

  ●可比的每股收益基准为2014年的每股收益0.3962元；

  ●当年宣告派发的优先股股息能够全额支付；

  ●本次示意性测算，不代表发行人对本次发行的优先股的票面股息率预期；

  发行人自上市以来持续盈利，最近随着已通车路段的收费运行、长期股权投资收益的增加以及商品房销售等带动的公司业绩增长，若本次34亿元募集资金到位将有效降低财务费用，增加公司运营资金，假设公司未来业绩的波动幅度在-10%、10%、30%、50%、70%，以此为基础，对净资产收益率和普通股每股收益的量化测算具体数据如下：

  1、发行当年归属于普通股股东的净利润

  单位：万元

  ■

  注：归属于普通股股东的净利润=当年实现的净利润—优先股股息

  2、发行当年公司普通股加权平均净资产收益率

  单位：万元

  ■

  注：发行当年公司普通股加权平均净资产收益率=归属于普通股股东的净利润÷【年初净资产+34亿+归属于普通股股东的净利润/2】

  3、本次优先股发行对公司净资产收益率的影响

  单位：万元

  ■

  注：变化率=发行当年公司普通股加权平均净资产收益率-7.27%

  4、发行当年普通股每股收益

  单位：万元

  ■

  注：发行当年普通股每股收益=归属于普通股股东的净利润/普通股股数

  5、本次优先股发行对普通股每股收益的影响

  ■

  注：变化=发行当年普通股每股收益-2014年普通股每股收益

  五、投资者与本次发行的优先股交易、股息发放、回购、转换等相关的税费、征收依据及缴纳方式

  本次发行的优先股在试点期间，优先股上市、交易、转让涉及的上市初费、年费、股息发放、回购、交易或转让等税费，按照财政部《关于转让优先股有关证券（股票）交易印花税政策的通知》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关规定办理，其中，优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

  六、公司发行优先股的情况

  公司本次拟发行的优先股为公司首次发行的优先股，公司此前未发行过优先股。

  七、本次优先股的资信评级信息

  （一）资信评级机构及信用评级情况

  公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次优先股主体的资信情况进行评级。根据新世纪出具的《河南中原高速公路股份有限公司主体信用评级报告》（新世纪企评【2014】020369），本公司主体信用等级为AA+，评级展望稳定，评级时间为2014年10月17日。

  （二）信用评级报告主要事项

  1、信用评级报告及标识的涵义

  经新世纪综合分析，发行人的主体信用级别为AA+，该级别表明公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；评级的展望稳定，表示上述评价情况稳定，未来信用等级大致不变。

  2、《评级报告》揭示的主要风险

  政策风险。中原高速以高速公路收费为主业，其路产收费标准、期限及标准的确定及调整易受到国家相关政策影响。

  分流风险。中原高速所辖路产面临石武等高铁以及其他平行路段竞争，且车流量在一定程度上易受我国经济增速影响。

  新增路产培育风险。近年来，中原高速新通车路段较多，车流量增长尚需较长时间培育。

  增量融资压力风险。中原高速债务规模大，财务负担重，后续仍存在较大规模的资本性支出，面临一定的增量融资压力，公司财务负担将进一步加重。

  多元化经营风险。近年来，中原高速大力发展房地产开发及金融投资业务，相关行业与公司高速公路主业特征相差较大，公司面临较大的经营管理压力。

  3、跟踪评级的有关安排

  根据政府主管部门要求和本评级机构的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期至本评级报告出具日起一年内，本评级机构将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

  跟踪评级期间，本评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。

  （三）发行人的资信情况

  1、公司获得主要贷款银行的授信情况

  公司与多家商业银行建立了良好的合作关系，间接融资渠道较畅通。截至2015年3月末，公司已获得各商业银行给予的贷款授信额度为426.1亿元，尚未使用的贷款授信额度为97.0772亿元。

  2、与主要客户业务往来的资信情况

  报告期内，与客户发生业务往来时，发行人未曾有严重违约情况。

  3、报告期内发行的债券及偿还情况

  根据2014年8月12日中国人民银行出具的《企业基本信用信息报告》显示，公司无违约情况发生。截至本次募集说明书签署日，公司发行债券情况详见下表，目前上述债券均未到期。

  公司发行债券情况（单位：亿元）

  ■

  八、本次发行的优先股不提供担保

  本次发行的优先股无担保安排。

  第五节 发行人基本情况及主要业务

  一、公司基本情况介绍

  除本节披露的内容外，发行人特此提请投资者可在公司日常信息披露文件中查阅公司的基本情况，包括股本变动及股东情况、董事、监事、高级管理人员及其持股情况等。

  （一）公司概况

  ■

  公司主要经营高等级公路、大型和特大型独立桥梁等交通基础设施项目投资、经营管理和维护。

  （二）公司的历史沿革

  1、公司设立、IPO并上市

  （1）公司设立

  2000年12月，经省政府“豫股批字[2000]64号”文《关于同意设立河南中原高速公路股份有限公司的批复》批复，高发公司作为主发起人以“一路一桥”资产中地方投资所形成的权益作为投入，联合华建中心、高速实业、设计院、公路港务局四家法人单位以发起设立方式设立了公司。中原高速于2000年12月27日召开了创立大会暨首届股东大会，并于2000年12月28日在河南省工商行政管理局办理了工商注册登记，注册资本为77,000万元，工商注册登记号为[豫工商企]4100001005398。

  中原高速各发起人股权比例及股权性质如下表所示：

  ■

  中原高速设立后，根据交通部“交函财[2001]132号”文《关于河南中原高速公路股份有限公司国有股权管理有关意见的函》、河南省财政厅“豫财企[2001]90号”文《关于对河南中原高速公路股份有限公司国有股权调整方案的批复》、省政府“豫股批字[2001]28号”文《关于同意河南中原高速公路股份有限公司股权结构调整的批复》批复，中原高速股权结构进行了调整。

  中原高速股权调整后各发起人股权比例及股权性质如下表所示：

  ■

  （2）公司设立后的股本变动概况

  （下转44版）