（上接44版）

  公司存货主要为子公司河南英地置业有限公司新增地块土地成本及开发成本，随着项目周期的进展，存货相应变动，公司最近三年一期的存货占比保持了相对稳定。

  截至2015年3月31日，公司其他流动资产占流动资产的比例较大，主要由银行理财产品、预缴的各项税费、超缴的企业所得税款组成，其中公司银行理财产品明细列示如下：

  ■

  （2）非流动资产状况分析

  报告期内，非流动资产构成如下表：

  ■

  公司的非流动资产主要由可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等组成。

  截至2015年3月31日，公司的非流动资产较2014年12月31日增加158,816.64万元，增长比例为4.67%，主要系公司新建高速公路项目导致的在建工程、长期股权投资增加所致；2014年12月31日非流动资产较2013年12月31日增加450,507.03万元，增长比例为15.28%，主要系公司新建高速公路项目导致的在建工程所致。2013年12月31日非流动资产较2012年12月31日增加162,031.80万元，增长比例为5.82%，主要系公司增加对上海秉原兆资产管理中心（有限合伙）的投资导致了长期股权投资增加、公司新建高速公路项目导致的在建工程增加所致。

  公司最近三年一期长期股权投资占非流动资产的比例较低且变化不大，未对公司资产结构产生较大影响。

  由于业务特点，公司的固定资产较多，主要为高等级公路、大型和特大型独立桥梁、安全监控设备、房屋建筑、收费设施、机械设备和通讯设备等。最近三年一期，公司固定资产账面价值的变化主要是购置、处置固定资产及折旧因素的影响，最近三年一期固定资产总额和构成未发生较大变化。公路及桥梁采用工作量法计提折旧，其他固定资产采用直线法计提折旧。

  公司在建工程主要是新建高等级公路、公路的改扩建及相关配套设施工程，其变化主要是在建工程完工时转为固定资产或无形资产及新的工程开工建设。公司在建工程不存在减值，不需要计提在建工程减值准备。在建工程2015年3月31日较2014年12月31日增加165,665.89万元，增幅25.13%。2014年12月31日较2013年12月31日增加475,645.05万元，增幅259.06%。2013年期末在建工程较前一期亦大幅增加。主要系商丘至登封高速公路商丘段工程、济宁至祁门高速公路项目部（二期）、杞登分公司开封段、漯驻改扩建项目部建设工程的工程成本增加所致。

  公司无形资产由特许经营权、土地使用权、软件、商标构成。最近三年一期公司无形资产占非流动资产的比例较为稳定，无形资产的变化主要由新增无形资产及无形资产摊销引起。

  截至2015年3月31日，公司无形资产具体构成如下表所示：

  单位：万元

  ■

  公司长期待摊费用由租赁费、土地使用费、装修费等构成。报告期内，由于摊销的原因，公司长期待摊费呈逐步下降的趋势。

  截至2015年3月31日，公司其他非流动资产为36,613.61万元、占非流动资产的比例为1.03%，主要系预付长期资产购建款。

  2、负债状况分析

  最近三年及一期，公司负债的构成情况如下表所示：

  ■

  公司的负债总额随其经营和资产规模的增加而不断增长。2015年3月31日负债总额较2014年12月31日增加203,583.07万元，增长比例为6.45%；2014年12月31日负债较2013年12月31日增加320,448.45万元，增长比例为11.30%；2013年12月31日负债总额较2012年12月31日增加414,056.23万元，增长比例为17.1%。

  由于公司的经营特点，非流动负债在公司负债构成中的比例较高。报告期内公司向金融机构贷款、发行PPN等进行长期债务融资，导致非流动负债占负债总额的比例逐年上升。截至2015年3月31日，公司流动负债合计1,085,016.91万元，占负债比例为32.29%；非流动负债合计2,275,088.76万元，占负债的67.71%。

  （1）流动负债分析

  ■

  最近三年一期，公司流动负债中主要包括短期借款、应付账款、预收款项、应付利息、其他应付款以及一年内到期的长期负债等。

  截至2015年3月31日，公司短期借款为270,500万元，全部为信用借款，短期借款2015年3月31日较2014年12月31日增加83，500万元，增幅44.65%，主要系公司短期融资券发行所致。

  应付账款主要由暂估工程款、工程质保金、工程款等构成。截至2015年3月31日、2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日，公司应付账款占流动负债比例分别为19.85%、27.16%、27.03%、29.61%，应付账款占比较大，但呈占比下降趋势，主要系工程未结算款、未到质保期保证金款等所致，随着工程的进展，应付款项逐渐支付而减少。

  预收款项主要由预售房款、预收租金和承包费等构成。截至2015年3月31日和2014年12月31日，公司预收款项分别为114,575.59万元和107,126.95万元，主要系子公司英地置业项目预收售房款。

  应付利息主要由银行借款利息、债券资金借款利息、信托资金借款利息等构成，截至2015年3月31日、2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日，公司应付利息分别为28,214.16万元、24,390.26万元、19,057.28万元、10,255.62万元，占流动负债比例分别为2.60%、2.90%、2.27%、1.07%，公司最近三年一期应付利息占比变化不大，未对公司流动负债结构产生较大影响。

  其他应付款主要由履约保证金、暂估待摊支出、土地租赁费、代扣税金等构成，截至2015年3月31日、2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日，公司其他应付款分别为44,063.56万元、54,672.12万元、59,630.95万元、47,737.76万元，占流动负债比例分别为4.06%、6.50%、7.11%、4.97%，其他应付款主要系尚未结算工程的履约保证金所致。

  截至2015年3月31日、2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日，公司一年内到期的长期负债分别338,864.27万元、217,129.78万元、160,907.48万元、344,621.09万元，占流动负债比例分别为31.23%、25.78%、19.18%、35.89%，2015年3月31日公司一年内到期的长期负债中，信用借款为100,414.00万元，质押借款为238,450.27万元。

  （2）非流动负债分析

  ■

  公司的非流动负债主要包括长期借款、应付债券、长期应付款等。

  截至2015年3月31日，非流动负债较2014年12月31日减少39,287.06万元，减少比例为1.70%，主要系长期借款减少所致； 2014年12月31日非流动负债较2013年12月31日增加315,681.33万元，增加比例为15.81%，主要系长期借款增加、发行PPN导致的应付债券增加所致；2013年12月31日非流动负债较2012年12月31日增加535,282.17万元，增长比例为36.62%，主要系长期借款增加、发行30亿元PPN导致的应付债券增加所致。

  公司长期借款由信用借款、质押借款构成，报告期各期长期借款占非流动负债的比例较高，与公司此前主要依靠银行借款融资相关。2012年12月31日该比例85.90%为报告期最高，2015年3月31日该比例66.55%为报告期最低，呈逐期下降的趋势。主要是公司在最近一年一期增加了PPN融资，因此应付债券占比上升，长期借款占比下降。

  应付债券由公司债券、非公开定向债务融资工具构成。最近一年一期，公司在保持原有融资渠道的基础上，积极拓展新型融资渠道。截至2015年3月31日，公司成功发行4期非公开定向债务融资工具，融资50亿元。

  长期应付款37,800.14万元系郑漯改扩建项目中央车购税补助，该笔资金不收取任何利息和其他形式的资金使用费。在郑漯改扩建项目建成并办理完竣工决算手续后三十个工作日内，公司一次性归还该笔资金。

  3、主要偿债指标及资产周转能力分析

  最近三年一期，公司偿债能力及主要资产周转能力指标如下：

  ■

  （1）流动比率及速动比率

  公司最近三年一期流动比率和速动比率变化是由于流动资产和流动负债金额变化引起，变化幅度较大。最近一年一期的流动比率和速动比率高于前两个会计年度。主要原因是公司采用PPN长期债务融资获得大额现金流，调整债务结构，增加长期负债，减少短期负债。

  与同行业可比上市公司比较，公司流动比率和速动比率处于平均水平之下，与公司报告期内持续进行项目投资建设有关，符合公司的现实经营状况。2013至2015年，公司的子公司英地置业的房地产开发项目按计划稳步推进，后续将对公司经营业绩提升和改善现金流起到积极作用。同时，考虑到公司经营的高速公路收费行业具有稳定的经营性现金流量，公司自身具有短期债务融资能力，虽然存在一定的短期偿债压力，但总体而言，公司具有的短期偿债风险可控。

  （2）资产负债率

  报告期内，公司的资产负债率持续高企。截至2015年3月31日，资产负债率为80.88%，远高于同行业其他上市公司。公司亟待通过补充股东权益、归还银行贷款来降低资产负债率，从而降低偿债风险，改善财务指标，使公司资产负债结构处于较为合理水平。

  （3）息税折旧摊销前利润及利息保障倍数

  报告期内，公司息税折旧摊销前利润较为稳定。从短期偿债能力来说，公司息税折旧摊销前利润与公司短期负债相匹配。同时，结合公司稳定的经营性现金流和融资能力，总体而言，能够满足公司现阶段筹措资金支付利息和偿还债务的需要，具备短期偿债能力。

  报告期内，公司的利息保障倍数也较为稳定。公司利息保障倍数主要受利率水平、盈利能力等因素的影响。

  综上所述，鉴于公司的盈利能力稳定、经营性现金流量净额稳定，以及具有较好的融资能力，公司具备偿债付息能力。

  （4）公司资产周转能力分析

  ①应收账款周转率

  由于公司应收账款主要为应收通行费款项，而公司的营业收入绝大部分来源于高速公路收费，故而最近三年一期公司应收账款周转率绝对值较高，符合公司的行业特点和业务模式。公司最近三年一期应收账款在公司资产构成中的比例较小，周转正常。

  ②存货周转率

  公司存货主要是子公司英地置业的新增郑东新区地块土地成本及项目开发成本，其周转率主要取决于开发进度、房屋竣工决算及销售。由于英地置业的经营性质，房地产项目存在开发周期以及一段时间集中交付的特点，存货周转率呈现不规则的波动。

  ③总资产周转率

  由于公司在建及改扩建公路项目较多，以及子公司英地置业收入的行业特性，受此影响，公司与同行业上市公司相比总资产周转率偏低。

  4、银行授信情况

  截至2015年3月31日，公司各在建项目共取得银行授信149.07亿元。

  5、债务履约记录

  报告期末，公司全部未还人民币贷款均正常，无贷款逾期、欠息等情况。

  （二）盈利能力分析

  1、概况

  公司最近三年一期公司简要利润表如下：

  单位：万元

  ■

  2、营业收入

  报告期内，公司的营业收入整体上较为稳定，2012年由于房地产业务集中交付实现收入10.34亿元，导致2012年度的营业收入较高。2013年由于房地产业务开发周期的影响未能实现2012年度的营业收入水平，同时由于黄河大桥终止收费不再实现营业收入，导致了2013年的营业收入未能较2012年度实现增长。2015年1-3月实现收入75,033.17亿元，较上年同期基本持平。

  3、毛利率和净利率

  高速公路运营收费行业固定资产投资大，养护成本低，故行业的整体毛利均较高，发行人也不例外。最近三年，发行人的毛利率在59.60%至53.40%之间窄幅波动。因行业内各家公司一般采用贷款建路的方式，因而一旦建成的高速公路投入运营后，相应也承担了较高的财务费用，净利率回归至正常水平，发行人最近三年的净利率为23.06%至13.01%之间波动。

  2012年至2014年发行人的高速公路业务毛利率相对较为稳定。

  2015年1-3月、2014年度、2013年度、2012年度，公司业务总体上保持了良好发展，业务收入构成如下： 单位：万元

  ■

  4、最近三年及一期非经常性损益和投资收益

  （1）最近三年一期非经常性损益的主要构成如下所示：

  单位：万元

  ■

  2013年公司非流动资产处置损益8,031.33万元主要为郑州黄河公路大桥终止收费资产处置收益，555.38万元主要为报告期收到河南省财政厅拨付的2013年度政府还贷二级公路撤站人员经费311万元和子公司秉原投资公司下属子公司上海秉原股权投资有限公司收到上海金融局补贴款119.20万元。2014年的非经常性损益主要为报告期孙公司上海秉原股权投资有限公司收到上海金融局补贴款等333.65万元、利用闲置资金购买的银行金融机构的短期理财产品所获得的收益2,366.07万元。

  2015年1-3月的非经常损益主要源自于利用闲置资金购买的银行金融机构的短期理财产品所获得的收益473.70万元。

  （2）最近三年一期投资收益的主要构成如下所示：

  单位：万元

  ■

  公司的投资收益主要来源于其联营企业中原信托有限公司、上海秉原兆资产管理中心（有限合伙）、上海秉原吉股权投资发展中心（有限合伙）各期的盈利增长。

  上海秉原兆、上海秉原吉最近1年1期的主营业务收入和利润来源如下：

  单位：万元

  ■

  注：上海秉原兆、上海秉原吉2014年年度财务报告经河南天健会计师事务所审计，2015年1-3月财务报告未审计。

  上海秉原兆资产管理中心（有限合伙）的经营范围为实业投资、创业投资、投资管理、财务咨询等业务，其中2014年债权投资收益10,930.05万元来源于对郑州丰益置业有限公司的债权投资、137.26万元来源于其他债权投资，2015年1-3月债权投资收益2,722.77万元来源于对郑州丰益置业有限公司的债权投资、463.27万元来源于其他债权投资。

  上海秉原吉股权投资发展中心（有限合伙）的经营范围为股权投资、投资咨询、资产管理等业务。其中2014年的利息收入14.76万元来源于对河南同三房地产开发有限公司的委托贷款，2014年债权投资收益1,418.38万元来源于对郑州丰益置业有限公司的债权投资、1,390.33万元投资收益来源于对其他公司的债权投资；2015年1-3月的债权投资收益398.24万元来源于对郑州丰益置业有限公司的债权投资、364.42万元投资收益来源于对其他公司的债权投资。

  发行人对上海秉原兆、上海秉原吉两家企业的出资比例、约定的收益分配比例和方式

  单位：万元

  ■

  发行人采用权益法核算的会计处理依据：

  ①上海秉原兆、上海秉原吉合伙协议约定的主要条款： 1）全体合伙人一致同意委托普通合伙人为执行合伙事务的合伙人，并对外代表合伙企业执行合伙事务，其他有限合伙人不执行合伙企业事务；2）合伙人收益按实际出资额的比例进行分配；3）合伙人会议的表决为一人一票制；4）有限合伙人对合伙企业经营活动可行使监督权。

  ②《企业会计准则》的相关规定：《企业会计准则第02号——长期股权投资》第九条规定：“投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资，应当按照本准则第十条至第十三条规定，采用权益法核算”

  ③发行人对合伙企业的控制或影响及会计处理：发行人在上海秉原兆、上海秉原吉中可通过合伙人会议的表决参与合伙企业的经营决策政策的制订，但发行人作为有限合伙人既不能执行合伙企业事务，又在合伙人会议表决中不具有多数票，对合伙企业仅构成重大影响。因此，上海秉原兆、上海秉原吉系发行人的联营企业，发行人采用权益法对合伙企业的出资及后续会计计量进行会计处理 。

  会计师出具了《关于河南中原高速公路股份有限公司非公开发行优先股申请文件反馈意见中涉及会计处理事项的专项核查意见》，认为：“上海秉原兆、上海秉原吉系申请人的联营企业，申请人采用权益法核算对其投资以及最近一年及一期确认相关投资收益，符合企业会计准则的规定。”

  公司在坚持发展主业的同时，大力实施多元化经营战略，努力开辟新的利润增长点，形成“一主多元、多元反哺”的经营策略。联营企业中原信托有限公司经营稳健，为公司布局金融产业提供有力支撑，2015年1-3月、2014年度、2013年度、2012年度分别为公司贡献投资收益4,442.40万元、26,812.29万元、18,558.81万元、10,741.53万元；子公司秉原投资公司的投资业务进展顺利，其中通过联营企业上海秉原兆资产管理中心（有限合伙）参与投资的源升世纪城项目正在稳步推进，经营业绩逐步实现，上海秉原兆资产管理中心（有限合伙）2015年1-3月、2014年度分别为公司贡献投资收益2,996.20万元、10,582.05万元。

  4、最近三年及一期税收政策及变化对公司盈利能力的影响。

  （1）流转税及附加税费

  ■

  注：公司郑漯路、漯驻路、郑尧路、永登高速永城段、郑民高速郑开段、济祁高速永城段（一期工程）通行费收入的营业税率为3%，黄河大桥、郑新黄河大桥通行费收入的营业税率为5%。城市维护建设税率根据纳税业务发生地域不同，税率分别为7%、5%和1%。

  （2）企业所得税

  公司适用的企业所得税税率为25%。

  （3）土地增值税

  根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》的有关规定，房地产开发企业出售普通标准住宅增值额未超过扣除项目金额之和20%的，免缴土地增值税；增值额超过20%的，按税法规定的四级超率累进税率（30%-60%）计缴。根据国家税务总局国税发[2006]187号文和各地方税务局的有关规定，公司从事房地产开发的子公司按实际房地产销售增值额计算缴交土地增值税。

  （4）房产税

  房产税按照房产原值的70%为纳税基准，税率为1.2%，或以租金收入为纳税基准，税率为12%。

  （5）个人所得税

  员工个人所得税由公司代扣代缴。

  综上，最近三年一期，公司税收政策未发生重大变化，对公司盈利能力不构成重大的影响。

  （三）现金流量分析

  最近三年一期公司的现金流量情况如下：

  单位：万元

  ■

  2015年1-3月、2014年度、2013年度、2012年度，公司经营活动现金流量净额占当期营业收入的比例较高，分别为65.00%、65.41%、71.41%、46.95%。公司最近三年一期良好的经营活动产生的现金流量，表明了公司具备良好的持续经营能力和偿债能力。

  报告期内，公司持续进行投资活动，投资活动现金流量净额为大额流出状态。投资活动的现金流支出主要为各在建项目持续投入的建设成本，以及子公司秉原投资增加对上海秉原兆资产管理中心（有限合伙）、上海秉鸿丞股权投资发展中心（有限合伙）的投资。

  2015年1-3月和2014年度公司筹资活动产生的现金流量净额增加较多，主要系通过中国银行间市场交易商协会发行的非公开定向债务融资工具、短期融资券所致。

  （四）最近三年现金分红情况

  1、2012年、2013年及2014年现金分红情况如下：

  单位：万元

  ■

  2、母公司及重要子公司的现金分红政策、未分配利润使用安排

  公司根据《公司章程》及相关法律法规的利润分配原则进行分配。

  公司管理层、董事会应通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、合理的回报基础上，根据既定的利润分配政策并结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，由董事会制订利润分配预案。

  在制订利润分配预案的过程中，需与独立董事、监事充分讨论，独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见。

  董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  董事会制订的利润分配方案需经全体董事过半数表决同意，并经公司2/3以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。

  股东大会审议利润分配预案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司可以提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。公司应切实保障股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  公司股东大会对利润分配预案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施积极的利润分配政策，给予公司股东合理的投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采取现金方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，或者弥补亏损和提取公积金后公司有剩余的税后利润,公司现金流状况良好，流动资产中有足够的现金，公司应当采取现金方式分配股利。

  公司承诺，在拟实施利润分配前，公司将提前做好下属重要子公司对母公司利润分配的准备工作，避免出现因母公司报表与合并报表利润差异过大而无法满足现金分红需求的情况。

  公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式向普通股股东分配的利润为当年实现的可供分配利润的15%，同时普通股股东和优先股股东共同参与当年实现的剩余利润50%分配。

  3、优先股股息支付能力和优先股回购能力

  （1）公司的盈利能力和现金流状况良好，为优先股股息支付和优先股回购打下良好基础

  2012年、2013和2014年，公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润分别为51,982.16万元、39,459.50万元和89,034.07万元，实现的经营活动产生的现金流量净额分别为186,436.19万元、217,857.59万元和254,121.95万元。良好的盈利能力和现金流状况将为优先股股息的正常支付打下良好基础。

  （2）公司将继续实施积极的现金分红政策，在为普通股股东提供良好回报的同时，也为支付优先股股息和未来优先股回购形成有力支撑

  最近三年，公司采用了积极的现金分红政策，为普通股股东提供了良好的回报。2012年、2013年和2014年公司现金分红金额占当年归属于母公司所有者的净利润的比例分别为43.23%、31.32%和30.29%；最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均可分配利润的比例达到102.73%。

  未来，公司仍将保持良好的现金分红水平，保持利润分配政策的连续性和稳定性。优先股股息支付采用现金方式并且股息分配顺序先于普通股股东。因此，公司长期执行的积极的现金分红政策为普通股股东提供良好回报的同时，也将对优先股股息的正常支付形成有力支撑。

  （3）公司充足的未分配利润水平将为优先股股息的支付和优先股回购提供有效保障

  截至2015年3月31日，公司合并报表未分配利润为284,715.87万元。公司未分配利润充足，将为未来优先股股息的支付提供有效保障。

  （4）优先股募集资金产生的效益可作为优先股股息支付和优先股回购的重要来源

  根据优先股发行的相关规定，优先股票面股息率不得高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。故正常情况下本次优先股的股息率水平将低于公司的净资产收益率。因此，在公司经营发展及盈利能力保持基本稳定的情况下，优先股募集资金所产生的效益可覆盖需支付的优先股股息，将作为优先股股息支付的重要来源。

  （5）公司发行在外的债券不会对优先股股息的支付能力和优先股回购构成重大不利影响

  对于目前发行在外的企业债券和非公开定向融资工具，公司将合理安排自有资金和通过其他融资渠道筹集资金用于该等债券的还本付息事项，对该等已发行债券的还本付息不会对本次发行的优先股股息支付造成重大不利影响。

  综上所述，公司将有充分的能力支付优先股的股息。

  第七节 募集资金运用

  一、募集资金使用计划

  公司本次拟发行不超过3,400万股优先股，募集资金总额不超过34亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟偿还银行贷款及其他有息负债26亿元，其余不超过8亿元的部分将用于补充流动资金。

  ■

  本次发行事宜经董事会审议通过后，但本次发行募集资金尚未到位，公司已用自有资金偿还相应的银行贷款及其他有息负债，则募集资金到位后予以置换。

  公司已制定了《募集资金管理办法》，规定了募集资金专户存储、使用、管理和监督制度，公司对前次募集资金进行了规范的管理和运用，公司仍将严格按照相关规定管理和使用本次发行优先股募集资金。

  本次募集资金合计34亿元，其中26亿元用于偿还银行贷款及其他有息负债，8亿元用于补充流动资金，本次募集资金不存在间接用于房地产业务的情况，为有效避免募集资金用于房地产业务，公司特采取以下措施：

  （1）公司募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理（以下简称“募集资金专户”），由发行人、保荐机构及商业银行三方进行监管；

  （2）根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司制定的《募集资金管理办法》，商业银行每月向上市公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；上市公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，上市公司应当及时通知保荐机构；

  （3）募集资金用于偿还银行贷款及其他有息负债的26亿元，已由保荐机构根据相关贷款合同逐笔核对，届时该等银行贷款之偿还亦会在保荐机构的严格监管下进行，确保如实履行募集资金使用计划；

  （4）募集资金用于补充流动资金，为避免募集资金与公司原有流动资金混同，因此特设置以下限制：

  A、资金仅限于从募集资金专户划出公司主体；

  B、每一笔支付均需向保荐机构提供相关交易合同，保荐机构须对交易对手进行严格审核，确保每一笔支付均有真实交易背景的同时禁止资金流入房地产相关企业；

  C、禁止闲置流动资金用于房地产相关企业的担保。

  （5）公司承诺不通过质押、委托贷款、借款、理财产品或其他方式，将本次优先股募集资金变相或间接适用于房地产业务。

  本次募集资金34亿元中的26亿元用于偿还银行贷款及其他有息负债，具体明细如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：募集资金到位后，将用于偿还上表262,498.00万元银行贷款及其他有息负债中的260,000.00万元，偿还时间和偿还具体操作由公司在上述偿还的范围内确定。

  二、募集资金使用计划的合理性分析

  （一）偿还银行贷款及其他有息负债的合理性分析

  1、改善公司的财务状况，降低资产负债率，降低公司的偿债风险和流动性风险

  公司设立初期，资产总规模为22.79亿元，净利润0.84亿元，拥有运营路段173公里。随着公司资产规模的不断扩张，截至2014年末，公司资产总规模达到393.14亿元，拥有运营路段577公里，并拥有子公司7家、参股公司16家。通过资产规模迅速扩张，公司盈利能力显著增强，资产规模是设立初期的17.25倍，盈利能力是设立时的10.67倍。资产规模及盈利能力的高速增长也带来了公司资产负债率的持续攀升。2014年末，公司合并报表口径的资产负债率已经处于公司历史的高位水平。公司近年的资产负债率和流动比率、速动比率情况详见下表：

  ■

  截至2014年12月31日，与同行业公司相比，公司上述指标远高于同行业公司行业的平均水平，详见下表：

  ■

  注：以上数据来自wind资讯。

  公司亟待通过归还银行贷款来降低资产负债率，从而降低偿债风险，改善财务指标。

  2、未来几年，公司偿债压力的加大，优先股融资可以有效改善财务结构

  最近三年一期，公司持续进行高速公路项目投资建设及多元化产业项目投资。公司的资金基本上用于投资建设项目资本金、利息支出、以及多元化产业项目投资。公司的资金主要来源于主营业务高速公路收费、子公司分红、银行贷款、非公开定向融资工具（PPN）、企业债、短期融资券等。近年来，公司资金需求量较大。公司2012年为40.19亿元，2013年为64.16亿元，2014年还款总额为22.04亿元，2015年1-3年为22.45亿元。公司将于2016年偿付企业债15亿元，2018年偿付PPN30亿元，2019年偿付PPN10亿元，未来几年面临着较大的偿债压力。本次非公开发行优先股，以权益工具融资替代部分债务工具融资，将降低公司的偿债压力，增加所有者权益、减少负债规模，有效改善财务结构。

  3、募集资金偿还银行贷款及其他有息负债，将改善公司资本结构、优化财务指标，提高公司在未来发展过程中的举债能力，提升公司的发展潜力，为公司未来持续发展提供保障

  募集资金偿还银行贷款及其他有息负债，可以降低目前公司较高的资产负债率，有利于改善公司的资本结构，优化财务指标，增强财务稳健性并防范财务风险；负债规模的大幅度减少将降低公司流动性风险，改善负债结构；资本结构的改善将使公司减少对银行融资渠道的过度依赖，拓宽融资渠道。

  目前，一年至五年期的银行贷款基准利率为5.75%，公司目前的资产负债率为80.88%，如继续通过银行贷款，现有和新增贷款的利率存在基准利率上浮10%至30%的可能，上浮后贷款利率区间为6.33%至7.48%。采用债务方式间接融资的资金成本不但会增加，而且债务融资的规模也较为有限。

  公司所处的高速公路行业随着经济形势的好转，将出现新一轮发展机遇。目前，公司储备了较多在建公路项目，为未来公司可持续发展奠定了良好的基础。但公司目前过高的资产负债率水平限制了公司未来融资空间，削弱了公司的筹资能力。通过本次非公开发行优先股融资，利用募集资金偿还部分银行贷款及其他有息负债，可改善公司资本结构，提升公司的融资能力，有利于公司及时抓住行业好转的机会，为公司未来持续发展提供保障，实现公司新一轮的飞跃。

  （二）补充流动资金的合理性分析

  公司经营规模的扩张需要合理增加流动资金规模。公司首次公开发行并上市后，随着首次公开发行募集资金的使用和后续的持续投资，以及公司多元化业务的开展，公司的经营规模增长幅度较大。公司资金需求较大，需要及时补充流动资金。截至2014年12月31日，公司速动比率为0.38，远低于行业内上市公司平均值0.83；流动比率为0.58，也远低于行业内上市公司平均值1.20（上述数据来自wind资讯）。

  流动资金补充到位后，将为公司提供资金支持，有利于优化公司的财务结构，降低财务风险，提升公司的综合抗风险能力；巩固公司的市场竞争地位。

  综上所述，公司本次非公开发行优先股募集资金是实施公司战略的重要措施；是稳步推进项目建设与控制风险相平衡的重要途径；是实现财务稳健降低流动性风险的重要手段；是公司经营规模扩大化的必然要求。通过募集资金的使用，将提高公司整体经营效益，降低财务费用，增强抗风险能力，提高市场竞争能力和可持续发展能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司稳健经营和长远发展的战略目标。

  第八节 其他重要事项

  一、对外担保情况

  截至2015年3月31日，除下列事项外，发行人无对外担保事项。

  ■

  公司的子公司河南英地置业有限公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保74,908.80万元，商品房产权证办下来后担保责任解除。

  二、未决诉讼、仲裁事项及其他重要事项

  （一）未决诉讼、仲裁事项

  截至本次募集说明书签署日，公司及其下属各级全资和控股企业的尚未了结的金额在500万元以上的重大诉讼及仲裁案件共3宗、涉及诉讼仲裁标的金额共约6,589.33万元。其中有2宗金额共约2,904.66万元的案件系公司作为原告或反诉原告，另有1宗金额3,684.67万元的仲裁系公司作为被申请人，具体情况下表：

  ■

  （二）其他重要事项

  1、发行人于2009年4月17日召开的第三届董事会第七次会议决议和2009年5月12日召开的2008年度股东大会决议，同意发行人投资对漯河至驻马店高速公路进行改扩建，由双向四车道改扩建为双向八车道，建设里程全长63公里，项目总投资为24.4亿元，计划工期36个月。2011年2月24日，国家发展和改革委员会下发 “发改基础[2011]387号”文，对河南省漯河至驻马店公路改扩建工程项目予以核准。2011年10月12日取得交通运输部下发了“交公路发[2011]575号”文《关于漯河至驻马店公路改扩建工程初步设计的批复》，对于该工程设计予以核准。该项目已开工建设，预计2015年9月底完工通车。

  2、发行人郑尧路于2007年12月21日正式通车，根据河南省发展和改革委员会与河南省交通运输厅“豫发改收费[2007]1900号”《关于郑州至尧山高速公路车辆通行费标准的批复》，郑尧路目前通行费收费标准试行期一年，期满由河南省发展和改革委员会与河南省交通运输厅根据试行期收支情况核定正式收费年限和收费标准。根据国务院颁布的《收费公路管理条例》规定，经发行人第二届董事会第三十二次会议审议决定，发行人对郑尧路的收费权经营期限暂定为30年，自通车之日起计算。待郑尧路收费权经营期限获批准后，按照批准的年限执行。

  2008年12月29日，发行人收到河南省发展和改革委员会与省交通厅“豫发改收费[2008]2526号”《关于郑州至尧山高速公路车辆通行费标准的批复》，根据该批复，郑州至尧山高速公路原试行的车辆通行费标准不变。截至2015年3月31日，郑尧路收费权经营期限尚未获得批准，发行人仍按通车时暂定的30年计算。

  3、发行人郑新黄河大桥于2010年9月29日正式通车，根据河南省人民政府“豫政文[2010]184号”《关于郑新黄河大桥设置收费站的批复》，同意自2010年9月29日开始收费，收费年限由河南省发展和改革委员会与河南省交通运输厅核定后公布。根据国务院颁布的《收费公路管理条例》规定，经发行人2010年10月22日第三届董事会第二十七次会议审议决定，发行人对郑新黄河大桥的收费权经营期限暂定为30年，自通车之日起计算。待郑新黄河大桥收费权经营期限获批准后，按照批准的年限执行。

  4、发行人投资建设的永城至登封高速公路任庄至小新庄段（原永亳淮高速公路商丘段）于2011年12月28日正式通车，2011年12月26日，发行人收到河南省发展和改革委员会与省交通厅“豫发改收费[2011]2325 号”《关于郑州至民权高速公路郑开段等车辆通行费收费标准的批复》。根据国务院颁布的《收费公路管理条例》规定，经发行人2012年2月17日第四届董事会第六次会议审议决定，发行人对永登路的收费权经营期限暂定为30年，自通车之日起计算。待永登路收费权经营期限获批准后，按照批准的年限执行。

  5、发行人投资建设的郑民高速郑开段于2011 年12 月29 日正式通车，2011年12月26日，发行人收到河南省发展和改革委员会与省交通厅“豫发改收费[2011]2325 号”《关于郑州至民权高速公路郑开段等车辆通行费收费标准的批复》。根据国务院颁布的《收费公路管理条例》规定，经发行人2012年2月17日第四届董事会第六次会议审议决定，发行人对郑民路的收费权经营期限暂定为30年，自通车之日起计算。待郑民高速郑开段收费权经营期限获批准后，按照批准的年限执行。

  6、发行人投资建设的济宁至祁门高速公路永城段（一期工程）于2012年12 月12日正式通车，2012年11月23日，发行人收到河南省发展和改革委员会与省交通厅“豫发改收费[2012]1960号”《关于济宁至祁门高速公路永城段和林州至长治（省界）高速公路车辆通行费收费标准的批复》。根据国务院颁布的《收费公路管理条例》规定，经发行人2013年3月28日第四届董事会第二十二次会议审议决定， 同意发行人在获得济宁至祁门高速公路永城段（一期工程）收费权经营期限正式批复前，暂按30年收费权经营期限对济宁至祁门高速公路永城段（一期工程）特许经营权进行摊销。

  7、发行人于2012年8月10日召开第四届董事会第十二次会议和2012年8月31日召开的2012年第一次临时股东大会决议，同意发行人投资建设济宁至祁门高速公路豫皖界至连霍高速段项目，项目建设技术标准和规模为双向四车道高速公路15.136公里，初步设计概算金额为人民币93,984万元，项目建设投资资金来源拟通过公司自有资金和银行贷款解决。计划2012年开工，工期36个月。项目于2013年6月开工建设。

  8、发行人于2012年11月27日召开第四届董事会第十五次会议和2012年12月13日召开的2012年第二次临时股东大会决议，同意发行人投资建设商丘至登封高速公路开封段项目，采用四车道高速公路技术标准，路线全长约90.55公里，设计速度120公里/小时，初步设计概算金额为人民币519,621.67万元；同意公司投资建设商丘至登封高速公路商丘段项目，采用四车道高速公路技术标准，路线全长约61.94公里，设计速度120公里/小时。初步设计概算金额为人民币336,133.32万元。建设工期为36个月，计划于2015年底建成通车。项目建设投资资金来源拟主要通过公司自有资金和银行贷款解决。商丘至登封高速公路商丘段项目、商丘至登封高速公路开封段项目分别于2013年6月、2013年7月开工建设。

  9、发行人于2013年12月25日召开第四届董事会第二十九次会议和2014年1月10日召开的2014年第一次临时股东大会决议，同意发行人投资经营商丘至登封高速公路郑州段项目。根据《河南省高速公路网调整规划》（2012年）精神，对第四届董事会第四次会议和2011年第二次临时股东大会审议通过拟投资建设的机场至少林寺高速公路项目进行了重新规划，调整为商丘至登封高速公路郑州段。商丘至登封高速公路郑州段项目初步设计概算金额为人民币621,657.96万元（以河南省发改委最终批复为准），项目建设投资资金来源拟通过公司自有资金和外部融资方式解决。建设工期为36个月，计划于2016年底建成通车。

  10、根据发行人2014年5月16日召开的2013年度股东大会决议，同意公司发行非公开定向债务融资工具，发行规模（注册额度）：人民币40亿元，发行方式：非公开定向方式发行，一期或多期发行，具体由公司及主承销商根据市场情况确定，发行利率：根据各发行时期银行间债券市场的情况，利率通过簿记建档结果最终确定，存续期限：不短于5年，具体由公司及主承销商根据市场情况确定，资金用途：用于公司在建项目。2014年12月5日，公司发行了首期10亿元非公开定向债务融资工具，截至本次募集说明书签署日，发行人此次非公开定向债务融资工具剩余额度将在注册有效期内择机发行。

  11、根据发行人2014年度第五次临时股东大会决议，同意公司发行短期融资券，发行规模（注册额度）：人民币27亿元，2015年3月23日，公司完成第一期短期融资券的发行，发行额度5亿元，剩余额度将在注册有效期内择机发行。

  三、发行人资产受限情况

  截至2015年3月31日，发行人所有权受到限制的资产情况如下:

  （1）发行人于2006年11月22日与工行银团签订了《河南中原高速公路股份有限公司贷款合同》，同意以建成后的郑尧路收费权、永亳淮高速公路商丘段收费权以及完成改扩建后的郑漯路郑州新郑机场至许昌段收费权作为该借款合同项下的质押担保。发行人已于2008年12月12日与工行银团签署《中原高速结构化融资项目银团贷款公路收费权质押合同》，同意以郑尧路收费权作为上述合同项下郑尧路项目贷款的质押担保。

  （2）发行人2007年12月28日与中国银行郑州文化支行签订《人民币借款合同》，同意以依法享有处分权的郑新黄河桥收费权提供质押担保；2008年1月7日与中信郑州分行签订《贷款合同》，同意在郑新黄河桥项目建设期内为信用贷款，在项目建成后以郑新黄河桥收费权作为该借款合同项下的质押担保。

  （3）发行人于2009年3月16日与中国工商银行股份有限公司河南省分行营业部签署《中国工商银行固定资产借款合同》，同意以京港澳高速许昌至漯河段收费权作为该借款合同项下的质押担保。

  （4）发行人于2009年10月21日与中行银团签订《河南中原高速公路股份有限公司44.25亿元整体融资项目银团贷款合同》，同意以建成后的郑民高速公路郑州段收费权、郑民高速公路开封段收费权以及完成改扩建后的郑漯路漯河至驻马店段30公里高速公路收费权作为与该贷款合同项下的质押担保。

  （5）发行人于2010年12月16日与招银金融租赁有限公司、建信金融租赁股份有限公司签订了《融资租赁合同》，同意将郑州机场高速公路收费权（以及基于该等收费权而享有的应收账款）作为合同项下融资债务的质押担保。

  （6）发行人发行的公司债券15亿元由中国农业银行授权其河南省分行提供全额无条件不可撤销的连带责任担保。发行人以漯驻路收费权质押给该行作为上述担保的反担保。

  （7）发行人于2013年3月22日与交通银行股份有限公司河南省分行签订了《公路收费权质押合同》，同意以永城至登封高速公路永城段收费权、济宁至祁门高速公路永城段收费权为固定资产贷款合同项下的质押担保。

  （8）发行人于2013年12月2日与平安银行股份有限公司郑州分行签订了《质押担保合同》，同意以济宁至祁门高速公路豫皖界至连霍高速段公路收费权为固定资产贷款合同项下的质押担保。

  （9）发行人于2014年3月27日与建信租赁公司签订了《融资租赁合同》。承诺，京港澳高速公路漯河至驻马店段高速公路收费权除质押给农行将于2016年3月到期的15亿元债券及中行为牵头行的18亿元银团贷款的银团（改扩建后的30公里收费权）外，如质押，必须优先质押给建信租赁公司，为租约项下本公司的租金、手续费支付义务和其他义务提供担保。租赁期限届满，建信租赁公司确认公司已经履行完毕其在租赁协议项下的所有责任和义务后，租赁物的所有权自动转移至承租人且不带有建信租赁公司任何保证。

  （10）发行人于2014年12月与中行郑州文支签订了《固定资产借款合同》，同意以建成后商丘至登封高速公路开封市境段公路收费权为固定资产贷款合同项下的质押担保。

  第九节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明

  一、发行人全体董事、监事、高管人员声明

  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  ■

  ■

  二、承销商声明

  本公司已对募集说明书及其概览进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  ■

  三、发行人律师声明

  本所及签字的律师已阅读募集说明书及其概览，确认募集说明书及其概览与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其概览中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书及其概览不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  ■

  四、审计机构声明

  本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其概览，确认募集说明书及其概览与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其概览中引用的审计报告的内容无异议，确认募集说明书及其概览不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  ■

  五、资信评级机构声明

  本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其概览，确认募集说明书及其概览与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其概览中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其概览不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  发行人原资信评级人员为钱进、李兰希，李兰希于2015年5月离职，现资信评级人员变更为钱进、王飞。本声明由钱进、王飞签署。

  ■

  第十节 备查文件

  一、备查文件

  投资者可以查阅与本期非公开发行优先股有关的所有正式法律文件，这些文件亦在指定网站上披露，具体如下：

  （一）最近三年的财务报告、审计报告及最近一期的财务报告；

  （二）本次优先股发行预案;

  （三）保荐机构出具的发行保荐书；

  （四）法律意见书；

  （五）公司章程；

  （六）资信评级报告；

  （七）发行人对本次发行优先股作出的有关声明和承诺；

  （八）中国证监会核准本次发行的文件。

  二、查阅时间

  投资者可在发行期间每周一至周五上午9:00-11:00，下午3:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

  三、查阅地点

  （一）发行人：河南中原高速公路股份有限公司

  办公地址：河南省郑州市郑东新区农业东路100号

  电 话：0371-67717696

  联 系 人：许亮、杨亚子

  （二）保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司

  办公地址：广东省深圳市罗湖区红岭中路1010号国际信托大厦17层

  电 话：0755-82130833

  联 系 人：张炜、古东璟、何艺