证券代码：600408 证券简称：*ST安泰 编号：临2015—033

  山西安泰集团股份有限公司

  审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案。

  一、董事会会议召开情况

  （一）公司第八届董事会二〇一五年第二次临时会议（以下简称“本次董事会会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）公司于2015年7月3日以书面送达、传真、电子邮件的方式向全体董事发出本次董事会会议的通知和会议材料。

  （三）本次董事会会议于2015年7月10日以现场与通讯召开相结合的方式进行。

  （四）本次董事会会议应出席董事8人，实际出席会议的董事8人，其中3名独立董事以通讯表决方式出席会议。

  （五）本次董事会现场会议由董事长李猛先生主持，公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。

  二、董事会会议审议情况

  （一）本次董事会审议通过了公司《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司再次申请延期复牌，本公司股票自2015年7月13日起继续停牌预计不超过1个月。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事李猛回避表决。

  （二）本次重大资产重组事项的具体内容：

  1、本次筹划重大资产重组的基本情况

  （1）公司股票自2015年4月24日起停牌，并于2015年5月11日进入重大资产重组程序。

  （2）筹划重大资产重组背景、原因

  2015年4月30日，公司披露了二○一四年年度报告等相关事项，存在关联方占用上市公司资金的情况。公司正在筹划与关联方协商解决占用上市公司资金的重大事项，经与有关各方论证，该解决方案的有关事项对公司构成了重大资产重组。

  （3）重组框架方案介绍

  本次重大资产重组的交易对方为本公司关联方山西新泰钢铁有限公司；交易方式尚未最终确定，初步方案为资产置换；标的资产范围尚未最终确定，置入资产初步拟定为山西新泰钢铁有限公司钢铁业务的相关资产或股权，置出资产初步拟定为本公司拥有的山西安泰集团冶炼有限公司51%股权及部分对关联方应收款项。

  2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  （1）推进重大资产重组所作的工作

  本次重大资产重组停牌以来，公司及有关各方积极推进重组相关的各项工作，组织各中介机构对相关资产开展相应的审计、评估、法律、尽职调查等工作。目前，上述各项工作尚在进行中。

  （2）已履行的信息披露义务

  公司于2015年5月9日发布《重大资产重组停牌公告》，本公司股票自 2015 年 5 月 11 日起预计停牌不超过一个月。6月11日发布《重大资产重组继续停牌公告》，本公司股票自 2015 年 6 月 11 日起继续停牌预计不超过一个月。停牌期间，公司按照有关规定每五个交易日发布一次《重大资产重组进展公告》，及时披露有关重组事项的进展情况。

  3、继续停牌的必要性和理由

  由于本次重大资产重组相关的审计、评估、法律、尽职调查等工作涉及内容较多，工作量较大，同时，交易方案涉及的相关问题尚需进一步协商、论证，公司预计无法按期复牌。

  4、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间

  公司将继续加快推进本次重组相关的各项工作。为了保证公平信息披露，维护投资者利益，按照上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关规定，公司董事会已向上海证券交易所申请再次延期复牌，公司股票自 2015年7月13日起继续停牌预计不超过1个月。停牌期间，本公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待有关事项确定后，公司将及时公告并复牌。

  （三）本次重大资产重组涉及关联交易，关联董事李猛回避表决。

  三、上网公告附件

  独立董事关于重大资产重组继续停牌的独立意见。

  特此公告

  山西安泰集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年七月十日