关于签署意向性协议暨复牌公告
证券代码:002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2015-052
深圳欧菲光科技股份有限公司
关于签署意向性协议暨复牌公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、本次签署的收购意向协议为框架性协议，旨在表达各方对于本次收购的意愿及初步商洽的结果，交易价格为暂估，具体的财务数据和最终的收购价格将在各方签订的最终交易合同中确定并披露，本次交易在短期内不会对公司经营产生重大影响。
2、根据2015年5月8日公司披露的《关于终止执行购买资产意向协议的公告》，本公司基于融创天下技术产业化路径与公司经营方向存在差异和部分核心技术商业模式未明、仍需大量资金投入的考虑，决定放弃通过收购德方投资进而整体收购融创天下的计划。在此期间，公司与控股股东、融创天下管理层多次进行论证研究，制定并执行了资产剥离方案，将承接亟需大量资金投入的TIVC7技术业务的子公司深圳市云宙多媒体技术有限公司、深圳市融创无线科技开发有限公司及部分经济效益未达预期的资产、业务从融创天下转移至欧菲控股。经过业务重组整合后的融创天下与公司的主业发展方向高度一致，同时具备公司亟需的可实现产业化的视频技术和优质的智慧城市业务，与公司的战略发展可以形成良好的协同效应，因此本公司经过充分论证签订了本次收购意向协议。
3、本次收购意向协议签订后涉及的各后续事宜，将按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
4、本次收购相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，除特别说明外，本公告中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在相关工作完成后予以披露。
5、公司股票于2015年7月13日开市起复牌。
一、本次交易方案概述
深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“欧菲光”或“公司”）拟与控股股东全资子公司深圳德方投资咨询有限公司（以下简称“德方投资”）签订意向性协议，公司拟以现金方式收购德方投资所持的深圳市融创天下科技有限公司（以下简称“融创天下”）100%的股权。经交易双方初步确认，预计本次收购的交易总金额不超过5.5亿元人民币，最终的转让价格以经审计、评估的评估评估净资产值为定价基础由交易各方协商确定。本次意向性协议签署完成后，将启动对交易标的的审计评估工作，最终确定转让价格后，另行提交公司董事会和股东大会审议。
德方投资为公司控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司（以下简称“欧菲控股”）的全资子公司，同时欧菲控股在本次股权收购中对公司提供业绩补偿承诺。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关的规定，本次交易构成关联交易，德方投资、欧菲控股构成关联法人；公司董事长蔡荣军先生同时兼任欧菲控股董事，公司董事蔡高校先生同时兼任欧菲控股监事，属关联董事身份。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、业绩承诺与补偿方案
1、业绩承诺情况
根据欧菲控股与欧菲光签署的《业绩补偿框架协议》，本次交易的业绩承诺期和利润补偿期为融创天下股权交割日起连续三个会计年度（含融创天下股权交割日当年）。欧菲控股承诺融创天下2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于5,000万元、6,000万元、7,200万元。其中净利润是指融创天下实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。如本次收购于2015年12月31日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期业绩承诺往后顺延，以《资产评估报告》确定的盈利预测数作为承诺利润数。
上述非经常性损益不包含与公司经营及研发密切相关的软件企业增值税退税及返还收入、给予企业研发项目和产品的研究开发补贴及支持资金、促进企业科技成果产业化的扶植资金和贴息。
2、业绩承诺补偿安排
本次收购完成后，在利润补偿期内任一会计年度，如融创天下截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则欧菲控股应将截至当期期末累积实现净利润数同截至当期期末累积承诺净利润数之差额部分，以现金方式支付给欧菲光。如截至当期期末累积实现净利润数大于或等于截至当期期末累积承诺净利润数，则无须进行补偿。
三、本次交易应履行的决策程序
本次交易按照关联交易履行相关决策程序，本次交易应履行的决策程序包括：
1、本公司董事会审议批准本次交易；
2、本公司股东大会审议批准本次交易；
上述批准或核准事项均为本次交易的前提条件，上述批准或核准事项存在不确定性。
2015年年初至今，公司与欧菲控股累计已发生关联交易的总金额为5.5亿元人民币（即本次收购的金额），因本公告为签署意向性协议公告，故具体金额以正式签署协议为准。
风险提示
一、标的公司技术更新的风险
融创天下系国内领先的移动互联网应用平台产品、技术服务与解决方案提供商，信息技术行业处于快速发展阶段，具有产品更新换代快的特点。若融创天下对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，不能持续研发升级产品，将导致公司的市场竞争能力下降，存在一定的技术风险。
二、业务整合风险
本次收购完成后，公司与融创天下在管理制度、企业文化、业务拓展等方面能否顺利实现融合具有不确定性。
三、核心人员流失风险
互联网产品生命周期较短，决定了融创天下的产品需要不断升级、更新以保持对用户的持续吸引，进而巩固和提高其在多媒体技术领域的领先地位。但若融创天下不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，融创天下将无法持续有效的对公司产品进行升级换代，进而对公司经营运作、发展空间及盈利水平造成不利的影响。公司与标的公司的实际管理人员在未来的服务期限、竞业禁止方面都有约定，从而一定程度减小了上述风险。
四、交易风险
本收购意向协议仅为框架性协议，针对本次收购事项的具体内容，包括股权转让价格、支付方式等条款，尚需进一步协商谈判，签订正式的股权转让合同。正式合同签署后，欧菲光尚需履行必备的决策审批程序，因此本次收购行为存在重大的不确定性。
五、股价波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况将产生一定影响，因此，公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第一节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
城镇化一直是我国改革开放的主线之一，截至2014年，我们的城镇化率已增至54.77%，但距离发达国家的水平还有一定差距。而智慧城市是城市信息化的高级形态，是城镇化、信息化和工业化建设的深度融合，近年来得到了从中央到地方政府的高度重视。尤其是2014年8月，国家发改委等八部委联合印发《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》，提出到2020年，我国将建成一批特色鲜明的智慧城市，增强聚集和辐射带动作用，综合竞争优势明显提高，在保障和改善民生服务、创新社会管理、维护网络安全等方面取得显著成效。该《意见》为做好智慧城市顶层设计、确保智慧城市建设健康有序推进提供了指引，将会进一步促进智慧城市的发展。
融创天下系国内领先的移动互联网应用平台产品、技术服务与解决方案提供商。凭借着在视频压缩技术（TIVC编码器）、传输质量技术（TQOS控制器）、平台及系统适配技术（TMCM中间件）三项核心基础技术的优势，融创天下在互联网领域建立起一定的知名度。其TIVC技术目前已被广泛应用于移动多媒体、网络多媒体、安防监控、应急指挥、视频广播、数字电视、可视会议、远程教育、视频通讯、远程医疗以及在线游戏、数字电影院等行业应用领域。未来随着物联网的发展，还可以推广至欧菲智慧旗下的车联网、智慧旅游、智能家居等多个业务。
早在2009年，融创天下为中国移动提供无线城市的开发建设，借助物联网等技术为政府和行业用户提供城市信息化应用，提高政府的城市管理水平和各行业的生产效率；并为市民提供政务公开、公共事业服务及个人生活等各类城市服务信息，奠定了融创天下智慧城市业务的雏形。近年来，融创天下抓住政府大力支持智慧城市建设的契机，利用多年来为各行业提供移动信息化解决方案积累的政企资源和平台级产品的开发和运营经验，整合企业资源大力开拓智慧城市业务。融创天下定位于智慧城市创新解决方案提供商，主要提供四项服务：智慧城市顶层方案设计；智慧城市底层平台研发、运营及支撑；智慧民生、智慧政府、智慧产业之应用方案及产品；智慧城市平台、中间件、终端及互动媒体等关键核心技术攻坚。尤其是在关键核心技术攻坚领域，由于智慧安防、智慧交通、智慧教育等领域离不开多媒体技术的应用，而融创天下掌握了多媒体领域核心基础技术，能够基于最先进的视频基底技术为客户提供深度定制化开发；另外，融创天下长期以来帮助众多政企客户开发了许多大体量平台级产品，积累了丰富的平台级产品运营经验，掌握了一套围绕多媒体内容在手机等移动终端发布、展现、运营的完整解决方案，能够在大体量的平台级产品当中实现高效整合和精准分发。综上所述，融创天下在智慧城市领域具有强大的核心竞争力。
2014年7月14日，公司与自然人李建华、卢可签订了购买资产意向性协议，拟通过受让其持有的德方投资100%的股权的方式，间接收购融创天下100%的股权。2015年5月8日，公司披露了《关于终止执行购买资产意向协议的公告》，本公司基于融创天下技术产业化路径与公司经营方向存在差异和部分核心技术商业模式未明、仍需大量资金投入的考虑，决定放弃通过收购德方投资进而整体收购融创天下的计划，改为由控股股东欧菲控股收购德方投资100%股权。在此期间，公司与控股股东、融创天下管理层多次进行论证研究，制定并执行了资产剥离方案，将承接亟需大量资金投入的TIVC7技术业务的子公司深圳市云宙多媒体技术有限公司、深圳市融创无线科技开发有限公司及部分经济效益未达预期的资产、业务从融创天下转移至欧菲控股。经过业务重组整合后的融创天下与公司的主业发展方向高度一致，同时具备公司亟需的可实现产业化的视频技术和优质的智慧城市业务，与公司的战略发展可以形成良好的协同效应。
二、本次交易的目的
1、智慧城市产业化处于起步状态，公司亟需通过收购抢占行业发展先机
目前智慧城市建设仍处于国家试点工作阶段，据国家信息中心收集的数据显示，目前全国不同的试点城市共计493个，并且国家智慧城市建设试点呈扩大态势，由此可见智慧城市建设市场前景广阔。同时，由于中国的智慧城市建设起步较晚，相关建设标准、运营准入标准尚未确立，尚未形成成熟产业化、规范化的布局。公司意识到智慧城市产业面临着巨大的历史性机遇，积极通过并购智慧城市的同行业公司扩大市场份额，2015年6月30日公司向陕西文化产业投资控股（集团）有限公司收购其持有的陕西云创意威客网络有限公司30%股权，打造智慧城市、智慧旅游互联网+生态圈。本次拟收购融创天下也是该外延式发展战略的重要组成部分，由于智慧城市产业的市场具有一定的区域性，欧菲智慧、融创天下在各自的区域具有资源优势和品牌优势，公司通过收购有助于整合集团优质资源，形成智慧产业在全国各区域的联动效应，加快在智慧城市领域的布局，抢占行业发展的先机。
2、通过本次收购有助于贯彻实施公司发展战略
公司于2014年制定了“互联网+”行动战略，重点布局智慧领域，打造光电产品系列外的第二台发展驱动引擎。公司于2014年成立全资子公司南昌欧菲智慧信息产业有限公司，经过一年多的探索和实践，目前公司已逐步完善行业领先的位置服务公共平台、物联网服务公共平台、电子商务公共平台、视频融合公共平台和大数据应用公共平台等五大能力输出平台，致力于发展成为国内领先的智慧城市一体化解决方案系统集成商。借助本次收购，公司可以加强视频融合公共平台的建设，扩大公司智慧城市建设的业务版图，推动公司打造发展驱动双引擎战略的实施。借助本次收购，公司得以利用融创天下在移动互联网领域的经验和技术完善物联网服务公共平台和视频融合公共平台的建设，通过融创天下成熟的视频技术加强公司在互联网+领域的技术积累和研发能力，同时还可以吸纳融创天下的智慧城市、智慧教育等业务迅速扩大公司智慧产业版图，提高公司相关行业的市场份额和行业知名度，推动公司打造发展驱动双引擎战略的实施。
3、本次收购有助于发挥欧菲光与融创天下在各领域的协同效应
欧菲光拥有全球领先的互动触摸、摄像、显示技术，通过三星、联想、华为、小米等全球性公司，为超过2亿用户提供优质的体验，掌握了移动互联网硬件终端的垂直一体化全产业链，拥有众多优质客户资源和成功的产业化经验。而融创天下掌握了行业领先的多媒体技术，并经过多年的发展创新培养了优秀的互联网基因，在互联网大体量平台级产品的搭建和运营上有着丰富的经验。欧菲光通过收购融创天下，可以在移动互联网领域的软硬件端形成合力，争夺移动互联网入口端优势，整合公司的融资能力、项目管控能力、优质客户资源与融创天下的互联网基因、核心技术积累和研发能力，形成优势互补、资源共享，充分发挥协同效应，加快本公司在互联网+领域的战略布局。
三、本次交易对上市公司的影响
通过本次收购，欧菲光不仅获得全球领先的移动多媒体核心技术和符合公司发展战略的优质业务，还将融合融创天下一流的移动互联网团队，增强公司在移动互联网领域的研发能力，从而获得跨越性的战略提升。
融创天下在智慧领域的技术积累和研发能力能够与欧菲光的融资能力、项目管控能力和优质客户资源形成优势互补、资源共享，充分发挥1+1＞2的协同效应；本次收购后，融创天下行业领先的核心视频技术可以依托欧菲光的平台广泛应用于消费电子、互联网服务、智慧城市等主营业务，欧菲光也将借此机会务实互联网+产业的基底技术根基，培养企业的互联网基因，在智慧产业高速发展的成长期构建起一定的技术壁垒，建立起先发制人的竞争优势。同时，本次交易还将消除公司与融创天下之间在智慧城市领域潜在的同业竞争问题，使公司的治理结构更加完善。
第二节交易各方基本情况
一、欧菲光概况
■
截至本公告日，欧菲控股持有欧菲光20.32%股权，是欧菲光控股股东。
二、交易对方概况
■
截至本公告日，欧菲控股持有德方投资100%股权，是本公司同一控制人下的兄弟公司，因此德方投资为本公司的关联方。
德方投资目前除持有融创天下100%的股权外，并无实质性经营活动。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为融创天下100%股权，标的公司基本情况如下：
1、标的公司基本信息
■
2014年7月份德方投资从融创天下原股东取得融创天下100%股权。
融创天下及融创天下的董事、监事、高管、股东（包括融创天下被德方投资收购前的24位股东）不存在被中国证监会立案稽查的情形。
2、主营业务
融创天下系国内领先的移动互联网应用平台产品、技术服务与解决方案提供商，依托自主创新的视音频压缩、传输与云计算中间件技术等核心技术，为诸多行业的移动互联网应用主体提供技术与服务，提升移动视音频质量、节省存贮空间、简化移动应用开发模式、改善移动应用运营环境，从而提高移动数据流量的单位价值，为客户创造价值。
凭借着在视频压缩技术（TIVC编码器）、传输质量技术（TQOS控制器）、平台及系统适配技术（TMCM中间件）三项核心基础技术的优势，融创天下建立起核心技术授权、硬件终端销售、平台系统服务、信息化系统解决方案四大业务体系，形成从基础技术到开放平台再到系统解决方案的生态链闭环，在互联网领域建立起一定的知名度。近年来，融创天下抓住政府大力支持智慧城市建设的契机，利用多年来为各行业提供移动信息化解决方案积累的政企资源和技术经验，迅速切入智慧领域。融创天下智慧城市业务定位于创新解决方案提供商，主要提供四项服务：智慧城市顶层方案设计；智慧城市底层平台研发、运营及支撑；智慧民生、智慧政府、智慧产业之应用方案及产品；智慧城市平台、中间件、终端及互动媒体等关键核心技术攻坚。融创天下作为一个互联网企业切入智慧城市产业，具有以下三大竞争优势：
（1）移动多媒体能力一枝独秀
融创天下的TIVC视频编解码技术等移动多媒体能力具有典型的基础性和应用领域的广泛性，其视频编解码技术的压缩性能甚至领先于国际通用的H.264技术，因此其移动多媒体能力平台本身在国内即具有强大的竞争力。同时，同样专注于移动多媒体能力平台的乐视网、腾讯等互联网巨头在路径选择上倾向于发展面向个人用户的互动娱乐视频综合平台。而融创天下另辟蹊径，多年来深耕政企市场，是智慧城市领域为数不多的能够自主开发和运营视频能力平台的企业。由于智慧城市在安防监控、交通指挥、城市应急指挥等方面需要巨量的视频传输，融创天下先进的视频编解码技术在节约数据流量、缓解流量高峰期平台压力等方面发挥巨大的作用。
（2）平台级产品运营经验丰富
融创天下长期以来与三大运营商合作，帮助三大运营商建立了众多增值业务平台，并在深度合作当中积累了平台运营经验。经过多年探索，融创天下掌握了一套围绕多媒体内容在手机等移动终端发布、展现、运营的完整解决方案，在大体量的平台级产品当中实现高效整合和精准分发，为移动终端的用户提供丰富、有效的内容。
（3）顶层设计规划能力优秀
融创天下完成了在智慧城市垂直领域的平台开发积累后，于2013年提出成为智慧城市顶层方案设计的创新解决方案提供商，以智慧城市咨询及方案设计、应用软件开发及定制为核心业务，同时可承担系统集成、BPO及IT运维工程，为各地的智慧城市建设提供全生命周期、一站式服务，为城市实施可持续发展战略提供强劲动力。融创天下瞄准智慧城市产业行业标准仍未建立、各大企业仍在跑马圈地的契机，借鉴自己在大型政企平台、运营商基地类业务平台的成功案例，利用自己在移动互联网领域的深厚技术积累，为各大城市提供更为成熟、更加深度化的定制化开发的顶层方案设计，力求建立起一个可以进行深度定制化开发的智慧城市基础平台。
截至2015年6月30日，融创天下总资产35,611.22万元，负债总额16,921.22万元，净资产总额18,690.00万元，2015年1-6月实现营业收入11,219.19万元，实现净利润1,948.11万元。上述财务数据未经审计。
四、欧菲控股概况
1、基本情况
■
欧菲控股现持有欧菲光20.32%股权，是欧菲光控股股东，同时又持有德方投资100%股权。除此以外，还持有深圳市融创无线科技开发有限公司（以下简称“融创无线”）100%股权和深圳市云宙多媒体技术有限公司（以下简称“深圳云宙”）65%股权。
2、其他子公司基本情况
（1）深圳市融创无线科技开发有限公司
■
截至本公告日，欧菲控股持有融创无线100%股权。
（2）深圳市云宙多媒体技术有限公司
■
截至本公告日，欧菲控股持有深圳云宙65%股权，另外35%的股权由深圳市隽深成长投资企业（有限合伙）和自然人马国强先生持有。
第三节本次交易的具体方案
一、意向性协议的主要内容
甲方（受让方）：深圳欧菲光科技股份有限公司
乙方（出让方）：深圳德方投资咨询有限公司
1、收购标的
甲方的收购标的为深圳市融创天下科技有限公司100%的股权
2、收购方式
甲方拟通过受让乙方持有融创天下100%股权的方式完成对融创天下的收购
3、交易价格
（1）由甲方委托会计师事务所、资产评估机构对标的公司进行审计、评估；各方同意以评估净资产值为定价基础、以2015年6月30日为评估基准日由交易各方协商确定交易价格；
（2）交易各方初步确认，预计本次收购的交易总金额不超过5.5亿元人民币。
二、本次交易定价因素分析
本公司本次拟间接收购融创天下交易定价主要考虑以下因素：
1、收购协同效应
本公司拥有全球领先的互动触摸、摄像、显示技术，通过三星、联想、华为、小米等全球性公司，为超过2亿用户提供优质的体验。本公司基于对产业的前瞻性理解，利用自身优势，围绕移动互联视频产业链进行技术整合，在前期收购DOC公司获得全球领先的MEMS技术和图像处理技术的基础上，通过收购融创天下，获得视频压缩技术（TIVC编码器）、传输质量技术（TQOS控制器）、平台及系统适配技术（TMCM中间件）等全球领先的核心技术，在全球范围内首家构建连接摄像、图像处理、压缩、传输、云存储、图像管理、显示、互动触摸等诸多环节的完整技术闭环和完善的业务链条，形成移动互联视频服务的完备支撑，在显著降低使用成本的同时，为消费者提供最佳体验，为行业客户提供最佳解决方案。
本公司在2014年年度董事会报告中提出了“互联网+”行动战略，重点布局智慧领域，致力于发展成为国内领先的智慧城市一体化解决方案系统集成商。融创天下同样涉足智慧城市业务，作为一家拥有众多多媒体领域核心技术的互联网企业，融创天下在智慧领域的技术积累和研发能力能够与本公司的融资能力、项目管控能力和优质客户资源形成优势互补、资源共享，充分发挥协同效应，加快本公司在智慧领域的战略布局。
通过本次收购，本公司不仅获得全球领先的移动多媒体核心技术和符合本公司发展战略的优质业务，还将融合融创天下一流的移动互联网团队，增强公司在移动互联网领域的研发能力，从而获得跨越性的战略提升。
2、核心技术的先进性
融创天下依托视频压缩技术（TIVC编码器）、传输质量技术（TQOS控制器）、平台及系统适配技术（TMCM中间件）等核心技术形成了一个面向移动多媒体业务开发、运营的一揽子服务解决方案——“T3平台”。TIVC是移动、易错信道专用编解码技术，主要由视频分析、视频处理、视频压缩、码流控制、嵌入式优化等组成。与国际上通用的H.264、AVS、VP8、VC-1等编码技术相比，TIVC有三个特色：工作在极高压缩比区间（0.05～0.1bits/pixel）、工作在移动易错信道、解码器复杂度低并适合在ARM手机处理器上实现。通过测算数据，相比H.264，TIVC在相同视频质量的前提下平均可节省数据量超41%。该技术目前已被广泛应用于移动多媒体、网络多媒体、安防监控、应急指挥、视频广播、数字电视、可视会议、远程教育、视频通讯、远程医疗以及在线游戏、数字电影院等行业应用领域。
TQOS技术支持2G、3G、4G及WiFi的全网络接入，在无线带宽条件下最大限度的利用网络带宽，并通过一定的重传机制，实现完全无丢包传输，并能够提供以网络或者以每个用户为基础的动态调整移动流媒体通信流量的能力。
TMCM中间件是采用“云计算”服务体系，提供端到端（即用户终端到应用服务端）的通用解决方案，可有效屏蔽移动终端、网络通讯、操作系统多样化差异，实现移动应用的“一次部署、多平台运行”。
综上所述，融创天下具有强大的创新能力和自主研发能力，在核心技术几乎全部由国外企业垄断的多媒体领域取得了令人瞩目的成绩。
3、市场估值水平
本次收购双方约定资产评估基准日为2015年6月30日，融创天下收购当年（2015年）业绩承诺金额为5,000万元，以投入资金不超过人民币5.5亿元框算，本次收购市盈率不超过11倍。
同行业上市公司近期同类资产收购估值水平情况如下：
单位：万元
■
本次公司拟间接收购融创天下100%股权的估值水平与同行业上市公司近期同类资产收购估值水平大体相当。
综上，收购后欧菲光不仅获得成熟的移动多媒体核心技术和符合公司发展战略的优质业务，还将融合融创天下一流的移动互联网团队，从而获得跨越性的战略提升，据此欧菲光拟投入资金不超过人民币5.5亿元收购融创天下100%股权是合理可行的。
三、业绩承诺与补偿方案
1、业绩承诺情况
根据欧菲控股与欧菲光签署的《业绩补偿框架协议》，本次交易的业绩承诺期和利润补偿期为融创天下股权交割日起连续三个会计年度（含融创天下股权交割日当年）。本次收购的业绩承诺期和利润补偿期为2015年度、2016年度、2017年度。欧菲控股承诺融创天下2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于5,000万元、6,000万元、7,200万元。若《资产评估报告》出具的盈利预测数据高于上述承诺利润数，则以《资产评估报告》的盈利预测数据作为承诺利润数。净利润指融创天下实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。如本次收购于2015年12月31日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期业绩承诺往后顺延，以《资产评估报告》确定的盈利预测数作为承诺利润数。
上述非经常性损益不包含与公司经营及研发密切相关的软件企业增值税退税及返还收入、给予企业研发项目和产品的研究开发补贴及支持资金、促进企业科技成果产业化的扶植资金和贴息。
2、业绩承诺补偿安排
本次收购完成后，在利润补偿期内任一会计年度，如融创天下截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则欧菲控股应将截至当期期末累积实现净利润数同截至当期期末累积承诺净利润数之差额部分，以现金方式支付给欧菲光。如截至当期期末累积实现净利润数大于或等于截至当期期末累积承诺净利润数，则无须进行补偿。
第四节风险提示
一、标的公司技术更新的风险
融创天下系国内领先的移动互联网应用平台产品、技术服务与解决方案提供商，信息技术行业处于快速发展阶段，具有产品更新换代快的特点。若融创天下对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，不能持续研发升级产品，将导致公司的市场竞争能力下降，存在一定的技术风险。
二、业务整合风险
本次收购完成后，公司与融创天下在管理制度、企业文化、业务拓展等方面能否顺利实现融合具有不确定性。
三、核心人员流失风险
互联网产品生命周期较短，决定了融创天下的产品需要不断升级、更新以保持对用户的持续吸引，进而巩固和提高其在多媒体技术领域的领先地位。但若融创天下不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，融创天下将无法持续有效的对公司产品进行升级换代，进而对公司经营运作、发展空间及盈利水平造成不利的影响。公司与标的公司的实际管理人员在未来的服务期限、竞业禁止方面都有约定，从而一定程度减小了上述风险。
四、交易风险
本收购意向协议仅为框架性协议，针对本次收购事项的具体内容，包括股权转让价格、支付方式等条款，尚需进一步协商谈判，签订正式的股权转让合同。正式合同签署后，欧菲光尚需履行必备的决策审批程序，因此本次收购行为存在重大的不确定性。
五、股价波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况将产生一定影响，因此，公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
六、相应的应对措施
公司已充分意识到本次收购的相关风险，并将在后续收购协议和整合过程中做好相关的整合与协调，以保障本次收购完成后标的公司能够保持较强的竞争力与盈利能力；通过在协议中对付款方式、付款条件设置、业绩承诺与补偿等条款的约定，尽量控制公司的相关风险；通过激励条款、竞业限制等措施，以保障标的公司骨干人员的积极性和稳定性，保障标的公司经营业绩目标的实现。
敬请广大投资者注意投资风险。
深圳欧菲光科技股份有限公司
2015年7月10日
证券代码:002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2015-053
深圳欧菲光科技股份有限公司
关于公司设立全资子公司公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（1）对外投资的基本情况:
“中国制造2025”提出大力推进智能制造，加快新一代信息技术与制造业深度融合，将为智能汽车产业搭建一个更大的平台。车载摄像头是智能汽车的“眼睛”，高端汽车配备的摄像头已经多达8个，用于倒车影像、前后视ADAS辅助安全、盲区监控、360度环视、自动泊车、紧急制动等系统，未来通过摄像头取代后视镜和侧视镜也将成为趋势，单车摄像头的使用将达到12个，为智能驾驶、安全驾驶提供最佳的影像数据和驾乘体验。预计到2018年，车载摄像头市场规模将达到百亿美元的市场规模，2020年车载摄像头销量将达8000多万套，其市场将伴随汽车更安全、更智能的发展方向进入爆发式增长期。
为持续推动深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）发展再上台阶，保证公司车联网和汽车电子各项业务顺利开展，公司全资子公司上海欧菲智能车联科技有限公司（以下简称“上海智能车联”）拟在南昌投资设立南昌欧菲车载影像技术有限公司（暂定名），注册资本2亿元人民币，扩展汽车摄像头产业布局，专注于研究发展光学影像类感测技术、远红外线感测技术、热感影像感测技术等车载影像核心关键技术，为智能汽车产业提供高品质、高性价比的车载摄像头产品，为实现更安全、更智能的用车体验提供产品及技术支持，力争成为有竞争力的车载摄像头领域的国际品牌。
（2）公司将尽快召开董事会审议本次对外投资事项。
（3）本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，不需提交股东大会审议。
二、投资标的的基本情况
公司全资子公司上海智能车联拟在南昌投资设立全资子公司，即南昌欧菲车载影像技术有限公司（暂定名）（具体公司名称以工商部门核准为准）。法定代表人：蔡荣军先生。
（1） 出资方式：
1、拟成立的全资子公司由深圳欧菲光科技股份有限公司全资子公司上海智能车联以现金出资。
2、资金来源：本次投资设立标的公司的资金来源于自筹。
3、投资方的基本情况：
企业名称：上海欧菲智能车联科技有限公司；
企业住所：上海市嘉定区安亭镇墨玉南路888号1701室；
企业类型：有限责任公司；
法定代表人：蔡荣军先生；
注册资本：20亿元人民币；
主营业务：从事电子产品、机电设备、通信设备、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事电子产品，机电设备、通信设备、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，汽车电子行业的投资，从事货物进出口及技术进出口业务。
（2） 标的公司基本情况：
1、标的公司的形式：由上海智能车联出资100%持股，设立南昌欧菲车载影像技术有限公司（暂定名）。
2、公司的经营范围是：开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务；新型电子元器件、光电子元器件，及其关键件的研发、销售和技术服务；汽车电子产品、机电一体化产品、计算机软硬件的研发、生产、销售，并提供相关的系统集成、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
（3） 项目情况：
1、项目名称：南昌欧菲车载影像技术有限公司（暂定名）（以工商核准名称为准）；
2、注册资本：2亿元人民币；
3、项目的具体内容：通过在车载摄像头领域的产品研发、制造、销售，快速形成产业布局和业务规模；依靠自身研发对核心技术进行创新，打造国际一流的车载摄像头品牌。
4、投资进度：待董事会会审议通过之后启动2亿投资项目资金。
5、资金筹措：本项资金以自筹资金投资。
三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（1）对外投资的目的：
随着汽车工业的发展，安全与智能化的产业需求，车载摄像头作为关键部件，单车装配率及装配数量将会快速增长，应用范围和渗透率将快速提升，带来广阔的发展前景和巨大的投资机遇。
设立南昌欧菲车载影像技术有限公司（暂定名），是公司通过内生和外延并重的发展模式积极拓展新产品系列、布局汽车智能化领域推动汽车安全智能化的重要步骤，公司将力争在未来成为全球车载摄像头产品的主要供应商、汽车影像技术的领导者。
（2）对公司的影响
本投资项目的实施将更好的发挥公司在现有摄像头领域的产品和技术优势，有利于促进公司影像系统开拓广阔的新业务领域，丰富公司产业结构，形成新的产值和利润增长点，符合公司战略投资规划及长远利益。
（3）存在的风险：
车载摄像头的技术涉及到汽车安全和辅助行驶，相比较其他领域的技术难度更大，产品更加复杂，制造工艺要求更高，目前的市场主要被国际厂商垄断，需要综合考虑市场需求与技术发展成熟度,快速对市场变化做出反应和调整，因此将可能面临市场、经营、管理等方面不确定因素带来的风险。
敬请投资者注意风险。
特此公告。
深圳欧菲光科技股份有限公司
2015年7月10日
证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2015-054
深圳欧菲光科技股份有限公司
关于维护股价稳定措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
针对近期证券市场的波动，为了稳定市场预期，增强投资者信心，公司实际控制人蔡荣军先生、公司第二大股东裕高（中国）有限公司和公司管理层及员工坚定看好公司未来发展前景，决定增持公司股票（合计不少于5亿元人民币），以实际行动维护深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股东利益，本公司就维护股价稳定的相关措施公告如下：
一、本公司将继续坚持踏实做好企业、诚信经营、规范运作，积极推进并购重组加快实施”互联网+”战略,大力发展汽车电子、智能驾驶、车联网，实施公司战略升级。强化公司核心竞争力，不断提升公司业绩，以真实稳定的业绩回报投资者，以此奠定证券市场基石。
二、本公司在法律法规许可的情况下，积极探索董事、监事、高级管理人员及其他核心管理层增持、员工增持计划等措施，鼓励公司董事、监事、高级管理人员及公司员工积极增持公司股份，积极推动上市公司开展市值管理，以实际行动切实维护市场稳定。 近期具体维稳措施具体如下：
1、本公司实际控制人、董事长蔡荣军先生拟通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持公司股份，拟增持金额不低于人民币1亿元人民币。
2、第二大股东裕高（中国）有限公司拟通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持公司股份，增持金额不低于人民币2300万人民币。
3、部分董事、监事、高级管理人员及核心管理团队23人拟增持公司股票，增持金额不低于人民币17,800万人民币
4、公司部分经理级以上员工318人拟增持公司股票，金额不低于12,000万元人民币
5、本公司已于2015年6月30日公告公司部分高级管理人员计划于自 2015 年 6 月 30 日起未来六个月内，根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定，通过深圳证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）累计增持公司股份不少于 8000 万人民币。
三、公司将继续提高信息披露透明度，加强投资者关系管理，通过电话、投资者接待、交易所“互动易”平台、召开投资者说明会等多种方式与投资者保持真诚沟通，增进交流与互信，共同见证企业发展。
四、追加承诺
公司控股股东已承诺，自2015年8月3日起延长锁定期一年。（详见2015年6月30日巨潮资讯网公告）
今后，本公司及全体员工将一如既往、坚决支持中国经济、中国资本市场稳定健康发展，以实际行动切实维护资本市场改革发展的良好局面。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
深圳欧菲光科技股份有限公司
2015年7月10日
证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2015-055
深圳欧菲光科技股份有限公司
关于公司实际控制人及一致行动人
增持公司股份计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年07月13日收到公司实际控制人、董事长蔡荣军先生和裕高（中国）有限公司（或蔡高校个人）增持公司股份的计划。受近期股票市场非理性波动的影响，投资者信心接连受挫，上市公司市值大幅缩水，资本市场的健康稳定发展与上市公司和广大投资者的利益息息相关。为提振市场信心，维护公司股价，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为促进公司持续、稳定、健康发展和保护公司股东利益，计划自2015年07月13日起六个月内，根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持公司股份，现将有关情况公告如下：
一、增持人及增持计划：
增持人：本公司实际控制人、董事长蔡荣军先生和裕高（中国）有限公司（蔡高校持有裕高100%股权，增持主体拟用法人主体或者个人）
增持计划：
1、本公司实际控制人、董事长蔡荣军先生自2015年07月13日起六个月内，根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持公司股份，拟增持金额不低于人民币1亿元人民币。
2、裕高（中国）有限公司或蔡高校自2015年07月13日起六个月内，根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持公司股份，拟增持金额不低于人民币0.23亿元人民币。
二、增持方式：
拟通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持公司股份。
三、本次增持计划的参与人承诺：
增持计划实施完毕后，6个月内不减持公司股份。
四、其他说明：
1、本次增持体现了董事长蔡荣军先生及裕高（中国）有限公司对公司发展前景及未来持续稳定发展充满信心。
2、本次增持计划符合《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等有关规定。
3、本次股份增持计划的施行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
4、公司将继续关注本次增持计划的实施情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
深圳欧菲光科技股份有限公司
2015年7月10日
证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2015-056
深圳欧菲光科技股份有限公司
关于公司部分董事、监事、
高级管理人员及核心管理团队
增持计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步提高深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）凝聚力和市场竞争力，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，让核心管理团队分享公司发展的成果，公司核心团队23人自愿增持公司股票，增持规模17,800万。
一、资金规模及资金来源
本次增持计划总规模17,800万元人民币，资金来源系银行贷款。
二、参与人员
本次增持计划参与人员有公司董事、监事、高级管理人员及其他核心管理团队，具体为：宣利、李素雯、郭剑、黄丽辉、唐根初、赵伟。
三、锁定期
自本次增持计划完成后锁定十二个月。
四、增持方式
根据市场情况，通过深圳证券交易所交易系统允许的方式进行（包括但不限于集中竞价和大宗交易）。
五、担保条件
公司董事长为本次增持贷款进行担保。
六、其他
1、本次增持行为符合《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等的规定。
2、本次的股份增持行为不会导致公司股权分布不具备上市条件。
3、公司将持续关注上述人员后续增持公司股份的相关情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
深圳欧菲光科技股份有限公司
2015年7月10日
证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2015-057
深圳欧菲光科技股份有限公司
关于员工增持计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步提高公司凝聚力和市场竞争力，让员工分享公司发展的成果。深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）筹划员工增持本公司股票，本次计划总资金规模不低于12,000万元人民币，参与员工数为318人。
一、资金规模及资金来源
本次持股计划总规模不低于12,000万元人民币，资金来源系银行贷款。
二、参与人员
本次持股计划由公司部分经理级以上员工共计318人。
三、锁定期
自本次增持计划完成后锁定十二个月。
四、担保条件
本次员工增持计划由董事长提供保本担保。待锁定期结束，所有股票变现后，如变现金额低于购买股票的成本，中间差额（含利息）由公司董事长蔡荣军先生兜底补足。如果变现金额有浮盈，则盈利部分直接发放给个人。
五、其他
1、本次增持行为符合《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等的规定。
2、本次的股份增持行为不会导致公司股权分布不具备上市条件。
3、公司将持续关注上述人员后续增持公司股份的相关情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
深圳欧菲光科技股份有限公司
2015年7月10日