证券代码：000056、200056 证券简称：深国商、深国商B 公告编号：2015-34

  深圳市国际企业股份有限公司

  关于拟设立并购基金的进展公告暨复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司股票将于2015年7月14日（星期二）开市起复牌。

  深圳市国际企业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）正在筹划重大事项，主要系筹划公司拟与昆吾九鼎投资管理有限公司（以下简称“昆吾九鼎”）或其指定的公司合作成立并购基金事项，鉴于相关事项尚存在不确定性，为避免引起公司股票价格异常波动，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：深国商、深国商 B，股票代码：000056、200056）于 2015 年 7 月 8 日开市起停牌。

  并购基金设立筹划进展如下：

  一、基本情况概述：

  为了进一步推进公司战略转型进展，借助专业的战略合作伙伴的经验和资源，使公司获得外延式发展，本公司拟与昆吾九鼎、公司实际控制人郑康豪先生控股的深圳市皇庭集团有限公司（以下简称“皇庭集团”）成立一只为公司进行产业整合的专项并购基金。

  合作方已签订了《关于深圳市国际企业股份有限公司及深圳市皇庭集团有限公司与昆吾九鼎投资管理有限公司设立并购基金之合作框架协议》，协议自双方签字、盖章，并自各方的董事会及股东大会根据法律法规及公司章程的规定决议通过后生效。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，因皇庭集团、昆吾九鼎属于本公司关联方，本次交易构成关联交易，此项交易尚须获得公司董事会和股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在董事会和股东大会上对该议案的投票权。

  二、合作方介绍

  合作方一：

  合作方名称：昆吾九鼎投资管理有限公司

  住所：北京市海淀区海淀北二街8号6层710-67室

  法定代表人：蔡蕾

  注册资本：50000 万元人民币

  公司类型：其他有限责任公司

  经营范围：投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  昆吾九鼎投资管理有限公司为国内知名的投资管理公司，具有丰富的股权投资、并购整合、基金管理方面经验。

  股权控制关系说明：昆吾九鼎通过北京惠通九鼎投资有限公司持有苏州和瑞九鼎投资中心（有限合伙）10%的股权，苏州和瑞九鼎投资中心（有限合伙）系本公司2014年非公开A股股票事项的认购方之一。

  合作方二：

  合作方名称： 深圳市皇庭集团有限公司

  住所：深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心主楼57楼

  法定代表人：郑康豪

  注册资本： 30000万元人民币

  公司类型： 有限责任公司

  经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房地产营销策划、房地产经纪、房地产投资顾问、置业咨询、房地产中介服务等房地产活动；物业管理；房屋工程建筑、土木工程建筑、建筑安装、建筑装修、工程准备、提供施工设备服务等建筑活动。从事广告业、企业管理服务等商务服务；测绘服务、技术检测、工程技术与规划管理等专业技术服务（凭资质证书许可后方可经营）。投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。从事货物、技术进出口业务；经营进出口业务（以上经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

  股权控制关系说明：深圳市皇庭集团有限公司系本公司实际控制人郑康豪先生控股的企业，其中，郑康豪先生持有99.67%股权。

  三、本次投资具体情况：

  （一）并购基金投资方向：

  围绕本公司的产业整合思路，投资领域包括但不限于国内外的消费服务和金融服务等相关产业项目，投资方式为参股投资或者控股投资。

  （二）基金基本概要：

  （1）基金名称（暂定）：苏州国商九鼎股权投资中心（有限合伙）（下称“并购基金”）。

  （2）基金发起人：深圳市国际企业股份有限公司、昆吾九鼎投资管理有限公司、深圳市皇庭集团有限公司。

  （3）基金普通合伙人：昆吾九鼎投资管理有限公司（或其指定的关联方）。

  （4）基金管理人：本公司指定的投资管理公司、昆吾九鼎投资管理有限公司或其指定的关联方。

  （5）基金规模：本金总规模10亿元，将按照项目进度缴款。

  本公司或其指定的子公司作为基金的出资人（有限合伙人），认缴出资不低于基金总规模的10%，即人民币1亿元。昆吾九鼎及皇庭集团共同募集本基金总规模的90%，即人民币9亿元，其中皇庭集团或其控制的公司作为本基金有限合伙人出资不低于人民币3亿元。

  本基金为本公司未来并购整合之母基金，未来根据具体项目投资需要，并购基金需增大资金规模时，可在基金投资时设立特殊目的公司（SPV）进行结构化融资筹集资金对单个项目进行投资。

  （6）基金周期：基金存续期4年（投资期3年，退出期1年）。

  （三）基金主要条款：

  （1）投资范围：围绕本公司的产业整合思路，投资国内外优质的创业期和成熟期项目。

  （2）起点金额：有限合伙人的认缴金额不低于500万元人民币（特殊有限合伙人除外）。

  （3）缴款进度：本基金各合伙人根据项目进度缴款。

  （4）投资期限：注册经营期4年，基金不循环投资。

  （5）退出方式：本公司对并购基金投资项目拥有一票否决权。本并购基金所投资的项目以并购方式退出为主，包括由本公司及其关联公司回购退出、出售给其它公司或以IPO方式退出。并购基金投资项目，在相同价格前提下，未来优先由本公司进行收购，具体事宜由并购基金与本公司共同按照上市公司相关法规和公平交易的原则协商决定。

  （6）管理费：每年按照有限合伙人实缴出资的2%收取，管理费支付给基金普通合伙人即昆吾九鼎投资管理有限公司（或其指定的关联方）。

  （7）收益分配：

  基金设置8%（单利）的有限合伙人优先回报，剩余部分向管理人分配业绩报酬，直至达到向有限合伙人分配的优先回报额的25%,即(有限合伙人分配的优先回报/80%)*20%，余下超额收益部分在有限合伙人和管理人之间按照80%、20%的比例进行分配。

  应分配给管理人的分成部分的40%分配给本公司指定的管理人，另外60%分配给昆吾九鼎指定的管理人。

  （四）基金决策程序：

  昆吾九鼎、本公司和皇庭集团同意，并购基金设立投资决策委员会，负责基金投资决策。

  （1）投资决策委员会由4名委员组成，其中昆吾九鼎指定2人、本公司指定2人。

  （2）对所有拟投项目，本公司指定的委员对项目投资具有一票否决权，本公司指定的委员否决的项目并购基金将不予投资。并购基金是为本公司产业整合服务的专项基金。在确定投资项目前，投资决策委员会需对项目退出条件进行约定。并购基金投资项目，未来优先由本公司进行收购，具体事宜由并购基金与本公司共同按照上市公司相关法规和公平交易的原则协商决定。

  （3）所有拟投资项目均须经过投资决策委员会进行投票表决，4名委员表决通过的项目方可实施投资。

  四、本次投资存在的风险

  公司本次投资是为了推进公司战略转型进展，在并购实施前存在着战略决策风险、并购目标选择错误的风险，在企业并购实施过程中存在信息不对称风险、资金财务风险等操作风险，在企业并购后的整合过程中存在管理风险、企业文化风险、经营风险等无法实现协同效应的风险。但通过与昆吾九鼎、皇庭集团等相关方合作参与并购，可以将一部分风险转移给共同投资人来分担，更好地保护了股东的利益。

  同时，还存在不能按时、足额募集到出资额的风险，但昆吾九鼎及其控股的子公司在私募股权基金募集、投资、管理及资本市场运营等方面具有专业管理与人才团队优势，并具有丰富的经验，可以有效地规避这类风险。

  公司将于近期履行审批程序审议设立并购基金事项。

  鉴于上述事项已签署框架协议，影响股价的不确定性基本消除，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年7月14日开市起复牌。

  有关设立并购基金的详细情况尚需履行公司审批程序决策，并严格按照规定进行进一步披露，敬请广大投资者注意投资风险。公司对停牌期间为投资者带来的不便表示歉意。

  特此公告。

  深圳市国际企业股份有限公司

  董事会

  2015年7月14日