第五届董事会第三十六次会议决议公告
证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2015-064
湘潭电化科技股份有限公司
第五届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湘潭电化科技股份有限公司第五届董事会第三十六次会议通知于2015年7月3日以邮件及专人送达方式送达公司各位董事，会议于2015年7月13日日以通讯表决方式召开，应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，会议的召开和表决程序符合《公司法》及公司章程的有关规定，经审议表决通过如下决议：
一、通过《关于参与投资湘潭河东第二污水处理厂PPP项目的项目公司（SPV）的议案》。
同意公司以2,980万元参与投资承担湘潭河东第二污水处理厂PPP项目的项目公司（SPV），并参与后续的竞争性磋商。
该议案涉及关联交易，关联董事谭新乔、梁真、熊毅、龙友发、丁建奇均回避表决。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
《湘潭电化科技股份有限公司对外投资暨关联交易的公告》和《独立董事对第五届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司董事会
二0一五年七月十三日
证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2015－065
湘潭电化科技股份有限公司
对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
湘潭电化科技股份有限公司于2015年7月13日召开第五届董事会第三十六次会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于参与投资湘潭河东第二污水处理厂PPP项目的项目公司（SPV）的议案》，同意公司以2,980万元参与投资承担湘潭河东第二污水处理厂PPP项目的项目公司（即SPV，以下简称“项目公司（SPV）”），并参与后续的竞争性磋商。由于竞争性磋商尚未开始，各投资方的占比尚未确定，公司的投资金额或占比发生较大变化，公司将另行审议并进行披露。
该事项涉及关联交易，关联董事谭新乔先生、梁真先生、熊毅女士、龙友发先生、丁建奇先生均回避表决，独立董事发表了独立意见。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且不需提交公司股东大会审议。
二、投资标的基本情况(具体以工商注册登记为准)
名称：项目公司（SPV）
注册资本：19,215.00万人民币
经营范围：水污染治理
股东：湘潭产业投资发展集团有限公司和两家社会资本方
项目公司（SPV）负责承建和运营湘潭市河东第二污水处理厂项目，厂址为湘潭市岳塘区上瑞高速以北、王家晒排水渠以西500kv和220kv之间的地块。湘潭市人民政府已指定湘潭产业投资发展集团有限公司（以下简称“产业集团”）为该项目代表政府的实施机构，依法选择两家社会资本方，与产业集团共同出资组建项目公司（SPV）。该项目采用竞争性磋商明确社会资本方，由于竞争性磋商尚未开始，各投资方的出资金额和占比目前尚未最终确定，相关协议需待社会资本方确定后签署。公司拟作为社会资本方之一投资2,980万元，预计股权占比为15.51%。项目建设期为2年，一期污水处理规模为7.5万m3/日，项目预计总投资4-5亿元。目前已经取得项目建设的立项批复、环评批复、湘潭市人民政府关于该项目实施PPP模式的批复。
该项目建成后，主要解决湘潭市昭山示范区、岳塘经开区、湘潭高新区等片区的生活污水的处理问题，对改善城市环境，确保湘江水体水质，更好地促进湘潭市的可持续性发展具有重要意义。
三、关联合作方基本情况介绍
名称：湘潭产业投资发展集团有限公司
法定代表人：周红旗
成立日期：2012年5月25日
注册资本：15000.0万人民币
注册号：430300000064154
公司类型：有限责任公司(国有独资)
公司住所：湘潭市岳塘区吉安路77号中瀚财富广场二楼201-221号
经营范围：地方特色产业、支柱产业及法律法规允许的其他项目的投资；国有资产的经营管理；重金属污染治理；企业管理及投资咨询服务。
主要财务数据：截至 2014年12月31日，产业集团的资产总额为101,808.51万元，负债总额为88,163.67万元，净资产为13,644.84万元，营业总收入168.24万元，净利润为-1,320.84万元（以上财务数据为产业集团母公司已经审计数据）。
与本公司关系：产业集团是本公司的间接控股股东，截至本公告披露日，不存在被产业集团占用资金、为其提供担保等情形。
2014年，产业集团已就避免同业竞争做出如下承诺：
“本公司已立项的《湘潭市河东污水处理厂扩建工程》项目和《湘潭市河东第二污水处理厂工程》项目，目前均未开工建设；在本次收购完成且上述项目建成投产后，本公司将采用包括但不限于委托经营管理、租赁等方式与湘潭电化或污水处理公司签署相关协议以避免同业竞争，确保上市公司具有充分的主动权、决策权且获得公允对价。
在上述项目具备持续经营能力并能够产生稳定利润、拥有相关资质及权属证明文件时，若上市公司有意收购，本公司承诺将按公允、合法的方式将上述项目资产注入上市公司，若上市公司无意收购，本公司承诺将上述项目资产转让给无关联第三方。
在业务发展定位上，本公司承诺在本次收购完成后将确保湘潭电化作为集团污水处理业务的专业发展平台。在作为湘潭电化的间接控股股东期间，本公司将采取合法及有效的措施，促使本公司及本公司控制的其他企业不从事与湘潭电化相同的业务，以避免与湘潭电化的业务经营构成直接或间接的同业竞争。如果本公司及本公司控制的其它企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与湘潭电化的生产经营构成竞争的活动，本公司将优先让与或介绍给湘潭电化。
本公司及本公司控制的其它企业将不利用对湘潭电化的控股权从事或参与任何有损于湘潭电化及其股东利益的行为。”
四、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
(一)对外投资的目的和影响
公司本次参与投资项目公司（SPV）有利于未来减少同业竞争，有利于未来公司扩大污水处理范围和污水处理规模，获取相应收益，有利于公司的做大做强，维护公司及中小股东的合法权益。公司本次对外投资预计不会对公司财务状况造成重大不利影响。
（二）本次交易存在的风险
1、股权比例不确定性风险
湘潭市河东第二污水处理厂PPP项目采用竞争性磋商明确社会资本方，由于竞争性磋商尚未开始，各投资方的出资额和占比目前尚未确定，相关协议需待社会资本方确定后签署，尚存在股权比例不确定的风险。
2、项目建设和运营风险
项目公司（SPV）成立后将负责承建和运营湘潭市河东第二污水处理厂PPP项目，存在项目建设进度达不到预期、建成后运营和回报达不到预期等风险。
3、特许经营权风险
项目公司(SPV)成立后需与政府部门签订《特许经营合同》，尚存在获取特许经营权时间不确定的风险。
五、本次关联交易的其他安排
1、公司以自有资金支付对外投资款。
六、独立董事意见
公司本次参与投资项目公司（SPV）有利于未来减少同业竞争，有利于未来公司扩大污水处理范围和污水处理规模，获取相应收益，有利于公司的做大做强，维护公司及中小股东的合法权益。公司本次对外投资预计不会对公司财务状况造成重大不利影响。本次交易是在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，定价依据合理，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。本次交易的决策程序合法公正，表决时相关关联董事均进行了回避，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。我们一致同意公司以2,980万元参与投资湘潭河东第二污水处理厂PPP项目的项目公司（SPV），并参与后续的竞争性磋商。
七、备查文件目录
1、湘潭电化科技股份有限公司第五届董事会第三十六次会议决议；
2、独立董事对第五届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见。
公司将按有关规定就对外投资进展情况及时履行信息披露义务，并敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司董事会
二0一五年七月十三日
证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2015-066
湘潭电化科技股份有限公司复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票自2015年7月14日开市起复牌。
湘潭电化科技股份有限公司(以下简称"公司")于2015年7月8日发布《停牌公告》（公告编号：2015-062），因拟筹划投资间接控股股东湘潭产业投资发展集团有限公司下属的湘潭产投第二污水处理有限公司，经公司申请，公司股票已于2015 年7月8日开市起停牌。
2015年7月13 日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于参与投资湘潭河东第二污水处理厂PPP项目的项目公司（SPV）的议案》，并于 2015 年7月14日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露相关公告。经公司申请，公司股票（股票简称：湘潭电化，股票代码：002125）自 2015年7月14日开市起复牌。 公司此次对外投资事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司董事会
二0一五年七月十三日