特别提示

  1、道明光学股份有限公司员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 34 号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《道明光学股份有限公司章程》的规定成立。

  2、本员工持股计划设立后委托上海兴全睿众资产管理有限公司管理。兴全睿众道明光学分级特定多客户资产管理计划（以下简称“兴全睿众分级特定计划”）委托金额为不超过9,000万元，按照1.5：1的比例设立优先级份额和进取级份额，其中进取级份额中员工自筹资金不超过900万元，实际控制人胡智彪、胡智雄提供财务资助不超过2,700万元，优先级份额中融资资金5,400万元，融资部分由实际控制人胡智雄、胡智彪提供连带责任担保，兴全睿众道明光学分级特定多客户资产管理计划主要通过大宗交易或者二级市场上直接买入道明光学股票。

  3、兴全睿众道明光学分级特定多客户资产管理计划存续期内，优先级份额按照7.7%（实际预期年化收益率以最终签订合同为准）的预期年化收益率按实际存续天数优先获得收益。对于进取级份额而言，通过份额分级，放大了进取级份额的收益或损失，若市场面临下跌，进取级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

  4、员工全额取得预期收益需要满足工作业绩等指标的考核，如考核不合格，则相应减少其收益。

  5、本员工持股计划的存续期为18个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并且员工持股计划成立之日起算，并在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内完成标的股票的购买。

  6、公司董事会对本员工持股计划审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  7、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  公司将按照相关规定于召开审议本次员工持股计划的股东大会之前披露律师事务所关于本次员工持股计划的法律意见书。

  一、释义

  除非另有说明，以下简称在本持股计划中作如下释义：

  ■

  本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  二、员工持股计划的目的和基本原则

  公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。

  公司部分董事、监事、高级管理人员和核心骨干员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工与股东的利益共享机制；进一步完善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，有效调动管理者和公司员工的积极性；同时，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，促进公司长期、持续、健康发展。

  1、依法合规原则

  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  2、自愿参与原则

  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

  3、风险自担原则

  员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担。

  三、员工持股计划的参加对象及确定标准

  （一）员工持股计划的参加对象及确定标准

  本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加公司员工持股计划的人员范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司签订正式劳动合同且领取薪酬的正式员工。

  本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

  1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员

  2、经董事会认定的上市公司及下属子公司管理骨干及核心技术人员；

  3、优秀员工及具备一定司龄的其他骨干员工。

  （二）员工持股计划的持有人情况

  出资参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员和其他核心员工共有158人，其中公司董事、监事、高级管理人员7人，分别为（尤敏卫、胡刚进、何健、郭育民、陈纯洁、张崇俊、蒋旭（拟任监事））。本员工持股计划公司员工筹集资金总额不超过3,600万元（其中实际控制人胡智彪和胡智雄提供财务资助不超过2700万），其中公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资金额和比例拟具体如下：

  ■

  员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。

  四、员工持股计划的资金、股票来源

  （一）员工持股计划的资金来源

  公司员工参与本员工持股计划的资金来源为自筹资金为900万元以及向实际控制人借款2700万元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。持有人按照认购份额按时足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为股东大会审议通过之日起至本员工持股计划成立日之前1个工作日。持有人认购资金未按时、足额缴纳的，则视为自动放弃相应的认购权利。其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

  （二）员工持股计划的股票来源

  本员工持股计划设立后委托上海兴全睿众资产管理有限公司管理。兴全睿众道明光学分级特定多客户资产管理计划委托金额为不超过9,000万元，按照1.5:1 的比例设立优先级份额和进取级份额，兴全睿众道明光学分级特定多客户资产管理计划通过大宗交易或者二级市场上直接买入道明光学股票。公司实际控制人胡智彪先生、胡智雄先生为兴全睿众道明光学分级特定多客户资产管理计划优先级份额的权益实现提供担保。

  兴全睿众道明光学分级特定多客户资产管理计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。兴全睿众道明光学分级特定多客户资产管理计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内完成标的股票的购买。以兴全睿众道明光学分级特定多客户资产管理计划的规模上限9,000万元和公司2015年6月29日的收盘价22.5元/股测算，兴全睿众道明光学分级特定多客户资产管理计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为400万股，占公司现有股本总额的1.35%，员工持股计划持有公司股票达到公司已发行股份总数的5%时，本公司将依据法律规定履行相应义务。

  五、员工持股计划的锁定期、存续期、终止、延长和变更

  （一）员工持股计划的锁定期

  1、本员工持股计划通过大宗交易或二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至定向资产管理计划名下时起算。

  2、锁定期满后兴全睿众道明光学分级特定多客户资产管理计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。

  3、本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

  （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

  管理人在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

  （二）员工持股计划的存续期、终止、延长和变更

  1、本员工持股计划的存续期为18个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

  2、本员工持股计划锁定期满后，持有人代表可授权管理机构在持有计划存续期内出售本计划所购买的道明光学股票。一旦员工持股计划所持有的道明光学股票全部出售后，本员工持股计划可提前终止。

  3、本员工持股计划的存续期届满前6个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

  4、在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。

  六、公司融资时员工持股计划的参与方式

  本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

  七、员工持股计划的管理模式

  本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，由参加员工持股计划的员工通过员工持股计划持有人会议选出，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

  （一）持有人会议

  1、持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

  2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

  （1）选举、罢免管理委员会委员；

  （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

  （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；

  （4）审议和修订《管理办法》；

  （5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

  （6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

  （7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

  （8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

  3、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

  4、公司董事会有权向管理委员会提议召开持有人会议，并应当以书面形式向管理委员会提出。管理委员会收到书面请求后5日内应发出召开持有人会议的通知，持有人没有按期发出通知的，董事会可以自行召集和主持。

  5、召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

  （1）会议的时间、地点；

  （2）会议的召开方式；

  （3）拟审议的事项（会议提案）；

  （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

  （5）会议表决所必需的会议材料；

  （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

  （7）联系人和联系方式；

  （8）发出通知的日期。

  如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议，口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

  6、持有人会议的表决程序

  （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

  （2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。

  （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

  （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（《管理办法》约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

  （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

  （6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

  （7）合计持有员工持股计划 30%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。

  （二）管理委员会

  1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

  2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

  3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》，对员工持股计划负有下列忠实义务：

  （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

  （2）不得挪用员工持股计划资金；

  （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

  （4）不得违反《管理办法》的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

  （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

  管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

  4、管理委员会行使以下职责：

  （1）负责召集持有人会议；

  （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

  （3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

  （4）负责与资产管理机构的对接工作；

  （5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

  （6）管理员工持股计划利益分配；

  （7）决策员工持股计划份额转让；

  （8）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；

  （9）办理员工持股计划份额继承登记；

  （10）持有人会议授权的其他职责。

  5、管理委员会主任行使下列职权：

  （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

  （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

  （3）管理委员会授予的其他职权。

  6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集。

  7、代表 30%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。

  8、管理委员会召开管理委员会会议的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式；通知时限为：会议召开前 3 天。

  9、管理委员会会议通知包括以下内容：

  （1）会议日期和地点；

  （2）会议期限；

  （3）事由及议题；

  （4）发出通知的日期。

  10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

  11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。

  12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

  13、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

  14、管理委员会会议记录包括以下内容：

  （1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

  （2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

  （3）会议议程；

  （4）管理委员会委员发言要点；

  （5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

  （三）持有人

  1、持有人的权利如下：

  （1）参加持有人会议并表决；

  （2）按份额比例享有本持股计划的权益。本计划实施过程中通过结构化方法进行了1.5:1的放大，即融资部分资金占比为60%，融资成本为7.7%/年，实际控制人胡智雄、胡智彪对融资金额的本金及利息履行担保义务。对于不足覆盖优先级融资金额7.7%/年的差额部分，由实施控制人代为补偿。

  本期员工持股计划的收益分配基数为：持有人获取自己出资部分收益的100%+扣除优先级份额方的融资成本后收益的100%。

  2、持有人的义务如下：

  （1）员工持股计划存续期内，非经管理委员会同意，持有人不得转让其持有本计划的份额；

  （2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；

  （3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；

  （4）遵守《管理办法》。

  （四）股东大会授权董事会事项

  股东大会授权董事全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

  1. 授权董事会办理本次员工持股计划的启动、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划；

  2. 授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

  3. 授权董事会办理本次员工持股计划所购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；

  4、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；

  5、授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；

  6. 授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  八、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款等

  （一）员工持股计划管理机构的选任

  经公司董事会决定，选任上海兴全睿众资产管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与上海兴全睿众资产管理有限公司、招商银行股份有限公司上海分行签订了《兴全睿众道明光学分级特定多客户资产管理计划资产管理合同》。

  （二）管理协议的主要条款

  1、专项资产管理计划名称：兴全睿众道明光学分级特定多客户资产管理计划。

  2、类别：股票型。

  3、资产管理计划的运作方式：封闭式。

  4、资产管理计划的投资目标：

  在有效控制风险的前提下，追求委托财产的稳健增值。

  5、资产管理计划的存续期限：

  资产管理计划的存续期为18个月，存续满12个月后可提前终止。资产管理计划存续期满后，经所有委托人及管理人一致同意，可以展期。

  6、资产管理计划份额的分级：

  本资产管理计划通过委托财产收益分配的约定，将计划份额分成预期收益与风险不同的两个级别，即优先级计划份额（简称“优先级”）和进取级计划份额（简称“进取级”），两者的份额配比原则上不得超过1.5：1。

  7、优先级基本收益：

  优先级根据资产管理合同的约定获取基本收益，其基本收益率（R）为7.7%/年（365天，单利），每年12月20日作为对优先级份额资产委托人进行收益分配的优先级收益计算日，基本收益于每个优先级收益计算日后的5个工作日内支付。如遇节假日，则顺延至下一个工作日进行收益分配。分配的资金来源于资产管理计划届时持有的现金，若计划持有现金不足，则由道明光学实际控制人胡智彪、胡智雄于付息日（即优先级收益计算日后的第5个工作日）之前以现金方式补入。

  8、分配规则：

  资产管理计划合同终止并清算时，清算后计划净资产在满足优先级的本金和基本收益分配后，剩余清算净资产再分配给进取级份额持有人。如清算时计划净资产等于或低于优先级的本金、基本收益分配的总额，则清算后净资产全部分配给优先级。如计划的净资产全部分配给优先级份额后，全部计划资产尚未补足对优先级份额的本金及7.7%的年基准收益率收益，则由“道明光学”实际控制人胡智雄、胡智彪为资产管理计划优先级份额本金及7.7%/年的收益承担无限连带责任，补足差额部分。

  （三）管理费用的计提及支付方式

  1、参与费率：0；

  2、退出费率：0；

  3、管理费率：本集合计划的年度管理费率为0.5%；

  4、托管费率：本集合计划的年度托管费率为0.1%；

  九、股份权益的处置办法

  （一）员工所持员工持股计划份额的处置办法

  1、在本员工持股计划存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额不得退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

  2、存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。

  3、因公司与持有人劳动合同到期而解除劳动关系的，其持有的持股计划份额及权益不受影响。但在本员工持股计划存续期内，如持有人出现辞职、因违反公司管理制度被公司辞退等情况时，其所持有的员工持股计划份额必须被强制转让。员工持股计划存续期间，出现强制转让的，由持有人代表决定其份额的受让人，由受让人按照持有人原始投资金额向持有人支付转让款。

  （二）员工持股计划期满后股份的处置办法

  员工持股计划锁定期届满后，兴全睿众道明光学分级特定多客户资产管理计划均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

  本员工持股计划的存续期届满前6个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

  本员工持股计划存续期满不延长的，存续期届满后15个工作日内完成清算，并根据管理委员会的要求将清算资金转入员工持股计划专项账户，并根据附条件生效的《关于设立道明光学股份有限公司员工持股计划之协议书》按持有人持有的份额按照进行分配。

  十、其他重要事项

  （一）员工持股计划履行的程序

  1、职工代表大会征求员工意见后，拟定员工持股计划草案，并形成职工代表大会决议。

  2、召开持有人会议，审议通过《道明光学股份有限公司员工持股计划管理办法》和员工持股计划草案、选举产生管理委员会。

  3、拟参与员工持股计划的员工签署附条件生效的《关于设立道明光学股份有限公司员工持股计划之协议书》

  4、公司董事会审议员工持股计划草案，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决，独立董事和监事会就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

  5、公司及时公告董事会决议和员工持股计划草案及其摘要，并在交易所网站披露员工持股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议。

  6、聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

  7、召开股东大会审议通过员工持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。及时公告股东大会决议。

  8、公司召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

  9、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

  （二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

  （三）本员工持股计划在本产品终止时，其收益扣除相关费用后，按照如下顺序分配收益：（1）分配优先级本金；（2）分配优先级应计基本收益；（3）剩余资产分配给进取级。

  （四）持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

  （五）本员工持股计划（草案）的解释权属于公司董事会。

  道明光学股份有限公司董事会

  2015年7月12日