第二届监事会第五次会议决议公告
(下转79版)
股票代码：002730 股票简称：电光科技 公告编号：2015-033
电光防爆科技股份有限公司
第二届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
电光防爆科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于2015年7月13日下午在电光防爆科技股份有限公司公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，本次会议议案于2015年7月7日通过邮件和书面形式发出通知。应参加本次会议表决的监事为3人，实际现场参加本次会议表决的监事为3人。会议符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议合法有效。
会议由徐芳艳女士主持。与会监事逐项审议了有关议案并做出决议如下：
一、审议通过《关于公司拟使用部分募集资金收购达得利电力设备有限公司80%股权以及通过子公司电光防爆电气（宿州）有限公司收购泰亿达有限公司80%股权的议案》
会议在审议该议案时，关联监事朱丹女士据相关法律及公司章程的规定，回避表决。
《电光防爆科技股份有限公司关于公司部分变更募集资金使用项目的公告》、《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见书》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于公司签署收购达得利电力设备有限公司股权的协议暨关联交易的议案》
会议在审议该议案时，关联监事朱丹女士据相关法律及公司章程的规定，回避表决。
《电光防爆科技股份有限公司关于公司拟收购达得利电力设备有限公司80%股权以及全资子公司拟收购泰亿达电气有限公司80%股权暨关联交易的公告》、《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见书》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于全资子公司电光防爆电气（宿州）有限公司签署收购泰亿达电气有限公司股权的协议暨关联交易的议案》
会议在审议该议案时，关联监事朱丹女士据相关法律及公司章程的规定，回避表决。
《电光防爆科技股份有限公司关于公司拟收购达得利电力设备有限公司80%股权以及全资子公司拟收购泰亿达电气有限公司80%股权暨关联交易的公告》、《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见书》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。
特此公告！
电光防爆科技股份有限公司
监事会
2015年7月13日
股票代码：002730 股票简称：电光科技 公告编号：2015-032
电光防爆科技股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
电光防爆科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议通知已于2015年7月7日以书面及电子邮件的形式送达各位董事，会议于2015年7月13日上午在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。应参加本次会议表决的董事为9人，实际表决董事人数为9人。公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议合法有效。
会议由石碎标先生主持。与会董事逐项审议了有关议案并做出决议如下：
一、审议通过《关于公司拟使用部分募集资金收购达得利电力设备有限公司80%股权以及通过子公司电光防爆电气（宿州）有限公司收购泰亿达有限公司80%股权的议案》
会议在审议该议案时，关联董事石碎标先生、石向才先生、施隆先生、石晓霞女士据相关法律及公司章程的规定，回避表决。
《电光防爆科技股份有限公司关于公司部分变更募集资金使用项目的公告》、《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见书》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于公司签署收购达得利电力设备有限公司股权的协议暨关联交易的议案》
会议在审议该议案时，关联董事石碎标先生、石向才先生、施隆先生、石晓霞女士据相关法律及公司章程的规定，回避表决。
《电光防爆科技股份有限公司关于公司拟收购达得利电力设备有限公司80%股权以及全资子公司拟收购泰亿达电气有限公司80%股权暨关联交易的公告》、《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见书》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于全资子公司电光防爆电气（宿州）有限公司签署收购泰亿达电气有限公司股权的协议暨关联交易的议案》
会议在审议该议案时，关联董事石碎标先生、石向才先生、施隆先生、石晓霞女士据相关法律及公司章程的规定，回避表决。
《电光防爆科技股份有限公司关于公司拟收购达得利电力设备有限公司80%股权以及全资子公司拟收购泰亿达电气有限公司80%股权暨关联交易的公告》、《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见书》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2015年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于公司向全资子公司电光防爆电气（宿州）有限公司增资的议案》
《电光防爆科技股份有限公司关于公司关于对全资子公司增资的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》
《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告！
电光防爆科技股份有限公司
董事会
2015年7月13日
股票代码：002730 股票简称：电光科技 公告编号：2015-034
电光防爆科技股份有限公司
关于公司部分变更募集资金使用项目
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕955号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商财通证券股份有限公司采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,667.00万股，发行价为每股人民币8.07元，共计募集资金29,592.69万元，坐扣承销和保荐费用2,120.00万元后的募集资金为27,472.69万元，已由主承销商财通证券股份有限公司于2014年9月29日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,053.69万元后，公司本次募集资金净额为26,419.00万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕208号）。
本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构财通证券股份有限公司于2014年10月29日分别与中国农业银行股份有限公司乐清市支行、交通银行股份有限公司温州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
一、募集资金投资项目概述
根据公司第二届董事会第八次会议及2014年第二次临时股东大会的相关决议，本次公开发行募集资金总额扣除发行费用后，将用于投资“矿用可移动式救生舱和煤矿井下安全避险系列产品及配套条件建设项目”和“矿用智能化高低压防爆开关系列产品及配套条件建设项目”。
截止至2014年12月31日，公司募投项目累计投资情况如下：
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其中，“矿用可移动式救生舱和煤矿井下安全避险系列产品及配套条件建设项目”和“矿用智能化高低压防爆开关系列产品及配套条件建设项目”的资金投入主要是购买土地，厂房建设及装修，购买生产设备等固定资产。
二、部分募集资金用途变更情况
（一）本次部分变更募投项目的具体方式
1、拟收购达得利电力设备有限公司
公司拟通过现金2,567.375万元购买王建化持有的达得利54.05%股权，公司拟通过现金1,232.625万元购买施小娟持有的达得利25.95%股权。并同意将原达得利注册资本和实收资本差额部分1,500万元（尚未出资到位部分）中王建化的全部出资权及施小娟的部分出资权总计1,200万元出资权转让予公司。公司受让王建化、施小娟持有的达得利部分股权及出资权后，公司将持有达得利80%的股权，施小娟将持有达得利20%的股权，王建化将不再持有达得利股权，公司将作为达得利的绝对控股股东，拥有达得利生产经营、财务等方面的绝对控制权，施小娟仅作为达得利的参股股东，可参与达得利生产运营，不再对达得利拥有任何方面的控制权。
公司本次收购达得利拟使用2014年度首次公开发行募集资金5,000万元。
2、拟收购泰亿达电气有限公司
公司全资子公司电光防爆电气（宿州）有限公司（以下简称“宿州电光”）拟通过现金3,150万元购买王晓持有的泰亿达60%股权，宿州电光拟通过现金1,050万元购买蔡佳佳持有的泰亿达20%股权。本次股权转让完成后，王晓、宿州电光双方将分别持有泰亿达20%、80%的股权，宿州电光将作为泰亿达的绝对控股股东，拥有泰亿达生产经营、财务等方面的绝对控制权，王晓仅作为泰亿达的参股股东，须参与泰亿达生产运营，不再对泰亿达拥有任何方面的控制权。
公司拟使用2014年度首次公开发行募集资金4,200万元增加宿州电光注册资本以用于本次收购泰亿达。
（二）关联方基本情况
王建化，身份证号：3303************23，持有达得利54.05%的股权。其是公司实际控制人之一施隆的姑父。
施小娟，身份证号：3303************63，持有达得利45.95%的股权。其是公司实际控制人之一施隆的姑姑。
王晓，身份证号：3303************79，持有泰亿达80%的股权。其是公司实际控制人之一施隆的表弟，施小娟和王建化的儿子。
蔡佳佳，身份证号：3303************61，持有泰亿达20%的股权。其是公司实际控制人之一施隆的表弟媳，王晓的配偶。
（三）交易对手基本情况
王建化，身份证号：3303************23，持有达得利54.05%的股权。其是公司实际控制人之一施隆的姑父。
施小娟，身份证号：3303************63，持有达得利45.95%的股权。其是公司实际控制人之一施隆的姑姑。
王晓，身份证号：3303************79，持有泰亿达80%的股权。其是公司实际控制人之一施隆的表弟，施小娟和王建化的儿子。
蔡佳佳，身份证号：3303************61，持有泰亿达20%的股权。其是公司实际控制人之一施隆的表弟媳，王晓的配偶。
（四）标的公司的具体情况
1、达得利具体情况
（1）基本情况
注册地址：乐清市柳市镇峡门工业区
企业类型：有限责任公司
注册资本：5,118.00万元
法定代表人：王建化
（2）历次股权变更情况
达得利于1999年5月17日成立，成立时注册资本50万元，王建化出资30万元，王建克出资20万元。公司设立时的股权结构如下：
■
2002年11月7日，王建克将20万元出资额转让给施小娟，王建化与施小娟增资468万元，变更后注册资本518万元，本次增加注册资本后公司股权结构如下：
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2010年3月12日，达得利增加注册资本人民币2,600万元，由股东王建化、施小娟按原比例增资，增加后的注册资本为3,118万元，本次增加注册资本后公司股权结构如下：
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2012年11月23日，达得利增加注册资本人民币2,000万元，由股东王建化、施小娟按原比例增资，增加后的注册资本为5,118万元，实收资本3618万元，本次增加注册资本后公司股权结构如下：
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（3）主要业务情况
达得利的经营范围为：电力设备、配电开关控制设备、电表箱、玻璃纤维增强模塑料、玻璃钢制品、电器元件、五金冲件、塑胶件、塑钢门窗制造、加工、销售；货物进出口、技术进出口。
达得利电力设备有限公司主要从事国家电网、国际电力、通信科技、机场交通、铁路运输及国家市政大型工程等领域中专用的全智能型计量设备，各大系列单、三相电表箱、多组合电表箱，电力专用低压配电柜、高低压电缆分接箱、SMC电气设备箱及户外高压断路器等产品的研发、生产和销售。特别是在专用电表箱产品上达到了系列化、专业化、规模化的高速发展，如单相、三相玻璃钢电表箱系列，SMC玻璃钢电表箱系列，单相、三相PC塑料电表箱系列、PC塑料透明组合式电表箱系列等专用计量箱体、电表箱等产品的快速提升积极推动了中国电表箱产业的发展。企业获得了国家电网公司年度入网招标的供应商企业，该企业主营业务产品市场前景广阔。
（4）财务报表及评估情况
达得利2014年度、2015年1-5月份主要财务数据如下：
单位：元
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经具有从事证券相关业务资格的评估机构坤元资产评估有限公司对标的资产进行了评估，并出具了《电光防爆科技股份有限公司拟收购股权涉及达得利电力设备有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2015〕303号），截至评估基准日2015年5月31日，达得利电力设备有限公司按照资产基础法评估，被评估单位股东全部权益价值评估值为47,517,052.99元。
本次评估采用资产基础法，主要理由是：依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。由于经济环境及市场环境的不确定因素较多，且被评估单位实际情况和所处行业的特点，难以较准确预测其未来盈利情况，故本次评估不宜用收益法。由于达得利公司各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。本次评估根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选用资产基础法。
评估结论：经资产基础法评估，达得利电力设备有限公司于评估基准日的股东全部权益价值评估值为47,517,052.99元（大写为人民币肆仟柒佰伍拾壹万柒仟零伍拾贰元玖角玖分）。
达得利公司为乐清市如尹电器有限公司向工商银行乐清支行770万元的借款提供保证担保，担保期限为2015年4月24日至2016年4月23日。
达得利公司承诺，截至评估基准日，除上述事项外，不存在其他资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项及租赁事项。
2、泰亿达具体情况
（1）基本情况
注册地址：嘉兴市秀洲区加创路1287号
企业类型：有限责任公司
注册资本：5,180.00万元
法定代表人：王晓
（2）历次股权变更情况
泰亿达于2011年2月22日成立，成立时注册资本5,180万元，王晓出资4,144万元，陈国帅出资1,036万元。公司设立时的股权结构如下：
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2013年11月18日，陈国帅将1036万元出资额转让给蔡佳佳，本次股权转让后公司股权结构如下：
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（3）主要业务情况
泰亿达的经营范围为：电表配件、电表箱、配电开关控制设备、电子元器件、五金件、电机、防爆电器、空气断路器、继电器、电容器、变压器的制造、加工、销售；从事进出口业务。
泰亿达电气有限公司主要从事单相、三相玻璃钢电表箱系列，SMC玻璃钢电表箱系列，单相、三相PC塑料电表箱系列、PC塑料透明组合式电表箱系列、DDL非金属电表箱、JP农网柜等专用计量箱体、专用配电柜产品的研发、生产和销售；产品已应用于国内各省市电网，国家，通讯等大型工程项目中。企业获得了国家电网公司年度入网招标的供应商企业，该企业主营业务产品市场前景广阔。
（4）财务报表及评估情况
泰亿达2014年度、2015年1-5月份主要财务数据如下：
单位：元
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经具有从事证券相关业务资格的评估机构坤元资产评估有限公司对标的资产进行了评估，并出具了《电光防爆电气（宿州）有限公司拟收购股权涉及泰亿达电气有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2015〕299号），截至评估基准日2015年5月31日，泰亿达电气有限公司按照资产基础法评估，被评估单位股东全部权益价值评估值为55,001,171.56元。
本次评估采用资产基础法，主要理由是：依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。由于经济环境及市场环境的不确定因素较多，且被评估单位实际情况和所处行业的特点，难以较准确预测其未来盈利情况，故本次评估不宜用收益法。由于泰亿达公司各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。本次评估根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选用资产基础法。
评估结论：经资产基础法评估，泰亿达电气有限公司于评估基准日的股东全部权益价值评估值为55,001,171.56元（大写为人民币伍仟伍佰万壹仟壹佰柒拾壹元伍角陆分）。
泰亿达公司为达得利电力设备有限公司向招商银行柳市支行的合计1,000万元的借款及应收账款保理融资款提供保证担保，担保期限为2015年3月12日至2016年3月11日。
泰亿达公司承诺，截至评估基准日，除上述事项外，不存在其他资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项及租赁事项。
（五）协议主要内容
1、达得利股权转让的协议
（1）经坤元资产评估有限公司出具的评估达得利的净资产是4,751.71万元，作价4,750万元，公司拟通过现金2,567.375万元购买王建化持有的达得利54.05%股权，公司拟通过现金1,232.625万元购买施小娟持有的达得利25.95%股权。并同意将原达得利注册资本和实收资本差额部分1,500万元（尚未出资到位部分）中王建化的全部出资权及施小娟的部分出资权总计1,200万元出资权转让予公司。公司受让王建化、施小娟持有的达得利部分股权及出资权后，公司将持有达得利80%的股权，施小娟将持有达得利20%的股权，王建化将不再持有达得利股权，公司将作为达得利的绝对控股股东，拥有达得利生产经营、财务等方面的绝对控制权，施小娟仅作为达得利的参股股东，可参与达得利生产运营，不再对达得利拥有任何方面的控制权。
（2）公司持有达得利股权后，达得利的董事会人数构成应为奇数，其中公司委派的董事占达得利董事会人数的三分之二（不含）以上，管理达得利财务的财务总监应由公司委派，除此之外的其他相关高级经营管理人员的构成由王建化施小娟、公司双方另行协商确定。
（3）公司在受让王建化、施小娟持有的达得利部分股权及对达得利出资前，达得利需清理完成全部资产的权利归属，王建化、施小娟从事的所有与达得利相关的业务需全部注入达得利（包括但不限于与达得利经营业务相关的所有有形资产和无形资产等），即公司取得达得利部分股权完成后，王建化、施小娟均不得再从事与达得利存在同业竞争关系的任何业务。同时达得利经过清理规范后，必须按照上市公司的相关要求规范运营，公司将协助达得利完成该条相关事项。
（4）王建化、施小娟承诺达得利以前年度均合法合规进行生产经营业务，不存在任何重大违法违规行为，公司取得达得利部分股权后，达得利不会存在任何因以前年度违法违规生产运营而遭受处罚等情形，即使达得利因以前年度存在不合法合规经营而导致被处罚或者赔偿等情形，一切损失后果将均由王建化和施小娟承担，并对给达得利造成的损失进行赔偿，相关违法违规等行为均与公司无关。
（5）本协议签署前，达得利存在的任何或有事项（包括但不限于对外担保、违法违规、重大诉讼仲裁等情形），以及以前年度达得利存在的任何不确定或表外事项（指财务报表等公开信息未披露事项）等，王建化、施小娟、达得利均应及时、准确、完整地告知公司，若未告知公司而导致公司持有达得利股权遭受任何损失，王建化、施小娟均应承担全部赔偿责任。
（6）公司在取得达得利部分股权后，施小娟可继续参与达得利的生产运营，王建化、施小娟并对达得利未来三年的经营业绩进行承诺保证，即承诺保证达得利2016年、2017年和2018年可分别实现净利润2,200万元、2,420万元和2,662万元（以净利润和扣除非经常性损益后的净利润孰低为准）。
（7）公司取得达得利部分股权完成后，公司依据协议成为达得利标的股权的合法所有者，按比例享有并承担与标的股权有关的权利和义务。
（8）在公司取得达得利部分股权过程中，王建化、施小娟、达得利有义务协助完成与本次股权转让有关的审计、评估、工商变更登记以及其他必要相关的法律手续。
2、泰亿达股权转让协议
（1）经评估泰亿达的净资产是5,500.12万元，作价5,250万元，宿州电光拟通过现金3,150万元购买王晓持有的泰亿达60%股权，宿州电光拟宿州电光拟通过现金1,050万元购买蔡佳佳持有的泰亿达20%股权。本次股权转让完成后，王晓、宿州电光双方将分别持有泰亿达20%、80%的股权，宿州电光将作为泰亿达的绝对控股股东，拥有泰亿达生产经营、财务等方面的绝对控制权，王晓仅作为泰亿达的参股股东，须参与泰亿达生产运营，不再对泰亿达拥有任何方面的控制权。
（2）宿州电光受让王晓和蔡佳佳持有的泰亿达部分股权后，泰亿达的董事会人数构成应为奇数，其中宿州电光委派的董事占泰亿达董事会人数的三分之二（不含）以上，管理泰亿达财务的财务总监应由宿州电光委派，除此之外的其他相关高级经营管理人员的构成由王晓、宿州电光双方另行协商确定。
（3）宿州电光在受让王晓、蔡佳佳持有的泰亿达部分股权前，泰亿达需清理完成全部资产的权利归属，王晓、蔡佳佳从事的所有与泰亿达相关的业务需全部注入泰亿达（包括但不限于与泰亿达经营业务相关的所有有形资产和无形资产等），即宿州电光受让泰亿达股权完成后，王晓、蔡佳佳均不得再从事与泰亿达存在同业竞争关系的任何业务。同时泰亿达经过清理规范后，必须按照上市公司的相关要求规范运营，宿州电光将协助泰亿达完成该条相关事项。
（4）王晓、蔡佳佳承诺泰亿达以前年度均合法合规进行生产经营业务，不存在任何重大违法违规行为，宿州电光受让王晓、蔡佳佳持有的泰亿达部分股权后，泰亿达不会存在任何因以前年度违法违规生产运营而遭受处罚等情形，即使泰亿达因以前年度存在不合法合规经营而导致被处罚或者赔偿等情形，一切损失后果将均由王晓和蔡佳佳承担，并对给泰亿达造成的损失进行赔偿，相关违法违规等行为均与宿州电光无关。
（5）本协议签署前，泰亿达存在的任何或有事项（包括但不限于对外担保、违法违规、重大诉讼仲裁等情形），以及以前年度泰亿达存在的任何不确定或表外事项（指财务报表等公开信息未披露事项）等，王晓、蔡佳佳、泰亿达均应及时、准确、完整地告知宿州电光，若未告知宿州电光而导致宿州电光持有泰亿达股权遭受任何损失，王晓、蔡佳佳均应承担全部赔偿责任。
（6）宿州电光在受让王晓、蔡佳佳持有的泰亿达部分股权后，王晓仍须继续参与泰亿达的生产运营，王晓、蔡佳佳并对泰亿达未来三年的经营业绩进行承诺保证，即承诺保证泰亿达2016年、2017年和2018年可分别实现净利润800万元、880万元和968万元（以净利润和扣除非经常性损益后的净利润孰低为准）。
（7）宿州电光受让王晓、蔡佳佳持有的泰亿达部分股权完成后，宿州电光依据协议成为泰亿达标的股权的合法所有者，按比例享有并承担与标的股权有关的权利和义务。
（8）在宿州电光受让王晓、蔡佳佳持有的泰亿达部分股权过程中，王晓、蔡佳佳、泰亿达有义务协助完成与本次股权转让有关的审计、评估、工商变更登记以及其他必要相关的法律手续。
三、公司部分变更募投项目原因
公司2014年度首次公开发行募集资金项目“矿用可移动式救生舱和煤矿井下安全避险系列产品及配套条件建设项目”及“矿用智能化高低压防爆开关系列产品及配套条件建设项目”的资金投入主要是购买土地，厂房建设及装修，购买生产设备等固定资产。
该等项目厂房基建工程已于2014年12月完工转入固定资产，该等项目尚未产生效益。考虑到国内经济在推进传统产业结构调整中前行，同时在融合互联网、智能化、高端制造，培育新经济、新引擎。面对新形势公司坚持以市场为导向，积极加快转型升级步伐。同时结合募投项目的市场变化，积极推动成本节约控制，尽量实现募集资金的效益最大化。截至2015年7月13日，募集资金账户余额为人民币13,442.48万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。原募投项目中拟新建的办公楼暂时搁置，这样原募投项目需继续投入3，000万元左右，此次拟用9200万收购达得利及泰亿达后募资资金账户余额将仍旧能满足原募投项目的需要。
因此，公司拟收购达得利及泰亿达，并通过其成熟的生产条件及销售渠道，使募投项目尽快的产生效益，进一步增强公司盈利能力。
四、新投资项目可行性分析
（一）新投资项目必要性分析
公司重组上述两家公司后，通过整合优势资源，将能快速完善、提升主业专用设备产品系列化、规模化、产业化发展；将快速对专用电气设备产品在国家电网、电力、通信及市政大型基础设施建设工程等不同行业延伸及渗透；将快速实现地面、井下专用供电设备的技术互补及产品互通；将快速整合及推进地面、井下用电计量、电表箱的技术应用及推广，将快速推进综合性高、低压专用配电设备在不同领域的推广；公司重组上述两家公司后，首先立即加大对达得利和泰亿达的资金投入，补充流动资金，进一步提升两家公司的综合经济实力，迅速扩大销售及生产规模，加快市场拓展步伐；其次将迅速导入研发、物控、营销、制造等板块的先进管理经验，尽快完善、提升企业综合管理水平；再次利用品牌优势将进一步提升在国家电网、电力、国家电表箱产业等领域的市场占有率；公司重组上述两家公司后，将有助于公司的进一步发展壮大，有助于公司的进一步大幅度提升业绩增长，有助于公司的进一步提升主业的战略布局。本次重组有利于公司与标的公司间的优势互补与协同效应，提升公司主营业务竞争力，增强公司盈利能力，为公司做大做强奠定基础。
（二）部分变更募投项目可行性分析
电表箱、计量设备及综合配电柜等专用电力设备都是智能电网系统中不可缺少的重要组成部分；随着我国不断推进递增式阶梯电价改革和大力倡导智慧用电理念，作为“神经末梢”的专用计量工具也就随之提高，作为专用计量的设备产品，市场发展前景广阔。
达得利电力设备有限公司从事专用计量设备，各类智能型、防窃电型电表箱，综合配电箱及高低压分接线箱等产品的研发、生产和销售；2014年被评定为“高新技术企业”，研发实力雄厚，先后荣获“市技术研发中心”、“市科技创新型企业”，公司产品获多项发明、实用新型和外观专利，特别是PCBOX系列透明防窃电智能电表箱先后获得“国家级星火计划项目”、“市名牌产品”、“科学技术成果登记”等荣誉证书；产品通过3C国家强制性产品检验认证和国家各类权威质量监督检验中心检测；公司具有多条先进的注塑、冲压、组装全自动化生产线，完善的高低压检测设备和高精度仪器仪表；企业还通过了质量管理体系、环境管理体系、职业健康安全体系等三大体系认证；是国家电网公司年度入网招标企业，达得利电力设备有限公司是供电系统中综合实力强、知名度高的专用计量综合设备优秀供应商。
泰亿达电气有限公司从事专用计量设备，各类智能型、复合型材料电表箱等产品的研发、生产和销售；公司占地33378平方米，建成了全自动化一体式注塑成形生产车间、多工位连续冲压车间、流水式组装车间等生产制造系统；同时公司具有完善的高低压检测设备和高精度仪器仪表；产品通过3C国家强制性产品检验认证和国家各类权威质量监督检验中心检测；企业通过了质量管理体系、环境管理体系、职业健康安全体系等三大体系认证；是国家电网公司年度入网招标企业，泰亿达电气有限公司是供电系统中专用计量电表箱设备优秀供应商。
五、本次部分变更募投项目的风险说明
1、业绩承诺不能达成的风险
交易对方王建化，施小娟承诺达得利2016年度、2017年度及2018年度实现的净利润（以净利润和扣除非经常性损益后的净利润孰低为准）不低于人民币2,200万元、2,420万元和2,662万元。
交易对方王晓，蔡佳佳承诺达得利2016年度、2017年度及2018年度实现的净利润（以净利润和扣除非经常性损益后的净利润孰低为准）不低于人民币800万元、880万元和968万元。
上述净利润承诺数是基于公司实际情况及行业展望测算的预测数，受宏观经济、行业波动及市场因素等影响，达得利、泰亿达未来存在达不到上述承诺业绩的风险。公司将在供应链管理、人力资源和财务规范等方面为达得利、泰亿达提供有力支持，共同推动达得利提高经营效率，努力实现业绩达标并持续增长。
2、达得利、泰亿达人才流失的风险
达得利、泰亿达的核心管理人员和关键技术人员有多年的行业经验和深厚的技术积累，核心人才团队的稳定性对达得利未来保持平稳发展具有重要意义。如果相关人员流失，将可能面临核心竞争力受到冲击、技术流失的风险。公司将继续为达得利的核心人才团队创建良好的工作环境，协助员工做好个人职业发展规划，未来将通过进一步设计员工持股计划实现员工与企业共同发展，最大程度保持核心人员的稳定。
3、无法达到预期目标的风险
如果未来国内经济增速下滑，宏观经济不能持续向好或出现波动，使得电力设备行业的市场环境持续低迷，产品价格出现大幅下降，可能对公司产品的生产、市场推广产生较大影响，公司存在经营业绩下降，无法达到本次部分变更募投项目预期目标的风险。
六、董事会意见
公司本次部分变更募投项目事项是基于当前公司募集资金使用情况和实际生产经营需要进行的决策，符合公司发展战略，有利于充分利用募集资金，不构成关联交易，不存在损害公司和股东利益的行为。
本次部分变更募投项目事项尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。
七、监事会意见
公司本次部分变更募投项目事项是基于当前公司募集资金使用情况和实际生产经营需要进行的决策，符合公司发展战略，有利于充分利用募集资金，不存在损害公司和股东利益的行为。
八、独立董事意见
公司本次部分变更募投项目事项符合公司发展的战略需求，有利于充分利用募集资金，不损害公司和股东的利益。
上述交易的关联董事就上述议案在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。上述关联交易有利于公司的生产经营，有利于公司发展，对公司发展有积极的影响。上述关联交易公平合理，符合公司和全体股东利益，不会损害关联股东的利益及中小股东的利益。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为： 1、本次募集资金投资项目变更已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，交易价格公允；2、本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略和行业情况，不存在损害股东利益的情形。保荐人对本次募集资金投资项目变更无异议。
十、备查文件
1、《电光防爆科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》；
2、《电光防爆科技股份有限公司第二届监事会第五次会议决议》；
3、《电光防爆科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见书》；
4、《电光防爆科技股份有限公司关于收购达得利电力设备有限公司股权的股权转让协议》；
5、《电光防爆电气（宿州）有限公司关于收购泰亿达电气有限公司股权的股权转让协议》；
6、《坤元资产评估有限公司关于电光防爆科技股份有限公司拟收购股权涉及的达得利电力设备有限公司股东全部权益价值评估项目的资产评估报告》（坤元评报〔2015〕303号）；
7、《坤元资产评估有限公司关于电光防爆电气（宿州）有限公司拟收购股权涉及的泰亿达电气有限公司股东全部权益价值评估项目的资产评估报告》（坤元评报〔2015〕299号）。
特此公告!
电光防爆科技股份有限公司
董事会
2015年7月13日
股票代码：002730 股票简称：电光科技 公告编号：2015-035
电光防爆科技股份有限公司
关于对全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次增资概述
1、增资基本情况
2015年7月13日，根据企业发展需要，电光防爆科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用2014年度首次公开发行募集资金4,200万元增加电光防爆电气（宿州）有限公司（以下简称“宿州电光”）注册资本以用于本次收购泰亿达。
2、本次增资行为需履行的审批程序
2015年7月13日，公司召开第二届董事会第十三次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司向全资子公司电光防爆电气（宿州）有限公司增资的议案》。
根据《公司章程》及有关法律法规的规定，本次增资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需提交公司股东大会审议。
二、增资标的概况
1、增资标的基本信息
公司名称：电光防爆电气（宿州）有限公司
注册地址：安微省宿州市开发区金河东路18号
企业类型：有限责任公司
注册资本：伍仟万圆整
实收资本：伍仟万圆整
法定代表人：石碎标
主营业务：电力监控系统、人员定位系统和安全监控系统销售安装以及防爆移动变压器、移动空压机、高低压防爆电器开关、电器成套设备、真空管、电子保护器、电线电缆、机械加工、制造、销售。
2、增资标的增资前后股权结构
■
3、增资标的最近一年又一期的财务数据
单位：元
■
三、本次增资的目的和对公司的影响
本次公司对宿州电光增资的主要目的是遵循公司战略发展规划，进一步增强宿州电光的资金实力和综合竞争力，为其对外投资、业务拓展提供进一步支持，使其能更好地发现行业及相关产业发展机遇，抓住快速发展的市场契机，为公司长远发展道路奠定良好的基础。
本次公司对宿州电光增资金额为4,200万元人民币，不会对公司财务及经营状况产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、备查文件
1、《电光防爆科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》；
2、《电光防爆科技股份有限公司第二届监事会第五次会议决议》；
3、《电光防爆科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见书》；
特此公告!
电光防爆科技股份有限公司
董事会
2015年7月13日
股票代码：002730 股票简称：电光科技 公告编号：2015-036
电光防爆科技股份有限公司
关于公司拟收购达得利电力设备
有限公司80%股权以及全资子公司
拟收购泰亿达电气有限公司80%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2015年7月13日，电光防爆科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过现金2,567.375万元购买王建化持有的达得利电力设备有限公司(以下简称“达得利”)54.05%股权，公司拟通过现金1,232.625万元购买施小娟持有的达得利25.95%股权。并同意将原达得利注册资本和实收资本差额部分1,500万元（尚未出资到位部分）中王建化的全部出资权及施小娟的部分出资权总计1,200万元出资权转让予公司。公司受让王建化、施小娟持有的达得利部分股权及出资权后，公司将持有达得利80%的股权，施小娟将持有达得利20%的股权，王建化将不再持有达得利股权，公司将作为达得利的绝对控股股东，拥有达得利生产经营、财务等方面的绝对控制权，施小娟仅作为达得利的参股股东，可参与达得利生产运营，不再对达得利拥有任何方面的控制权。公司本次收购达得利拟使用2014年度首次公开发行募集资金5,000万元。
公司全资子公司电光防爆电气（宿州）有限公司（以下简称“宿州电光”）拟通过现金3,150万元购买王晓持有的泰亿达电气有限公司（以下简称“泰亿达”）60%股权，宿州电光拟通过现金1,050万元购买蔡佳佳持有的泰亿达20%股权。本次股权转让完成后，王晓、宿州电光双方将分别持有泰亿达20%、80%的股权，宿州电光将作为泰亿达的绝对控股股东，拥有泰亿达生产经营、财务等方面的绝对控制权，王晓仅作为泰亿达的参股股东，须参与泰亿达生产运营，不再对泰亿达拥有任何方面的控制权。公司拟使用2014年度首次公开发行募集资金4,200万元增加宿州电光注册资本以用于本次收购泰亿达。
2015年7月13日，公司召开第二届董事会第十三次会议，会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司签署收购达得利电力设备有限公司股权的协议暨关联交易的议案》以及《关于全资子公司电光防爆电气（宿州）有限公司签署收购泰亿达电气有限公司股权的协议暨关联交易的议案》。因上述事项涉及关联交易，公司关联董事石碎标先生、石向才先生、施隆先生、石晓霞女士据相关法律及公司章程的规定，回避表决。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次公司收购的事项尚需经公司股东大会的审议批准。
二、关联方基本情况
王建化，身份证号：3303************23，持有达得利54.05%的股权。其是公司实际控制人之一施隆的姑父。
施小娟，身份证号：3303************63，持有达得利45.95%的股权。其是公司实际控制人之一施隆的姑姑。
王晓，身份证号：3303************79，持有泰亿达80%的股权。其是公司实际控制人之一施隆的表弟，施小娟和王建化的儿子。
蔡佳佳，身份证号：3303************61，持有泰亿达20%的股权。其是公司实际控制人之一施隆的表弟媳，王晓的配偶。
三、交易对手基本情况
王建化，身份证号：3303************23，持有达得利54.05%的股权。其是公司实际控制人之一施隆的姑父。
施小娟，身份证号：3303************63，持有达得利45.95%的股权。其是公司实际控制人之一施隆的姑姑。
王晓，身份证号：3303************79，持有泰亿达80%的股权。其是公司实际控制人之一施隆的表弟，施小娟和王建化的儿子。
蔡佳佳，身份证号：3303************61，持有泰亿达20%的股权。其是公司实际控制人之一施隆的表弟媳，王晓的配偶。
四、标的公司的具体情况
1、达得利具体情况
（1）基本情况
注册地址：乐清市柳市镇峡门工业区
企业类型：有限责任公司
注册资本：5,118.00万元
法定代表人：王建化
（2）历次股权变更情况
达得利于1999年5月17日成立，成立时注册资本50万元，王建化出资30万元，王建克出资20万元。公司设立时的股权结构如下：
■
2002年11月7日，王建克将20万元出资额转让给施小娟，王建化与施小娟增资468万元，变更后注册资本518万元，本次增加注册资本后公司股权结构如下：
■
2010年3月12日，达得利增加注册资本人民币2,600万元，由股东王建化、施小娟按原比例增资，增加后的注册资本为3,118万元，本次增加注册资本后公司股权结构如下：
■
2012年11月23日，达得利增加注册资本人民币2,000万元，由股东王建化、施小娟按原比例增资，增加后的注册资本为5,118万元，实收资本3618万元，本次增加注册资本后公司股权结构如下：
■
（3）主要业务情况
达得利的经营范围为：电力设备、配电开关控制设备、电表箱、玻璃纤维增强模塑料、玻璃钢制品、电器元件、五金冲件、塑胶件、塑钢门窗制造、加工、销售；货物进出口、技术进出口。
达得利电力设备有限公司主要从事国家电网、国际电力、通信科技、机场交通、铁路运输及国家市政大型工程等领域中专用的全智能型计量设备，各大系列单、三相电表箱、多组合电表箱，电力专用低压配电柜、高低压电缆分接箱、SMC电气设备箱及户外高压断路器等产品的研发、生产和销售。特别是在专用电表箱产品上达到了系列化、专业化、规模化的高速发展，如单相、三相玻璃钢电表箱系列，SMC玻璃钢电表箱系列，单相、三相PC塑料电表箱系列、PC塑料透明组合式电表箱系列等专用计量箱体、电表箱等产品的快速提升积极推动了中国电表箱产业的发展。企业获得了国家电网公司年度入网招标的供应商企业，该企业主营业务产品市场前景广阔。
（4）财务报表及评估情况
达得利2014年度、2015年1-5月份主要财务数据如下：
单位：元
■
经具有从事证券相关业务资格的评估机构坤元资产评估有限公司对标的资产进行了评估，并出具了《电光防爆科技股份有限公司拟收购股权涉及达得利电力设备有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2015〕303号），截至评估基准日2015年5月31日，达得利电力设备有限公司按照资产基础法评估，被评估单位股东全部权益价值评估值为47,517,052.99元。
本次评估采用资产基础法，主要理由是：依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。由于经济环境及市场环境的不确定因素较多，且被评估单位实际情况和所处行业的特点，难以较准确预测其未来盈利情况，故本次评估不宜用收益法。由于达得利公司各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。本次评估根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选用资产基础法。
评估结论：经资产基础法评估，达得利电力设备有限公司于评估基准日的股东全部权益价值评估值为47,517,052.99元（大写为人民币肆仟柒佰伍拾壹万柒仟零伍拾贰元玖角玖分）。
达得利公司为乐清市如尹电器有限公司向工商银行乐清支行770万元的借款提供保证担保，担保期限为2015年4月24日至2016年4月23日。
达得利公司承诺，截至评估基准日，除上述事项外，不存在其他资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项及租赁事项。
（5）收购完成后的股权结构
■
2、泰亿达具体情况
（1）基本情况
注册地址：嘉兴市秀洲区加创路1287号
企业类型：有限责任公司
注册资本：5,180.00万元
法定代表人：王晓
（2）历次股权变更情况
泰亿达于2011年2月22日成立，成立时注册资本5,180万元，王晓出资4,144万元，陈国帅出资1,036万元。公司设立时的股权结构如下：
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2013年11月18日，陈国帅将1036万元出资额转让给蔡佳佳，本次股权转让后公司股权结构如下：
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（3）主要业务情况
泰亿达的经营范围为：电表配件、电表箱、配电开关控制设备、电子元器件、五金件、电机、防爆电器、空气断路器、继电器、电容器、变压器的制造、加工、销售；从事进出口业务。
泰亿达电气有限公司主要从事单相、三相玻璃钢电表箱系列，SMC玻璃钢电表箱系列，单相、三相PC塑料电表箱系列、PC塑料透明组合式电表箱系列、DDL非金属电表箱、JP农网柜等专用计量箱体、专用配电柜产品的研发、生产和销售；产品已应用于国内各省市电网，国家，通讯等大型工程项目中。企业获得了国家电网公司年度入网招标的供应商企业，该企业主营业务产品市场前景广阔。
（4）财务报表及评估情况
泰亿达2014年度、2015年1-5月份主要财务数据如下：
单位：元
■
经具有从事证券相关业务资格的评估机构坤元资产评估有限公司对标的资产进行了评估，并出具了《电光防爆电气（宿州）有限公司拟收购股权涉及泰亿达电气有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2015〕299号），截至评估基准日2015年5月31日，泰亿达电气有限公司按照资产基础法评估，被评估单位股东全部权益价值评估值为55,001,171.56元。
本次评估采用资产基础法，主要理由是：依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。由于经济环境及市场环境的不确定因素较多，且被评估单位实际情况和所处行业的特点，难以较准确预测其未来盈利情况，故本次评估不宜用收益法。由于泰亿达公司各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。本次评估根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选用资产基础法。
评估结论：经资产基础法评估，泰亿达电气有限公司于评估基准日的股东全部权益价值评估值为55,001,171.56元（大写为人民币伍仟伍佰万壹仟壹佰柒拾壹元伍角陆分）。
泰亿达公司为达得利电力设备有限公司向招商银行柳市支行的合计1,000万元的借款及应收账款保理融资款提供保证担保，担保期限为2015年3月12日至2016年3月11日。
泰亿达公司承诺，截至评估基准日，除上述事项外，不存在其他资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项及租赁事项。
（5）收购完成后的股权结构
■
五、协议主要内容
1、达得利股权转让的协议
（1）经坤元资产评估有限公司出具的评估达得利的净资产是4,751.71万元，作价4,750万元，公司拟通过现金2,567.375万元购买王建化持有的达得利54.05%股权，公司拟通过现金1,232.625万元购买施小娟持有的达得利25.95%股权。并同意将原达得利注册资本和实收资本差额部分1,500万元（尚未出资到位部分）中王建化的全部出资权及施小娟的部分出资权总计1,200万元出资权转让予公司。公司受让王建化、施小娟持有的达得利部分股权及出资权后，公司将持有达得利80%的股权，施小娟将持有达得利20%的股权，王建化将不再持有达得利股权，公司将作为达得利的绝对控股股东，拥有达得利生产经营、财务等方面的绝对控制权，施小娟仅作为达得利的参股股东，可参与达得利生产运营，不再对达得利拥有任何方面的控制权。
（2）公司持有达得利股权后，达得利的董事会人数构成应为奇数，其中公司委派的董事占达得利董事会人数的三分之二（不含）以上，管理达得利财务的财务总监应由公司委派，除此之外的其他相关高级经营管理人员的构成由王建化施小娟、公司双方另行协商确定。