|
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
重要声明
本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：68,423,257股人民币普通股（A股）
发行股票价格：8.77元/股
募集资金总额：60,007.20万元
募集资金净额：589,097,196.37元
二、本次发行股票上市时间
股票上市数量：68,423,257股人民币普通股（A股）
股票上市时间：2015年7月15日，新增股份上市首日公司股价不除权。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、本次发行股票上市流通安排
本次发行中，7名特定对象认购的股票限售期为自新增股份上市之日起36个月，可上市流通时间为2018年7月16日。
四、资产过户及债务转移情况
本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
释 义
在本发行情况报告暨上市公告书（摘要）中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
■
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2014年9月22日，发行人召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票相关事项。2014年10月10日，发行人召开了2014年第四次临时股东大会，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关事项。
（二）本次发行监管部门核准程序
2015年5月6日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行股票的申请。
2015年5月26日，中国证监会下发《关于核准软控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]992号）核准公司本次非公开发行。
（三）募集资金到账及验资情况
发行人与保荐机构（主承销商）于2015年6月24日向发行对象发出《缴款通知书》，发行对象按要求足额缴付了认购款项。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年6月26日出具的“信会师报字[2015]第114431号”《验资报告》，截至2015年6月26日12时保荐机构（主承销商）已收到特定投资者缴付的认购资金，资金总额人民币60,007.20万元。
2015年6月26日，保荐机构（主承销商）在扣除剩余承销费和保荐费后向发行人指定账户划转了认股款。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年6月26日出具的“信会师报字[2015]第114432号”《验资报告》，截至2015年6月26日止，发行人本次发行募集资金总额人民币60,007.20万元，扣除承销费、保荐费及其他发行费用共计人民币10,974,803.63元后，发行人实际募集资金净额为人民币589,097,196.37元，其中计入股本人民币68,423,257元，计入资本公积人民币520,673,939.37元。
（四）股份登记托管情况
本次发行新增股份已于2015年7月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，7名发行对象认购的股票限售期为本次非公开发行股票上市之日起36个月。
二、本次发行基本情况
（一）发行证券种类及面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
公司本次实际共发行人民币普通股（A股）68,423,257股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司关于本次非公开发行的第五届董事会第十次会议决议公告日，即2014年9月24日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行价格为8.80元/股。
2015年5月15日公司实施了每10股派0.31元（含税）的2014年度利润分配方案，公司本次非公开发行股票的发行价格进行了相应调整，调整后的发行价格为8.77元/股。
（四）募集资金和发行费用
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次非公开发行募集资金总额为人民币60,007.20万元，扣除人民币10,974,803.63元发行费用（包括承销费、保荐费和其他发行费用）后的实际募集资金净额为人民币589,097,196.37元。
（五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
三、本次发行的发行对象
（一）发行对象基本情况
公司本次非公开发行股票发行对象为7名确定投资者，分别为上海东方证券资产管理有限公司、国金证券股份有限公司、涌金投资控股有限公司、上海祥禾泓安股份投资合伙企业（有限合伙）和自然人王健摄、李培祥、郑海若，发行对象认购本次非公开发行股票的情况如下：
■
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不得转让。
（二）发行对象基本情况
1、上海东方证券资产管理有限公司
公司名称：上海东方证券资产管理有限公司
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
注册资本：30,000万元
注册地址：上海市黄浦区中山南路318号31层
法定代表人：王国斌
经营范围：证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。（经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营）
东证资管与公司不存在关联关系，最近一年一期未与公司发生重大交易，未来也无交易安排。
2、国金证券股份有限公司
公司名称：国金证券股份有限公司
公司类型：其他股份有限公司（上市）
注册资本：1,294,071,702元
注册地址：成都市青羊区东城根上街95号
法定代表人：冉云
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（凭许可经营，有效期至2016年3月28日）。
国金证券与公司不存在关联关系，最近一年一期未与公司发生重大交易，未来也无交易安排。
3、涌金投资控股有限公司
公司名称：涌金投资控股有限公司
公司类型： 有限责任公司
注册地址：深圳前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室
注册资本：18,000万元
法定代表人：魏锋
经营范围：商事主体的经营范围由章程确定，经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。
涌金控股与公司不存在关联关系，最近一年一期未与公司发生重大交易，未来也无交易安排。
4、上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）
名称：上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
注册地址：上海市浦东新区浦东大道2123号3E-1500室
执行事务合伙人：上海济业投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：谢超）
经营范围：股权投资，股权投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
祥禾泓安与公司不存在关联关系，最近一年一期未与公司发生重大交易，未来也无交易安排。
5、姓名：王健摄
国籍：中国
性别：男
身份证号码：210211196903******
住所： 北京市朝阳区朝阳公园西里南区*号院*单元*号
自然人王健摄与公司不存在关联关系，最近一年一期未与公司发生重大交易，未来也无交易安排。
6、李培祥
姓名：李培祥
国籍：中国
性别：男
身份证号码：210106196311******
住所： 山东省青岛市城阳区平阳路*号甲*户
自然人李培祥与公司不存在关联关系，最近一年一期未与公司发生重大交易，未来也无交易安排。
7、郑海若
姓名：郑海若
国籍：中国
性别：男
身份证号码：110102196712******
住所： 北京市海淀区北洼西里*楼*号
自然人郑海若与公司不存在关联关系，最近一年一期未与公司发生重大交易，未来也无交易安排。
（三）发行对象资金来源情况
国金证券、涌金控股和自然人王健摄、李培祥、郑海若的认购资金来源于其自有资金；东证资管的认购资金来源于公开募集并管理的东方红睿丰灵活配置混合型投资基金；祥禾泓安的认购资金来源于合伙人的自有资金。发行人本次非公开发行股票发行对象的最终资金来源均为自有资金或合法公开募集的资金，不包含任何杠杆融资结构化设计，不存在直接或间接资金来源于发行人及其董事、监事、高级管理人员及关联方的情况。
（四）发行对象与发行人和保荐机构（主承销商）关系
本次非公开发行股票的发行对象与发行人和保荐机构（主承销商）均不存在关联关系。
（五）发行对象私募投资基金备案情况
发行对象自然人王健摄、李培祥、郑海若和涌金控股均以其自有资金参与认购，未以任何方式向其他投资者募集认购资金。因此，不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
国金证券以自有资金参与本次非公开发行的认购，未通过资产管理计划等方式认购本次发行的股份，本次认购软控股份非公开发行股票之行为是国金证券自主决策。因此，不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
东证资管认购产品为东方红睿丰灵活配置混合型投资基金，由于东证资管认购的产品为公募基金产品，不适用《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，无需办理登记备案。
祥禾泓安及其普通合伙人上海济业投资合伙企业（有限合伙）已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定在中国证券投资基金业协会办理了登记和备案手续。
四、本次发行的相关机构
（一）发行人
中文名称：软控股份有限公司
股票简称：软控股份
法定代表人：袁仲雪
股票代码：002073
办公地址：青岛市郑州路43号
董事会秘书：鲁丽娜
电话：0532-84012387
传真：0532-84011517
（二）保荐机构（主承销商）
名称：天风证券股份有限公司
法定代表人：余磊
办公地址：湖北省武汉市武昌区中南路99号保利广场A座37楼
保荐代表人：冯文敏、王育贵
项目协办人：洪亮福
项目组其他人员：顾熙、王健美、顿忠清
联系电话：021-58330312
联系传真：021-80167049
（三）发行人律师
名称：山东琴岛律师事务所
负责人：杨伟程
注册地址：中国青岛市香港中路20号黄金广场北楼22层
签字律师：孙渲丛、马焱、李茹
联系电话：0532-85023081
联系传真：0532-85023080
（四）审计机构
名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：李尊农
注册地址：青岛东海西路39号世纪大厦26-27层
签字注册会计师：牟敦潭、丁兆栋
联系电话：0532-85796506
联系传真：0532-85796505
（五）验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：朱建弟
注册地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
签字注册会计师：董洪军、杨宝萱
联系电话：0532-55769126
联系传真：0532-85829681
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后公司前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行前，截至2015年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
■
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
■
本次发行完成后，公司股本将增加68,423,257股，袁仲雪先生仍为公司的控股股东，因此本次发行没有导致公司控制权发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行完成前后公司股本结构的变化如下：
■
（二）对公司每股收益的影响
经审计，截止2014年12月31日，公司总股本为742,365,000股，每股收益为0.26元。
2015年5月5日，公司向激励对象授予股票期权与限制性股票，新增股份7,800,000股；变更后，总股本为750,165,000股， 2014年度每股收益为0.256元。
本次非公开发行后，新增股份68,423,257股；变更后，总股本为818,588,257股，2014年度每股收益为0.2383元。
（三）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，偿债能力进一步提高，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善。
（四）对公司业务结构的影响
本次非公开发行募集资金将全部用于补充公司流动资金，增加公司主营业务资金的投入，扩大生产经营，使公司主营业务的竞争力和盈利能力得到进一步提升，符合公司长远发展的需要及股东根本利益。本次发行完成后，公司主营业务将保持不变。
（五）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记；公司章程除对公司注册资本、股本结构及本次非公开发行相关事项进行修订外，暂无其他修订计划。
（六）对公司高管人员结构的影响
本次发行前后，公司的董事和高管人员保持稳定。本次发行对公司的高级管理人员结构不构成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（七）对关联交易与同业竞争的影响
本次发行前后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，不会形成新的关联交易，也不会产生新的同业竞争。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
内容详情请见与本公告同日发布在巨潮网上（http：//www.cninfo.com.cn）的《软控股份有限公司非公发行股票发行情况报告暨上市公告书》。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金概况
（一）本次募集资金情况
2015年6月26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2015]第114432号”验资报告。根据验资报告，截至2015年6月26日止，公司本次非公开发行共计募集资金人民币60,007.20万元，扣除与发行有关的费用人民币10,974,803.63元，实际募集资金净额为人民币589,097,196.37元，其中计入实收资本人民币68,423,257元，计入资本公积（股本溢价）人民币520,673,939.37元。
（二）本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额为60,007.20万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
二、募集资金专项存储相关措施
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节 保荐机构、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构天风证券股份有限公司对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
“经本保荐机构核查，本保荐机构认为：
1、发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。
2、发行人本次发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。
3、本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人2014年第四临时股东大会决议的要求，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形，符合公司及其全体股东的利益。”
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师山东琴岛律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“发行人本次非公开发行依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数量、各发行对象所获认购股份等均符合有关法律、法规及规范性文件的规定；发行人与发行对象签署的《股份认购协议》合法、有效；本次非公开发行的过程公平、公正，符合相法律、法规及规范性文件的规定，发行结果合法、有效。”
第六节 保荐协议主要内容及上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
2014年10月，发行人与天风证券签署了《软控股份有限公司非公开发行A股股票之保荐协议》，聘请天风证券作为发行人非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。天风证券指定两名保荐代表人，具体负责软控股份本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
二、保荐机构关于公司本次发行股票上市的推荐意见
本保荐机构认为，软控股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节 新增股份的数量及上市流通安排
本次发行新增68,423,257股的股份登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年7月15日。
本次发行中，发行对象认购的股票限售期为自本次非公开发行股票上市之日起36个月。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2015年7月15日（即上市首日）不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。
第八节 其他重大事项
除本次非公开发行股票，截至发行情况报告书暨上市公告书刊登前，软控股份未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。
第九节 备查文件
一、备查文件
1、天风证券股份有限公司关于软控股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书；
2、天风证券股份有限公司关于软控股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告；
3、山东琴岛律师事务所关于软控股份有限公司非公开发行股票的法律意见书；
4、山东青岛律师事务所关于软控股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告。
二、备查文件的查阅
（一）查阅时间：工作日上午 9：00～11：30，下午1：00～4：00
（二）查阅地点：
软控股份有限公司
办公地址：青岛市郑州路43号
电话：0532-84012387
传真：0532-84011517
联系人：鲁丽娜
软控股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）：■