第三届董事会第九次会议决议公告
证券代码：002675 股票简称：东诚药业 公告编号：2015-078
烟台东诚药业集团股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2015年7月11日，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”或“公司”）在山东省烟台经济技术开发区长白山路7号公司会议室召开了第三届董事会第九次会议。会议通知于2015年7月3日以通讯方式送达。会议应到董事5人，实到董事5人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长由守谊先生主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《烟台东诚药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。
二、董事会会议审议情况
全体董事经过审议，以记名投票表决方式表决通过了如下议案：
（一）审议通过《关于签署附生效条件之<烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议>的议案》
2015年4月21日，东诚药业与李明起等云克药业15名高管、核心骨干以及由守谊、厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“鲁鼎思诚”）签署了附生效条件的《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》（以下简称“原利润补偿协议”）。
现经协商，公司与由守谊、鲁鼎思诚重新签署了附生效条件的《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》（以下简称“新业绩补偿协议”），原利润补偿协议不再继续履行。
新业绩补偿协议详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案关联董事由守谊、齐东绮回避表决，由公司其他3名非关联董事审议表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于实施2014年度权益分派方案后调整发行股份购买资产及配套融资的股票发行价格及发行数量的议案》
因公司2014 年度利润分配方案实施导致公司股票出现除权除息事项，同意公司发行股份购买资产及配套融资的股票发行价格及发行数量均进行相应进行调整。
详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于实施2014年度权益分派方案后调整发行股份购买资产及配套融资的股票发行价格及发行数量的公告》。
本议案关联董事由守谊、齐东绮回避表决，由公司其他3名非关联董事审议表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于调整公司本次发行股份购买资产募集配套资金用途的议案》
详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司本次发行股份购买资产募集配套资金用途的公告》。
本议案关联董事由守谊、齐东绮回避表决，由公司其他3名非关联董事审议表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
烟台东诚药业集团股份有限公司董事会
2015年7月13日
证券代码：002675 股票简称：东诚药业 公告编号：2015-079
烟台东诚药业集团股份有限公司
关于实施2014年度权益分派方案后
调整发行股份购买资产及配套融资的股票发行价格及发行数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、发行股份购买资产并募集配套资金事项概述
烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”或“公司”）分别于2015年4月21日和5月8日召开公司第三届董事会第八次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金具体方案的议案》等相关议案。根据上述议案，在定价基准日至本次发行期间，公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
二、发行股份购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量调整情况
1、东诚药业2014年度权益分派实施情况：
公司分别于2015年2月5日和3月18日召开公司第三届董事会第六次会议和2014年度股东大会审议通过公司2014年利润分配方案为：以2014年12月31日的总股本17,280万股为基数，拟向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），共计派发现金人民币25,920,000.00元。利润分配后，剩余未分配利润（合并）314,867,429.73元结转下一年度。
公司于2015 年5 月8 日披露《2014年度权益分派实施公告》（公告编号：2015-062），2014 年度利润分配方案的股权登记日为2015 年5月14日，除权除息日为2015 年5月15日。公司利润分配方案已实施完毕。
2、按规定公司发行股份购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的调整如下：
本次发行股票价格的调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
根据上述公式，本次发行股份购买资产经调整后的股票发行价格为：17.14元/股（17.14元/股=原发行价格17.29元/股-每股派息0.15元），本次配套融资经调整后的股票发行价格为：19.85元/股（19.85元/股=原发行价格20.00元/股-每股派息0.15元）
3、本次发行股票数量的具体调整情况如下：
■
特此公告。
烟台东诚药业集团股份有限公司董事会
2015年7月13日
证券代码：002675 股票简称：东诚药业 公告编号：2015-080
烟台东诚药业集团股份有限公司
关于调整本次发行股份购买资产募集配套资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”或“公司”）第三届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司本次发行股份购买资产募集配套资金用途的议案》。关于调整本次交易募集配套资金用途的具体内容如下：
公司分别于2015年4月21日和5月8日召开公司第三届董事会第八次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金具体方案的议案》等相关议案。并授权董事会应审批部门的要求对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行相应调整。
公司董事会同意将本次发行股份购买资产募集配套资金用途由“拟用于支付与本次交易相关的中介机构费用和税费，以及交易完成后业务整合，补充成都云克药业有限责任公司运营资金”变更为：
本次交易公司拟向徐纪学先生非公开发行股份募集配套资金8,000万元，用于东诚药业营销网络整合项目、支付与本次交易相关的中介机构费用和税费，剩余部分补充东诚药业的流动资金，以提高本次交易的整合绩效。具体用途如下：
■
特此公告。
烟台东诚药业集团股份有限公司董事会
2015年7月13日
证券代码：002675 股票简称：东诚药业 公告编号：2015-081
烟台东诚药业集团股份有限公司
关于151084号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之
反馈意见答复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月19日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151084号）（以下简称《反馈意见》）。公司与相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的 《烟台东诚药业集团股份有限公司关于151084号<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见书>的回复》。公司将于上述反馈意见答复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。
公司本次发行股份购买资产事项尚需获得中国证监会核准，公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。上述事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告。
烟台东诚药业集团股份有限公司董事会
2015年7月13日
证券代码：002675 股票简称：东诚药业 公告编号：2015-082
烟台东诚药业集团股份有限公司
关于控股股东延长股份锁定承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、控股股东持股情况
烟台东益生物工程有限公司（以下简称“烟台东益”）为烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”或“公司”）控股股东。截至目前，烟台东益持有公司股票数量为4,600.8万股，占公司总股本的26.63%。
公司控股股东烟台东益于公司上市之日2012年05月25日承诺：自公司本次发行的股份上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购该股份。
二、控股股东延长股份锁定承诺
公司分别于2015年4月21日和5月8日召开公司第三届董事会第八次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金具体方案的议案》等相关议案，公司拟发行股份购买成都云克药业有限责任公司（以下简称“云克药业”）52.1061%的股权,同时拟募集配套资金8,000万元，该事项构成重大资产重组，详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。为明确由守谊本次交易前通过烟台东益间接持有的上市公司股份锁定期安排，2015年7月11日，烟台东益出具了《关于股份锁定期的承诺》，详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于151084号<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复》。承诺具体如下：
烟台东益承诺：如本次发行股份购买云克药业52.1061%的股权并募集配套资金的事项顺利实施，则本次交易前烟台东益持有的东诚药业股份自本次交易完成之日起12个月内不转让，本次交易完成后，如上市公司以未分配利润或资本公积转增股本，烟台东益基于本次交易前持有的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将对应承担上述限售义务。
目前，公司发行股份购买云克药业52.1061%的股权并募集配套资金的重大资产重组方案正处于证监会审核阶段，是否能够通过证监会核准及核准的具体时间均存在不确定性。
三、公司董事会的责任
公司董事会将督促控股股东严格遵守承诺，若其违反承诺减持股份，将要求其遵照有关规定承担责任。
四、备查文件
烟台东益签署的《关于股份锁定期的承诺》
特此公告。
烟台东诚药业集团股份有限公司董事会
2015年7月13日