证券代码：600018 证券简称：上港集团 编号：临2015-038

  上海国际港务（集团）股份有限公司

  第二届董事会

  第三十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）第二届董事会第三十八次会议于2015年7月13日以通讯的方式召开。会议通知已于2015年7月7日以书面、电子邮件等方式发出，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。会议采用记名投票方式，审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于收购上海锦江航运（集团）有限公司部分股权的议案》。

  根据公司整体发展战略，董事会同意公司以现金方式收购上海锦江航运（集团）有限公司（以下简称：“锦江航运”）合计79.1954%股权，该股权对应的收购价格不超过人民币19.419亿元。其中，收购上海国际集团有限公司持有的锦江航运47.9884%股权，价格不超过人民币11.767亿元，收购上海久事公司持有的锦江航运31.2070%股权，价格不超过人民币7.652亿元。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次收购股权事宜无需提交股东大会审议。

  该协议转让事项尚需获得上海市国有资产监督管理委员会的批准。

  同意：9 弃权：0 反对：0

  二、审议通过了《关于更换独立董事的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  鉴于莫峻先生已于2014年12月1日向公司董事会申请辞去公司独立董事职务，董事会决定提名李轶梵先生为上港集团第二届董事会独立董事候选人，同意提交股东大会审议。

  如经上港集团股东大会审议，李轶梵先生当选为上港集团独立董事，则拟由其担任上港集团董事会战略委员会委员、审计委员会委员和提名、薪酬与考核委员会委员。李轶梵先生作为上港集团独立董事的任期自股东大会审议通过之日起，至本届董事会任期届满为止。届时，莫峻先生将不再担任上港集团独立董事职务。

  董事会对于莫峻先生在任职期间的独立公正、勤勉尽责，为公司的规范运作和健康发展所做的贡献表示衷心感谢！

  同意：9 弃权：0 反对：0

  独立董事意见：公司董事会提名李轶梵先生为独立董事候选人。经审阅独立董事候选人个人履历等相关资料，我们一致认为候选人的任职资格和提名程序符合相关法律、法规的规定，并具备相关专业知识和履职能力，能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。我们一致同意李轶梵先生为公司独立董事候选人，并同意提交公司股东大会审议。

  独立董事：莫峻、管一民、杜永成

  （附：李轶梵先生简历

  李轶梵先生，男，1967年7月出生，美国国籍，美国注册会计师，特许全球管理会计师，全美会计师协会和德克萨斯州会计师协会会员。李轶梵先生毕业于美国芝加哥大学布思商学院并获MBA学位；同时拥有美国得克萨斯大学会计硕士学位，本科就读于复旦大学世界经济系并获经济学学士学位。

  李轶梵先生历任美国德克萨斯州MARCUS集团战略部经理；摩根大通银行全球风险管理部副总裁；上海浦东发展银行总行资金财务部副总经理；中国协同作业网董事、首席财务官；分时广告传媒有限公司首席财务官；标准水务有限公司首席财务官；正兴车轮集团有限公司执行副总裁兼首席财务官；三胞集团有限公司副总裁兼国际首席财务官等职。现任浙江吉利控股集团有限公司副总裁兼首席财务官；华鑫证券有限公司独立董事和黑龙江国中水务股份有限公司独立董事。李轶梵先生拥有20多年国际资本市场上市、收购兼并、投资、股权和债务融资以及公司财务运营管理、风险管理的经验，且跨行业经验丰富。2012年12月李轶梵先生获得国家财政部新理财杂志社评选的中国年度CFO称号。)

  （公司董事会作为提名人发表了提名人声明，独立董事候选人李轶梵先生发表了候选人声明，内容详见公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。）

  三、审议通过了《关于<上海国际港务（集团）股份有限公司章程>修订的议案》。

  同意：9 弃权：0 反对：0

  关于本议案具体公告内容详见同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修改<上海国际港务（集团）股份有限公司章程>的公告》。

  四、审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》

  董事会同意公司召开2015年第二次临时股东大会，并同意授权公司董事会秘书办理股东大会召开的具体事宜。公司2015年第二次临时股东大会通知将另行公告。

  同意：9 弃权：0 反对：0

  特此公告。

  上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

  2015年7月14日

  证券代码：600018 证券简称：上港集团 编号：临2015-039

  关于修改《上海国际港务

  （集团）股份有限公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  因上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”）已于2015年6月完成非公开发行A股股票，公司总股本发生变化，即由原先的22,755,179,650股增加至23,173,674,650股，注册资本由人民币22,755,179,650.00元增加至人民币23,173,674,650元。公司第二届董事会第三十八次会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于<上海国际港务（集团）股份有限公司章程>修订的议案》，公司对原《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》（经2014年5月30日上港集团2013年年度股东大会审议通过）的内容修订如下：

  1、原条款“第六条 公司注册资本为人民币22,755,179,650元。”修改为“第六条 公司注册资本为人民币23,173,674,650元。”

  2、原条款“第十九条 公司发行的所有股份均为普通股，公司股份总数为22,755,179,650股。”修改为“第十九条 公司发行的所有股份均为普通股，公司股份总数为23,173,674,650股。”

  3、原条款“第二百条 本章程经公司第二届董事会第二十四次会议审议修改，于2014年5月30日经公司2013年度股东大会审议通过。”修改为“第二百条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。”

  根据2014年12月5日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议通过的议案10：《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，股东大会已经授权董事会办理相关手续，此次章程修订不需要提交股东大会审议批准。

  修订后的《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》全文详见上海证券交易所网站。

  特此公告。

  上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

  2015年7月14日