证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第2015-034号

  福建实达集团股份有限公司董事会

  关于重大资产重组继续停牌的决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  本次董事会审议通过重大资产重组继续停牌议案。

  一、董事会会议召开情况

  福建实达集团股份有限公司（以下简称：公司）第八届董事会第十四次会议书面通知于2015年7月3日发出，会议于2015年7月10日以通讯表决方式召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。

  本次会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的规定，所做决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  （一）关于公司重大资产重组继续停牌的议案

  会议审议了关于公司重大资产重组继续停牌的议案，同意申请公司股票自2015年7月19日起继续停牌不超过1个月。

  公司本次筹划的重大资产重组，截至目前的初步方案可能涉及向公司控股股东或其关联方出售资产并向控股股东募集配套资金，因此可能构成关联交易，公司已在该议案提交董事会审议之前取得了独立董事的事先认可，且在议案审议时，关联董事景百孚、宋勇、汪清已回避表决。

  实际参加表决的董事共5名。表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避。

  （二）关于公司控股股东关联董事的调整

  臧小涵女士现任公司第八届董事会董事，为公司控股股东推荐，公司董事会、股东大会审议通过产生。除推荐关系外，臧小涵女士与公司控股股东无任何关联关系。鉴于该等推荐关系，公司在过往审议与公司控股股东关联交易的董事会会议中，采取了过于严格认定原则，将臧小涵女士视作关联董事，回避表决。

  近期，公司认真研究了上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，进一步理解了关联董事的认定规则。公司认为，在公司与控股股东的关联交易中，臧小涵女士并不属于上述相关规定应认定为关联董事的情形。因此，自公司本次董事会起，在审议公司与公司控股股东关联交易的董事会会议中，不再将臧小涵女士认定为关联董事。

  （三）关于本次重大资产重组相关事项的说明

  1、本次筹划重大资产重组的基本情况

  （1）重组停牌情况

  因公司筹划重大事项，公司股票自2015年5月5日起停牌。公司于2015年5月19日进入重大资产重组程序，2015年6月16日发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2015年6月19日起继续停牌不超过一个月。

  （2）筹划重大资产重组背景及原因

  公司结合国家经济结构转型及产业发展政策，积极寻求新的业务发展方向，推动战略转型，改善公司资产质量，提升盈利水平及可持续发展能力。

  （3）重组框架方案介绍

  公司拟进行重大资产出售并通过发行股份及支付现金购买资产的方式收购独立第三方持有的目标公司，目标公司属于通信设备类行业。同时，拟向公司控股股东及其他符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

  鉴于有关各方仍需对标的资产涉及的相关事项进行沟通和协商，尚不能确定最终的交易对方及标的资产范围。

  2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  在公司股票停牌期间，公司与有关各方积极推进重大资产重组工作，并根据重大资产重组的进展情况，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。截至目前，有关各方仍在对标的资产涉及的相关事项进行沟通和协商，并论证重组方案。

  3、继续停牌的必要性和理由

  由于公司本次重大资产重组可能涉及重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产，相关资产规模大、范围广、程序复杂，相关审计、评估、法律等工作量大，有关各方仍需对标的资产涉及的相关事项进行沟通和协商，并论证重组方案，预计无法按期复牌。为避免公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司申请公司股票继续停牌。

  4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

  根据相关规定，在本次重大资产重组召开董事会暨公司股票复牌前，公司尚需各交易对方依据各自的公司章程履行必要的授权及批准。

  5、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间

  为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，公司拟在董事会审议通过后向上海证券交易所申请再次延期复牌，即申请本公司股票自2015年7月19日起继续停牌不超过1个月。

  后续，公司将根据中国证监会的相关规定，继续推进审计、评估等各项工作，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等文件的要求，编制重大资产重组预案或草案和其他相关文件；同时及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施。

  三、上网公告附件

  公司独立董事关于重大资产重组继续停牌的独立意见。

  特此公告。

  福建实达集团股份有限公司董事会

  2015年7月13日