第七届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2015-040
万方城镇投资发展股份有限公司
第七届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方城镇投资发展股份有限公司第七届董事会第二十一次会议通知于2015年7月10日以通讯形式发出，会议于2015年7月13日13：30时以通讯表决的形式召开，会议应到董事9名，实到9名，会议由董事长张晖先生主持，本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议审议了四项预案，并作出如下决议：
一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为北京万方天润城镇基础建设投资有限公司向金融机构申请授信额度提供担保的预案》，并同意提请公司2015年度第一次临时股东大会审议表决。
公司独立董事认为:
1、公司本次拟为万方天润的综合授信额度提供担保，主要是为了进一步促进子公司的业务发展，解决其生产经营和资金需求，进一步提高经济效益。
本次担保有利于公司可持续发展，增加公司盈利水平，提高上市公司质量。鉴于提供担保的对象主要为公司全资子公司，为其提供的担保风险较小、可控性强。
2、本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。
3、本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，为所属子公司债务提供连带责任保证的行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于为北京万方天润城镇基础建设投资有限公司向金融机构申请授信额度提供担保的公告》。
二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司聘任独立董事的预案》，并同意提请公司2015年度第一次临时股东大会审议表决。
公司接受北京万方源房地产开发有限公司提名张超先生为公司第七届董事会独立董事候选人，张超先生的任职资格和独立性的材料将报深圳证券交易所审核后提交公司股东大会审议。
内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于公司聘任新的独立董事的公告》。
三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司续签《合作协议》暨对外提供财务资助的预案》，并同意提请公司2015年度第一次临时股东大会审议表决。
公司独立董事认为：
1、阿城一百作为盛泰经贸扩大经营规模提供了有力的支持，盛泰经贸在自身条件允许的情况下向阿城一百提供财务资助属于企业之间互相支持的正常经营活动，且有利于盛泰经贸的业务发展。
2、盛泰经贸在取得银行贷款后向阿城一百提供的财务资助额度合理，不会给盛泰经贸的正常经营造成影响，合作方合理承担贷款利息有也利于盛泰经贸降低财务费用，财务资助对象与公司不存在关联关系，不存在利用关联交易进行利益转移或损害公司利益的情形。
3、阿城一百的财务状况具备偿付能力，不存在损害公司和中小股东利益的情形，我们一致同意公司上述对阿城一百提供财务资助事项。
4、公司对上述交易的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于控股子公司续签《合作协议》暨对外提供财务资助的公告》。
四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。
内容详见同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
2015年7月13日
证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2015-041
万方城镇投资发展股份有限公司
关于为北京万方天润城镇基础建设投资有限公司向金融机构申请授信额度提供担保的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月13日经第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于为北京万方天润城镇基础建设投资有限公司向金融机构申请授信额度提供担保的预案》，上述预案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。现就公司为下属子公司向银行申请授信额度提供担保的相关事项公告如下：
一、担保情况概述
鉴于万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）目前的土地一级整理及城镇基础建设投资业务的项目开发资金需求量较大，为满足项目建设和生产经营的资金需要，公司下属全资子公司北京万方天润城镇基础建设投资有限公司（以下简称“万方天润”）拟向金融机构申请总额度不超过10亿元人民币的贷款授信，由公司及万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方集团”）提供连带责任担保。授信产品包括土地一级整理或城镇化建设开发贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度等，授信期限最长不超过二年。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额应在授信额度内以金融机构与公司实际发生的融资金额为准。
公司将提请股东会授权董事会在上述授信额度内办理相关各项事宜，包括但不限于提供连带责任担保、签署授信融资的有关法律文件等。
二、被担保人的基本情况
公司名称：北京万方天润城镇基础建设投资有限公司
成立日期：2010年8月2日
注册地址：北京市门头沟区石龙南路11号永定镇政府院内2排102室
经营范围：房地产开发；一般经营项目：项目投资；投资咨询；销售建筑材料
法定代表人：张晖
注册资本：65100万元
营业执照号：110000013096204
与公司关联关系：公司持有万方天润100%股权。
截止2015年3月31日的主要财务数据：
■
三、对子公司担保的主要内容
同意公司及万方集团为上述子公司的综合授信额度提供最长不超过二年的连带责任保证担保，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。
四、董事会及独立董事意见
公司董事会认为：本次被担保对象是公司所属全资子公司，上述公司资产状况良好，公司对其具有绝对控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。同时，此次担保有利于万方天润筹措资金，顺利开展经营业务。万方天润向金融机构申请综合授信额度是为了满足其生产经营的资金需求，符合相关法律法规等有关要求，公司及万方集团对其提供担保是合理的，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
公司提请股东会授权董事会在上述授信额度内办理相关各项事宜，包括但不限于提供连带责任担保、签署授信融资的有关法律文件等。公司将及时披露担保情况的进展。
公司独立董事对本次担保进行了事前审核，并发表独立意见如下：
1、公司及万方集团本次拟为万方天润的综合授信额度提供担保，主要是为了进一步促进子公司的业务发展，解决其生产经营和资金需求，进一步提高经济效益。
本次担保有利于公司可持续发展，增加公司盈利水平，提高上市公司质量。鉴于提供担保的对象主要为公司全资子公司，为其提供的担保风险较小、可控性强。
2、本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。
3、本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，为所属子公司债务提供连带责任保证的行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意《关于为北京万方天润城镇基础建设投资有限公司向金融机构申请授信额度提供担保的预案》，并同意提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
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截至目前，公司对外担保数额为：128,934.02万元（其中对控股子公司的担保数额为0元），其中对中辽国际北方公司的担保67.5万元属于历史遗留问题，该部分款项公司控股股东已承诺代为支付。公司实际担保数额为128,866.52万元，占2014年度经审计净资产的553.79%（不含本次担保额），公司不存在逾期担保事项。
七、备查文件
1、第七届董事会第二十一次会议决议
2、独立董事意见。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
2015年7月13日
证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2015-042
万方城镇投资发展股份有限公司
关于公司聘任独立董事的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年4月收到独立董事王国强先生提交的书面辞职报告，王国强先生因个人原因申请辞去独立董事及审计委员会委员和薪酬与考核委员会委员职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，王国强先生的辞职申请自送达公司董事会之日起生效。
公司对王国强先生在担任公司独立董事任职期间的辛勤工作和勤勉尽责表示衷心的感谢！
王国强先生离职导致公司独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日，公司将按照相关法律规定提名新的独立董事候选。
公司接受北京万方源房地产开发有限公司提名张超先生为公司第七届董事会独立董事候选人（简历详见附件），张超先生的任职资格和独立性的材料将报深圳证券交易所审核后提交公司股东大会审议。
有关提名人和候选人声明详见巨潮资讯网同日披露的相关内容。
特此公告！
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
2015年7月13日
附件：
张超，男，1978年10月出生，大学研究生学历。2009年7月至2011年2月北京市金励律师事务所合伙人；2011年2月至2013年6月内蒙古慧聪律师事务所合伙人；2013年6月至今北京市高界（济南）律师事务所合伙人。
张超先生与本公司控股股东及实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系；张超先生未持有万方发展股票；张超先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2015-043
万方城镇投资发展股份有限公司
关于控股子公司续签《合作协议》暨对外提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、财务资助事项概述
万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司绥芬河市盛泰经贸有限公司（以下简称“盛泰经贸”）是一家从事木材加工、销售及货物进出口的贸易类公司，2014年4月至今，盛泰经贸的合作方哈尔滨市阿城区第一百货有限责任公司（以下简称“阿城一百”）以其房屋土地等资产作为抵押物，为盛泰经贸向银行申请贸易贷款提供抵押担保，保证了盛泰经贸在2014年度的流动资金需求。2015年7月10日，盛泰经贸与阿城一百续签了《合作协议》，协议约定阿城一百继续为盛泰经贸向银行申请贸易贷款提供抵押担保，在银行贷款申请成功后，在盛泰经贸自有资金充裕的情况下，将为阿城一百或其指定的第三方提供不超过人民币4500万元的财务资助。
2015年7月13日经第七届董事会二十一次会议审议通过了《关于子公司续签<合作协议>的预案》，鉴于阿城一百的实际控制人林立新与公司无关联关系，因此本次交易不构成关联交易。由于本次交易的金额超过公司2014年度经审计净资产（23269.99万元）的10%，根据《信息披露业务备忘录36号——对外提供财务资助》及相关规定，本次财务资助须提交公司股东大会审议批准后方可生效。
二、协议当事人介绍
1、公司名称：绥芬河市盛泰经贸有限公司
法定代表人：刘志峰
公司注册地址：黑龙江省牡丹江市绥芬河市301国道北（兴华公司办公楼301室）
注册资金：400万元
营业执照：231081100027474
经营范围：木材加工、销售。一般经营项目：货物进出口、技术进出口；通过边境小额贸易方式向毗邻国家和地区开展各类商品及技术的进出口业务（国家限制或禁止进出口的商品及技术除外）。
股权结构：
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2、公司名称：哈尔滨市阿城区第一百货有限责任公司
注册地址： 哈尔滨市阿城区解放大街38号
法定代表人：林立新
注册资本：587万元
营业执照注册号：230181100003938
经营范围：预包装食品销售：经销百货纺织、服装鞋帽、文化文体用品、五金电料、家用电器、劳保用品、家具、农杂化工建材、金银制品、钟表、眼镜、计算机设备、自行车、摩托车、通讯设备（不含无线电器材）、花卉水暖配件、装饰材料（不含危险化学品）、机电产品（不含小轿车）；设计、制作、发布国内广告业务；柜台出租、场地出租；户外广告墙体出租。
股东结构：林立新，身份证号码：23070319700124xxxx；出资额：578万元，持股比例100%。
公司与林立新先生不存在关联关系，签署《合作协议》不构成关联交易。
阿城一百的主要财务数据（未经审计）：
单位：元
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三、《合作协议》的主要内容
1、盛泰经贸向银行申请贷款，阿城一百以其房屋土地等资产作为抵押物，为盛泰经贸提供贷款抵押担保。
2、盛泰经贸申请贷款额不得超过人民币1.5亿元，作为阿城一百向盛泰经贸提供抵押担保的回报，在银行贷款资金到账后，根据盛泰经贸资金安排，阿城一百或其指定的第三方可以向盛泰经贸借款不超过人民币4500万元。借款期限自款项到达阿城一百或其指定账户日起，至盛泰经贸应归还银行贷款日止。
3、阿城一百使用资金的利息按盛泰经贸实际贷款利率计算（预计为9%/年），于次年5月底前一次结算付清。
4、如因盛泰经贸自有资金不足造成无法兑现阿城一百要求时，不视为盛泰经贸违约。
5、阿城一百必须按照盛泰经贸的要求偿还资金，不能影响盛泰经贸按期偿还银行贷款。如阿城一百不能按期偿还借款，应向盛泰经贸支付每天万分之四的违约金。
6、本协议需经上市公司股东大会审议通过后方可生效。
四、董事会及独立董事意见
公司董事会认为：本合作有利于盛泰经贸顺利获得银行贷款，满足业务发展需要。阿城一百为盛泰经贸提供担保的资产额远远超过向其提供的财务资助额度，且阿城一百的资产状况较好，违约风险较低，不会对盛泰经贸日常经营造成影响，不会损害股东及投资者利益。
公司独立董事对本次对外提供财务资助事项进行了事前审核，并发表独立意见如下：
1、阿城一百作为盛泰经贸扩大经营规模提供了有力的支持，盛泰经贸在自身条件允许的情况下向阿城一百提供财务资助属于企业之间互相支持的正常经营活动，且有利于盛泰经贸的业务发展。
2、盛泰经贸在取得银行贷款后向阿城一百提供的财务资助额度合理，不会给盛泰经贸的正常经营造成影响，合作方合理承担贷款利息有也利于盛泰经贸降低财务费用，财务资助对象与公司不存在关联关系，不存在利用关联交易进行利益转移或损害公司利益的情形。
3、阿城一百的财务状况具备偿付能力，不存在损害公司和中小股东利益的情形，我们一致同意公司上述对阿城一百提供财务资助事项。
4、公司对上述交易的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
五、公司累计对外提供财务资助金额
根据盛泰经贸与阿城一百于2014年4月25日签定的《合作协议》，截至2014年末，公司对其提供的财务资助余额为 2,984.70万元。
六、备查文件
1、第七届董事会第二十一次会议决议
2、独立董事意见。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
2015年7月13日
证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2015-044
万方城镇投资发展股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的
通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方城镇投资发展股份有限公司定于2015年7月29日（星期三）下午2：30召开2015年第一次临时股东大会。会议主要事项如下：
一、召开本次股东大会的基本情况：
（一）股东大会届次：2015年第一次临时股东大会。
（二）召集人：万方城镇投资发展股份有限公司第七届董事会。
（三）会议召开日期和时间：
1、现场会议召开时间：2015年7月29日（星期三）下午2：30 时；
2、网络投票时间：2015年7月28日-7月29日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年7月29日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2015年7月28日15:00至2015年7月29日15:00期间的任意时间。
（四）股权登记日：2015年7月22日（星期三）。
（五）会议的召开方式：本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。
（六）出席会议对象：
1、2015年7月22日（星期三）下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳份公司登记在册的本公司全体股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师；
4、因故不能出席会议的股东可书面授权委托他人代理出席和表决，或在网络投票时间内参加网络投票，该股东代理人不必是公司的股东。
（七）会议地点：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层大会议室。
二、会议审议事项：
（一）关于审议为万方天润城镇基础建设投资有限公司向金融机构申请授信额度提供担保的议案
（二）关于审议公司聘任新的独立董事的议案
公司接受北京万方源房地产开发有限公司提名张超先生为公司第七届董事会独立董事候选人，张超先生的任职资格和独立性的材料将报深圳证券交易所审核后提交公司股东大会审议。
（三）关于审议控股子公司续签《合作协议》暨对外提供财务资助的议案
三、会议的登记方法：
（一）法人股登记：法人股的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；
（二）个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。
（三）受托人在登记和表决时提交文件的要求：
1、个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
2、法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
3、委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
4、委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。
（四）登记时间：2015年7月24日、27日上午9：00至12:00，下午1:00至5：30。
（五）登记地点：公司证券事务部
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
1、通过深交所交易系统投票的程序：
（1）投票代码：360638
（2）投票简称：万方投票
（3）投票时间：2015年7月29日的交易时间，即上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。
（4）通过交易系统进行网络投票的操作程序：
A.进行投票时买卖方向应选择“买入”。
B.在“委托价格”项下填报股东大会议案名称。
■
C.在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
■
（5）对议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
2、通过互联网投票系统的投票程序
（1）互联网投票系统开始投票的时间为2015年7月28日15：00，结束时间为2015年7月29日15：00。
（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。
（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在2015年7月28日15：00，结束时间为2015年7月29日15：00期间的任意时间通过深交所互联网投票系统进行投票。
3、网络投票其他注意事项
网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
五、其他事项
（一）会议联系方式
公司地址：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层证券事务部
公司电话：010-64656161
公司传真：010-64656767
联系人： 郭子斌
邮编： 100028
（二）会议费用：本次现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
六、备查文件
公司第七届董事会第二十一次会议决议
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
2015年7月13日
股东大会授权委托书
兹授权 女士\先生代本人出席万方城镇投资发展股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代理行使表决权。委托期自上述会议召开始至会议结束止。
委托人姓名：
委托人营业执照/身份证号：
委托人持股数量：
委托人股票账户号码：
受托人姓名:
受托人营业执照/身份证号：
本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见：
万方城镇投资发展股份有限公司
2015年第一次临时股东大会表决单
■
注：1、本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或对同一事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按自己的意见进行投票表决。2、本授权委托的有效期为：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。
委托人（签章）：________________
2015年 月 日