证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2015-038号

  债券代码：122110 债券简称：11众和债

  新疆众和股份有限公司

  第七届董事会2015年

  第一次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  新疆众和股份有限公司已于2015年7月10日以书面传真、电子邮件方式向公司各位董事发出了第七届董事会2015年第一次临时会议的通知，并于2015年7月13日以通讯表决的方式召开了第七届董事会2015年第一次临时会议。会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  董事认真审议并表决通过了以下议案：

  1、《公司关于对新疆天池能源有限责任公司增资的议案》。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。（关联董事张新、孙健回避表决）

  （具体内容详见《新疆众和股份有限公司对外投资暨关联交易公告》）

  2、《公司关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》

  表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票;赞成票占董事会有效表决权的100%。

  （具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》）

  特此公告。

  新疆众和股份有限公司董事会

  二〇一五年七月十三日

  ●报备文件

  新疆众和股份有限公司第七届董事会2015年第一次临时会议决议

  证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2015-039号

  债券代码：122110 债券简称：11众和债

  新疆众和股份有限公司

  对外投资暨关联交易公告

  特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：新疆天池能源有限责任公司

  ●投资金额：特变电工股份有限公司与公司对新疆天池能源有限责任公司同比例增资，其中特变电工股份有限公司拟以货币资金89,677.8432万元增资，本公司拟以货币资金14,866.1568万元增资

  ●交易完成后对上市公司的影响：本次交易有利于公司参与新疆天池能源有限责任公司煤炭资源优势转化战略，分享其长期发展成果

  ●过去12个月与同一关联人的关联投资行为：与特变电工股份有限公司共同对新疆天池能源有限责任公司同比例增资，其中本公司以货币资金8,399.75万元增资，该增资已经公司第六届董事会2014年第五次临时会议审议通过

  一、对外投资暨关联交易概述

  （一）对外投资暨关联交易的基本情况

  新疆天池能源有限责任公司（以下简称“天池能源公司”）为本公司的参股公司，注册资本77,000万元，公司持有其14.22%的股权，公司第一大股东特变电工股份有限公司（以下简称“特变电工”）持有其85.78%的股权。

  为充分利用自身煤炭资源优势，促进国家大型能源战略的实施，天池能源公司拟以其全资子公司新疆准东特变能源有限责任公司（以下简称“准东能源公司”）为主体投资建设新疆准东五彩湾北一电厂2×660MW坑口电站项目。为建设该项目，2015年7月13日，特变电工与本公司在新疆昌吉签订了《新疆天池能源有限责任公司增资扩股协议》，特变电工与公司拟对天池能源公司同比例增资，增资价格按照天池能源公司2015年6月30日归属于母公司的单位净资产值1.98元确定，其中本公司拟以货币资金14,866.1568万元对天池能源公司增资（其中7,508.16万元进入注册资本，7,357.9968万元进入资本公积金），增资扩股完成后，天池能源公司注册资本变更为129,800万元，公司仍持有其14.22%的股权。增资资金专项用于天池能源公司向准东能源公司增资进行新疆准东五彩湾北一电厂2×660MW坑口电站项目建设。此次增资所需资金由公司自筹。

  特变电工为本公司第一大股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订），公司本次对外投资事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （二）董事会审议情况

  2015年7月13日召开的公司第七届董事会2015年第一次临时会议审议通过了《公司关于对新疆天池能源有限责任公司增资的议案》，会议的9名董事中，关联董事张新、孙健回避表决，其他7名董事同意该项关联交易。

  本次对外投资暨关联交易金额为14,866.1568万元，至本次关联交易为止（含本次关联交易），过去12个月内公司与特变电工之间发生的共同投资的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的相关规定，本次对外投资暨关联交易事项需提交公司股东大会审议。

  二、主要投资方暨关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  特变电工持有本公司180,434,922股，占公司总股本的28.14%，为本公司第一大股东；公司董事张新担任该公司董事，公司董事孙健担任该公司监事；根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的规定，特变电工是公司的关联法人，公司与其发生的交易构成公司的关联交易。

  （二）关联方的基本情况

  公司名称：特变电工股份有限公司

  公司类型：股份有限公司（上市）

  注册地址：新疆昌吉市延安南路52号

  办公地址：新疆昌吉市北京南路189号

  法定代表人：张新

  注册资本： 32.49亿元

  主营业务：变压器、电抗器、互感器、电线电缆及其他电气机械器材的制造、销售、检修、安装及回收；硅及相关产品的制造、研发及相关技术咨询；矿产品的加工；新能源技术、建筑环保技术、水资源利用技术及相关工程项目的研发及咨询；承包境外机电行业输变电、水电、火电站工程和国内、国际招标工程。

  关联方的第一大股东：新疆特变电工集团有限公司

  主要财务指标：特变电工截至2014年12月31日的总资产为592.92亿元，净资产为210.20亿元，2014年实现营业收入360.75亿元，实现净利润18.11亿元。

  三、投资暨关联交易标的基本情况

  （一）基本情况

  公司名称：新疆天池能源有限责任公司

  注册资本：77,000万元

  法定代表人：胡有成

  注册地址：新疆昌吉州吉木萨尔县北庭路34号

  主要经营范围：煤炭的生产销售；腐植酸类、黄腐酸类产品开发（危险品除外）；房屋设备出租；五金交电销售；煤炭技术信息咨询服务。

  天池能源公司是公司的参股公司，公司持有其14.22%股权，特变电工持有其85.78%股权。

  天池能源公司2014年及2015一季度的财务数据如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （二）新疆准东五彩湾北一电厂2×660MW坑口电站项目情况

  天池能源公司拟以其全资子公司准东能源公司为主体投资建设新疆准东五彩湾北一电厂2×660MW坑口电站项目，该项目已获得自治区人民政府《关于新疆准东五彩湾北一电厂项目核准的批复》（新政函[2015]17号）等文件批复。

  根据新疆准东五彩湾北一电厂2×660MW坑口电站项目可行性研究报告测算：该项目动态投资总额为52.2亿元，其中20%为资本金，80%为银行贷款，资本金104,544万元由特变电工、本公司同比例向天池能源公司增资扩股，天池能源公司以该资金向准东能源公司增资扩股的方式解决；该项目建设期2年，投产期1年；分别按照设备年平均运行小时数为5,000小时、5,500小时、6,000小时、6,500小时计算，经营期该项目年实现净利润分别为3.62亿元、3.98亿元、4.34亿元、4.70亿元，具有较好的经济效益。此次增资所需资金由本公司自筹。

  四、投资暨关联交易协议的主要内容

  1、增资扩股的内容：特变电工及公司双方确认并同意，特变电工将以货币资金89,677.8432万元、本公司以货币资金14,866.1568万元，同比例向天池能源增资扩股。增资扩股价格按照天池能源公司2015年6月30日归属于母公司的单位净资产值1.98元确定。特变电工投入的89,677.8432万元货币资金，其中45,291.84万元进入天池能源公司注册资本，44,386.0032万元进入天池能源公司资本公积金。公司投入的14,866.1568万元货币资金，其中7,508.16万元进入天池能源公司注册资本，7,357.9968万元进入天池能源公司资本公积金。

  天池能源公司增资扩股前后股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  2、出资、验资及变更登记：双方根据项目建设进度及资金需求情况，同比例分期分批将增资资金汇入天池能源公司指定的银行账户，在两年内缴足其认缴的出资。在协议签署30日内，天池能源公司修改公司章程，并办理认缴注册资本工商变更登记手续。

  3、协议生效：本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，并经特变电工董事会、股东大会和本公司董事会、股东大会审议通过关于向天池能源增资的议案后生效。

  五、本次投资暨关联交易对公司的影响

  1、增资的资金来源：此次增资所需资金由本公司自筹；

  2、新疆准东五彩湾北一电厂2×660MW坑口电站项目利用天池能源公司煤炭资源优势，实施煤电转化，有利于产业链向下游延伸，有效发挥集群效益；公司进行本次投资，有利于参与天池能源公司煤炭资源优势转化战略，分享天池能源公司长期发展成果。

  六、对外投资的风险分析

  公司投资天池能源公司主要是参与其煤炭资源优势转化战略，分享其长期发展成果，但天池能源公司可能因资金、煤炭价格上涨、发电负荷不足及项目建设等原因存在效益低于预期的风险。对此，公司将积极督促天池能源公司利用其丰富的煤炭资源，加快项目建设，加大煤炭资源优势转换战略落实的力度，不断提高盈利水平。

  七、关联交易应当履行的审议程序

  （一）董事会审议情况

  公司2015年7月13日召开的公司第七届董事会2015年第一次临时会议审议通过了《公司关于对新疆天池能源有限责任公司增资的议案》。出席会议的7名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过，关联董事张新、孙健回避表决。

  （二）独立董事意见

  公司独立董事王国栋、张新明、朱瑛发表意见如下：

  1、事前认可意见

  本次公司及特变电工对天池能源公司共同增资构成关联交易。此项关联交易主要是为了建设新疆准东五彩湾北一电厂2×660MW坑口电站项目，该项目利用天池能源公司煤炭资源优势，实施煤电转化，有利于产业链向下游延伸，有效发挥集群效益；公司进行本次投资，有利于参与天池能源公司煤炭资源优势转化战略，分享天池能源公司长期发展成果。同意将本次关联交易提交董事会审议。

  2、独立意见

  （1）本次关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，关联交易符合公平、公正的市场原则，未损害公司和其他股东利益，对公司及全体股东是公平的；

  （2）同意该项关联交易。

  （三）董事会审计委员会审核意见

  董事会审计委员会对本次关联交易发表了审核意见：

  1、本次关联投资是天池能源公司投资建设新疆准东五彩湾北一电厂2×660MW坑口电站项目所需，公司与特变电工拟以货币资金对天池能源公司同比例增资，未损害公司利益；

  2、同意该项关联交易。

  此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  八、上网公告附件

  1、经独立董事事前认可的函

  2、经独立董事签字确认的独立董事意见书

  3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。

  特此公告。

  新疆众和股份有限公司董事会

  二〇一五年七月十三日

  ●报备文件

  1、新疆众和股份有限公司第七届董事会2015年第一次临时会议决议

  2、新疆众和股份有限公司第七届监事会2015年第一次临时会议决议

  3、新疆天池能源有限责任公司增资扩股协议

  证券代码：600888 证券简称：新疆众和 公告编号：2015-040

  新疆众和股份有限公司

  关于召开2015年第三次临时

  股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年7月29日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年第三次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年7月29日 11 点 00分

  召开地点：乌鲁木齐市喀什东路18号本公司文化馆二楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年7月29日

  至2015年7月29日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第七届董事会2015年第一次临时会议、第七届监事会2015年第一次临时会议审议通过。相关公告于2015年7月14日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：1

  4、涉及关联股东回避表决的议案：1

  应回避表决的关联股东名称：特变电工股份有限公司

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员。

  五、会议登记方法

  1、登记时间：2015年7月27日、7月28日上午10:00-14:00；下午15:30-19:00(北京时间)。

  2、登记地点：新疆乌鲁木齐市喀什东路18号新疆众和股份有限公司证券部。

  3、登记方式：

  A、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证复印件、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；

  B、法人股股东持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续；

  C、股东也可以用传真或信函形式登记。

  六、其他事项

  1、会议半天，交通及食宿费自理。

  2、公司地址：新疆乌鲁木齐市喀什东路18号

  邮政编码：830013

  联系电话：0991-6689800

  传 真：0991-6689882

  联 系 人：刘建昊、朱莉敏

  特此公告。

  新疆众和股份有限公司董事会

  2015年7月13日

  附件1：授权委托书

  ● 报备文件

  《新疆众和股份有限公司第七届董事会2015年第一次临时会议决议》

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  新疆众和股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年7月29日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2015-041号

  债券代码：122110 债券简称：11众和债

  新疆众和股份有限公司

  第七届监事会2015年

  第一次临时会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议出席和召开情况

  新疆众和股份有限公司已于2015年7月10日以书面传真、电子邮件方式向公司各位监事发出了第七届监事会2015年第一次临时会议的通知，并于2015年7月13日以通讯表决的方式召开了第七届监事会2015年第一次临时会议。会议应出席监事5名，实际出席会议监事5名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  二、会议审议情况

  监事认真审议并表决通过了《公司关于对新疆天池能源有限责任公司增资的议案》。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；赞成票占监事会有效表决权的100%。

  （具体内容详见《新疆众和股份有限公司对外投资暨关联交易公告》）

  特此公告。

  新疆众和股份有限公司监事会

  二〇一五年七月十三日

  ●报备文件

  新疆众和股份有限公司第七届监事会2015年第一次临时会议决议

  `