第五届董事会
第二十三次会议决议公告
股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2015临-027
冀中能源股份有限公司
第五届董事会
第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于2015年7月13日上午9：00以现场和通讯相结合的方式在公司金牛大酒店四层第二会议厅召开，会议通知已于2日前以专人送达或传真方式发出。会议应到董事7名，现场出席4名，独立董事史际春、戴金平、杨有红进行了通讯表决。副董事长陈亚杰先生主持现场会议，公司监事、高级管理人员及其他有关人员列席了会议，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：
一、关于推荐公司非独立董事候选人的议案
因工作原因，郭周克先生不再担任公司董事、董事长职务，也不再兼任公司董事会战略决策委员会主任、提名委员会委员职务，祁泽民先生不再担任公司董事、副董事长、总经理职务。公司对郭周克先生和祁泽民先生在任职期间的勤勉尽责、辛勤工作，表示衷心感谢！
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，经股东推荐、公司提名委员会资格审查，公司董事会提名张成文先生、赵生山先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历附后）。
根据《公司章程》等相关规定，上述董事候选人尚需经公司2015年第二次临时股东大会以累积投票方式选举通过后，方能成为公司第五届董事会董事，任期至公司第五届董事会任期届满时止。
表决结果：同意7票 反对 0 票 弃权 0 票
二、关于为控股子公司提供担保的议案
公司拟为控股子公司金牛天铁煤焦化有限公司的4年期融资租赁业务提供担保，担保金额1.0亿元，期限4年；为金牛天铁的2.4亿元短期融资业务提供担保，担保金额1.2亿元，期限1年；为金牛天铁的2.5亿元短期融资业务提供担保，担保金额1.25亿元，期限1年（具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于为控股子公司提供担保的公告》）。
表决结果：同意 7票 反对 0 票 弃权 0 票
三、关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案
公司定于2015年7月29日在金牛大酒店以现场表决和网络投票相结合的方式召开2015年第二次临时股东大会。
表决结果：同意 7票 反对 0 票 弃权 0 票
特此公告。
冀中能源股份有限公司董事会
二○一五年七月十四日
附件 非独立董事候选人简历
张成文，男，1961年9月出生，中共党员，硕士，正高级工程师。曾任张家口下花园煤矿宣东矿矿长兼党总支书记，下花园煤矿党委委员、副矿长、总工程师，邯矿集团张家口盛源矿业公司董事长、党委书记、总经理，邯矿集团副总经理、总经理、党委常委，河北金牛能源集团有限责任公司董事、副总经理，冀中能源邢台矿业集团有限责任公司董事长、党委常委，公司监事会主席。现任冀中能源集团有限责任公司董事、副总经理。截止决议公告日，持有上市公司股份数量为零，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形。
赵生山，男，1963年11月出生，中共党员，博士研究生，正高级工程师。曾任张家口下花园煤矿副总工程师、副矿长，张家口盛源矿业公司副总经理兼总工程师，张家口矿业集团公司董事、副总经理、总工程师，总经理，党委常委。截止决议公告日，持有上市公司股份数量为零，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形。
股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2015临-028
冀中能源股份有限公司
第五届监事会
第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议于2015年7月13日上午11：00以现场和通讯相结合的方式在公司金牛大酒店四层第二会议厅召开。会议应到监事6名，现场出席3名，监事李明朝、郭志武、韩福明进行了通讯表决。会议通知已于2日前以专人送达或传真方式发出。会议由监事张振峰先生主持，董事会秘书和证券事务代表列席了会议。会议的召集、召开和表决程序，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经过认真审议，以记名投票的方式通过了《关于推选监事候选人的议案》。
因工作原因，公司监事会主席张成文先生不再担任公司监事、监事会主席职务。公司对张成文先生在任职期间的勤勉尽责、辛勤工作，表示衷心感谢！根据股东推荐，现推选张建生先生为公司第五届监事会股东代表出任的监事候选人。
根据《公司章程》，上述监事候选人尚需经公司2015年第二次临时股东大会以累积投票方式选举通过后，成为公司第五届监事会股东代表出任的监事。
同意 6 票 反对 0 票 弃权 0 票
特此公告。
冀中能源股份有限公司监事会
二〇一五年七月十四日
附件 监事候选人简历
张建生，男，1971年3月出生，中共党员，大学学历，高级经济师。曾任峰峰矿务局规划发展处、非煤产业部工程师，峰峰集团法律中心经济师。现任冀中能源集团有限责任公司法律事务中心高级经济师、副主任职员。截止决议公告日，持有上市公司股份数量为零，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》规定的不适合担任监事的情形。
股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2015临-029
冀中能源股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
因业务发展需要，冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月13日召开第五届董事会二十三次会议，会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为金牛天铁煤焦化有限公司（以下简称“金牛天铁”）短期融资业务提供3.45亿元担保。
由于金牛天铁的资产负债率超过70%，按照深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次担保需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
二、被担保人的基本情况
1、公司名称：金牛天铁煤焦化有限公司
注册地点：河北省邯郸市涉县更乐镇
法定代表人：祁泽民
成立时间：2007年12月
注册资本：66,000万元
主营业务：焦炭和煤气制造，化工产品以及焦炭的附属产品等
与上市公司存在的关系：公司持有金牛天铁50%的股权，为公司的控股子公司，天津铁厂持有金牛天铁50%的股权。
2、金牛天铁一年又一期财务状况
单位:万元
■
三、担保情况介绍
1、主要担保情况：
金牛天铁为了企业的发展需要，拟由平安国际融资租赁有限公司为其做2亿元4年期融资租赁业务，公司与金牛天铁的另一股东天津天铁冶金集团有限公司（以下简称“天铁集团”）拟分别为金牛天铁此次融资行为提供担保50%，公司担保金额1.0亿元，期限4年。
2014年8月21日由天铁集团全额担保的8000万元1年期上海浦东发展银行股份有限公司邯郸分行贷款、2014年12月10日由天铁集团全额担保的1亿元1年期邯郸银行投行业务贷款（具体接受单位以公司与该接受单位签订的担保合同为准）、2014年9月5日由公司控股股东冀中能源集团有限责任公司全额担保的6000万元1年期中信银行股份有限公司石家庄分行贷款，这三笔贷款到期偿还后需要续贷（根据中信银行最新融资业务属地化管理要求，中信银行股份有限公司石家庄分行的贷款到期偿还后由中信银行股份有限公司邯郸分行续贷），公司拟与天铁集团分别对这三笔短期融资业务担保50%，公司担保金额1.2亿元，期限1年，自上述短期融资业务续作之日起算。
金牛天铁拟向天津滨海农村商业银行申请贷款2.5亿元，公司和天铁集团拟分别为金牛天铁的本次短期融资业务提供担保50%，公司担保金额1.25亿元，期限1年。
2、担保方式：保证担保
3、担保金额：公司合计为金牛天铁提供3.45亿元人民币的连带责任保证担保。
四、董事会意见
1、本次公司为子公司金牛天铁提供3.45亿元人民币的连带责任保证担保，是为了解决其发展业务所需资金的问题，有助于进一步提高企业经济效益。
2、公司持有控股子公司金牛天铁50%的股权，拥有控股权，金牛天铁的财务风险处于公司可控制范围内，具有实际债务偿还能力。
3、鉴于金牛天铁的另一股东提供同比例担保，董事会认为本次担保事项公平、合理。本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司累计对控股子公司提供的担保额度（不含本次）为7亿元，占公司2014年度经审计净资产的3.81%；公司累计对控股子公司提供的担保额度（包含本次）为10.45亿元，约占公司2014年度经审计净资产的5.69%。
公司、全资子公司及控股子公司均无其他对外担保行为。
公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、备查文件
冀中能源股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议。
特此公告。
冀中能源股份有限公司董事会
二〇一五年七月十四日
股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2015临-030
冀中能源股份有限公司
关于召开2015年第二次
临时股东大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次： 2015年第二次临时股东大会。
2、会议召集人：公司董事会，经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，公司决定于2015年7月29日（星期三）在公司金牛大酒店四层第二会议厅以现场投票和网络投票相结合的方式召开2015年第二次临时股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召集和召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开的时间：
（1）现场会议时间：2015年7月29日下午2：30
（2）网络投票时间：2015年7月28日至2015年7月29日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年7月29日交易时间，即上午9：30~11：30，下午1：00~3：00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年7月28日下午3：00至2015年7月29日下午3：00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
6、现场会议地点：公司金牛大酒店四层第二会议厅
7、股权登记日：2015年7月23日（星期四）
8、出席对象：
（1）截至2015年7月23日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
（一）会议议案
本次股东大会审议的议案有6项，该等议案已经公司第五届董事会第二十二次会议、第二十三次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过，并同意提交公司股东大会审议。
具体审议事项如下：
1、关于公司购买河北金牛化工股份有限公司相关资产的议案；
2、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产收购有关事宜的议案；
3、关于修改公司章程的议案;
该议案需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
4、关于选举公司非独立董事的议案（本议案采取累积投票制逐项表决）；
4.1董事候选人张成文先生；
4.2董事候选人赵生山先生；
5、关于选举公司监事的议案；
6、关于为控股子公司提供担保的议案。
（二）披露情况
上述议案的具体内容详见2015年6月27日和7月14日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《冀中能源股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议公告》、《冀中能源股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告》及其他相关公告。
三、现场会议登记方法
1、登记手续
凡符合本通知所述资格的股东，请持本人身份证或其他有效证件（委托出席者须持授权委托书，见附件）登记，或以书面通讯及传真方式登记。书面通讯（以寄出邮戳为准）及传真方式登记截止时间为2015年7月28日，书面通讯请在信封或传真件左上角注明股东登记字样。
2、登记地点及信函地址
河北省邢台市中兴西大街191号冀中能源股份有限公司证券部
邮政编码：054000
3、登记时间
2015年7月24日至7月28日，上午8:30－12∶00；下午2:00－5:30。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：360937；
2、投票简称：冀中投票
3、投票时间：2015年7月29日的交易时间，即9：30~11：30 和13：00~15：00。
4、在投票当日，冀中投票“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下表所示：
■
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，分累积投票制议案和非累积投票制议案两种情况申报股数。
①累积投票制议案：议案四为累积投票制议案，对应每一项表决，股东输入的股数为其投向该候选人的票数。
A.股东持有的选举董事的总票数，为其持有的股数与2的乘积，股东可以将票数平均分配给2位董事候选人，也可以在上述候选人中分配，但总数不得超过其持有的股数与2的乘积。
②非累积投票制议案：在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；股东按下表申报股数：
表决意见对应“委托数量”一览表
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（4）计票规则：在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东对“总议案”和单项议案重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年7月28日下午3：00，结束时间为2015年7月29日下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http：//wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
1、联系方式
联系人：陈立军 洪波
联系电话：0319-2098828 0319-2068312
传真：0319-2068666
电子邮箱：000937@vip.163.com
2、本次股东大会会期预计半天，参加现场会议的股东食宿、交通费自理。
3、授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第二十三次会议决议公告；
2、公司第五届监事会第十四次会议决议公告。
特此公告。
附件：股东授权委托书
冀中能源股份有限公司董事会
二○一五年七月十四日
附件： 授权委托书
兹委托___________先生（女士）代表我单位（个人）出席冀中能源股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并按照下列指示对相关议案行使表决权：
■
以上委托意见如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意愿表决。
委托人姓名或名称： 个人股东委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股票账户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托书签发日期： 年 月 日
委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日
委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：