证券代码：600797 证券简称：浙大网新 公告编号：2015-058

  浙大网新科技股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》全文公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙大网新科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（[151632]号），具体反馈意见如下：

  1.申请材料显示，本次交易上市公司拟购买网新电气72%股权、网新信息100%股权、网新恩普24.47%股权和普吉投资78.26%股权。请你公司补充披露：1）未购买标的资产全部股权的原因。2）是否存在收购标的资产剩余股权的后续计划和安排。3）本次交易收购普吉投资的原因及必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  2.申请材料显示，本次交易除网新集团的其他交易对方股份锁定期为12个月，且分三期解锁。网新恩普和普吉投资最近一年内存在股权转让和增资。请你公司补充披露本次交易发行股份购买资产的交易对方股份锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第四十六条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  3.申请材料显示，网新集团将网新系统的交通智能化业务和城市公共设施智能化业务进行拆分，分别由网新电气和网新信息承接，于本次交易中先行注入上市公司，并承诺本次交易完成后的一年内，将网新系统全部股权以零价格转让给上市公司。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》相关规定，补充披露网新系统相关信息，包括但不限于历史沿革、股权结构及控制关系、下属企业情况、主要资产、负债和对外担保情况、最近三年主营业务、股权转让、增资及资产评估情况、会计政策及相关会计处理、主要财务数据、财务状况和盈利能力分析，并补充提供报告期经审计的财务报表。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  4.请你公司补充披露：1）网新系统拟注入上市公司的原因及必要性。2）网新系统本次注入上市公司的资产业务选择的具体标准。3）网新系统拟注入的资产业务是否具有独立的采购和销售系统，在人员、财务、机构、业务等方面是否独立，网新电气、网新信息是否存在对网新系统的重大依赖。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  5.请你公司补充披露本次交易完成后一年内网新系统零价格进入上市公司时，网新系统相关的业务资质、主要资产负债的转让是否存在法律障碍。如无法按期转让给上市公司的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  6.申请材料显示，网新系统截至2014年12月31日存在尚需解决的对外担保合计11,000万元。请你公司补充披露：1）担保种类、被担保人的偿债能力。2）担保事项是否可能导致注入上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  7.请你公司补充披露网新系统与网新电气在交通智能化业务领域、网新系统与网新信息在城市公共设施智能化业务领域，双方合同权益、客户关系、采购渠道、人力资源以及技术等无形资产方面的协同效应、整合计划、整合风险、相应的管理控制措施，以及对上市公司未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  8.申请材料显示，网新系统目前还承担着网新集团的融资功能及持有部分非经营性资产，去融资功能和剥离非经营性资产需要一定的时间。根据《关于网新集团所持网新系统全部股权零价格转让的承诺函》的约定，评估基准日至网新系统股权交割日期间，网新系统实现的盈利或因其他原因增加的净资产部分由上市公司享有，发生的亏损或其他原因而减少的净资产部分由网新集团以现金方式向网新系统全额补足。请你公司补充披露：1）网新系统去融资功能和剥离非经营性资产的后续处置计划及可能对上市公司产生的影响，并提示风险。2）上述约定的补偿方式是否符合我会相关规定。3）是否存在对网新系统的其他协议或安排，及对本次交易对价的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  9.申请材料显示，重组报告书中披露的网新电气、网新信息2013年和2014年财务报表数据均为模拟数据，假设2013年1月1日网新系统和网新电气、网新信息的框架协议已签订。请你公司补充披露：1）网新电气、网新信息模拟财务报表编制基础的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》相关规定。2）网新系统分拆至网新电气、网新信息的资产、负债、收入、成本、费用、利润划分原则、方法，相关的税收问题及会计处理。3）网新系统保留和拆分的资产、负债、收入、成本、费用、利润金额及各自占比，网新电气、网新信息模拟前后财务报表差异明细表。4）模拟后的网新电气、网新信息财务报表中，收入、利润增加，而部分成本费用不变或下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  10.申请材料显示，本次交易拟同时向网新集团、创元玖号、史烈非公开发行股票募集配套资金不超过20,000万元，其中5,543.81万元用于支付本次交易的现金对价，5,500万元用于大数据及云计算平台研发项目，剩余募集资金支付各中介机构费用后补充公司流动资金。上述大数据及云计算平台研发项目尚需在杭州市西湖区发改局进行备案。截止2014年12月31日，上市公司非受限的货币资金余额为62,701.63万元。请你公司：1）补充披露上述募投项目备案进展情况，预计办毕时间及逾期未办毕的影响。2）补充披露募投项目后续实施安排及资金需求测算过程。3）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度、营运资金需求测算过程等，补充披露本次募集配套资金的必要性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  11.申请材料显示，本次交易完成后，网新集团持有上市公司股份比例将由15.50%提升至19.65%，既有利于巩固控股股东的控股地位，也有利于增强公司控制结构的稳定性。请你公司：1）根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露网新集团本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排。2）补充披露本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  12.申请材料显示，上市公司浙大网新的实际控制人为浙江大学，直属于教育部。请你公司补充披露：1）本次交易是否需要取得教育部的批准。2）本次交易是否需要履行主管部门的评估备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  13.请你公司：1）按照业务类型补充披露报告期网新电气承接的主要项目、主要合作客户、中标率，网新信息尚未履行完毕的交通智能化业务合同。2）结合经营业绩及同行业情况，按照业务类型补充披露网新电气财务报表模拟前后营业收入、毛利率变化的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  14.请你公司：1）按照业务类型补充披露报告期网新信息承接的主要项目、主要合作客户、中标率，网新信息尚未履行完毕的城市公共设施智能化业务合同。2）结合项目施工进展情况，补充披露网新信息报告期营业收入下降的原因，相关影响因素是否持续，对未来盈利能力稳定性及本次交易评估值的影响。3）结合同行业情况，补充披露网新信息报告期毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  15.请你公司补充披露网新电气、网新信息2013年、2014年向第一大客户的销售情况，包括但不限于具体项目、交易价格、回款情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  16.请你公司结合业务执行情况、已有合同或协议、潜在业务情况等，补充披露网新电气、网新信息、网新恩普2015年评估预测业绩的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  17.申请材料显示，收益法评估假设网新电气与网新系统的业务合作可以按计划顺利开展，其主要经营业务内容在考虑与网新系统交通智能化业务的合作基础上保持相对稳定，不会发生重大变化；假设网新电气可以直接或间接拥有网新系统与交通智能化领域相关的合同权益、客户关系、采购渠道、人力资源以及技术等无形资产。请你公司结合双方的协同效应，补充披露上述假设的合理性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  18.请你公司结合行业发展前景、市场竞争、核心竞争优势、业务拓展情况及同行业情况，补充披露网新电气、网新信息、网新恩普收益法评估中营业收入、毛利率预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  19.请你公司结合可比公司的可比性、价值比率修正系数及权重设置依据，补充披露网新电气、网新信息、网新恩普市场法评估值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  20.申请材料显示，本次交易前，上市公司已持有网新恩普43.42%股份，为网新恩普控股股东。请你公司结合前次上市公司入股网新恩普价格、报告期网新恩普股权转让、增资作价情况，补充披露本次交易网新恩普评估作价的合理性。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

  21.申请材料显示，本次交易不构成借壳上市。请你公司结合公司最近一次控股股东变更情况、上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额占比等情况，补充披露本次交易不构成借壳上市的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  22.请你公司以列表形式补充披露本次交易对上市公司股权结构的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  23.申请材料显示，江正元、歧兵、邵震洲等交易对方除共同持有网新恩普股权外，还共同持有普吉投资股权。请你公司：1）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项的规定，补充披露江正元等人是否为一致行动人。2）补充披露各交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  24.申请材料显示，网新电气的安全生产许可证已于2015年6月27日到期，其他部分业务资质即将到期。请你公司补充披露相关业务资质到期或即将到期的续展办理情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  25.申请材料显示，网新恩普及其下属公司部分注册商标正在办理续办手续，还有2项商标正在申请中。另外，网新恩普拥有的5项前台支持商资格均正在申请续办中。请你公司补充披露商标申请和续办手续、前台支持资格续办手续的进展情况、预计办毕时间和未办毕情形对生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  26.申请材料显示，截至2014年12月31日，网新信息存在对关联方的其他应收款2,301.72万元。请你公司补充披露：1）上述其他应收款形成的原因，具体事项及金额，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见--证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。2）防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用制度建立及执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  27.请你公司补充披露报告期标的资产历次股权转让、增资的原因、作价依据及合理性，是否涉及股份支付。如涉及股份支付，请你公司按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对标的资产业绩的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  28.申请材料显示，本次重组向交易对方蒋永明购买网新恩普5.91%股权作价为1,948.74万元，每股价格与其他9名交易对方不同。请你公司补充披露上述股权作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  29.请你公司结合标的资产应收账款应收方、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露标的资产应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  30.请你公司结合客户与供应商类型、结算方式，补充披露标的资产报告期应收票据、应付票据形成的原因、具体事项、金额，贴现或回款、支付情况，是否具有商业实质。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  31.请你公司补充披露标的资产各类保证金支付与回收模式及报告期内的回收情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  32.申请材料显示，本次交易评估假设标的资产适用的所得税率在未来年度不发生改变，仍为15%。请你公司补充披露上述税收优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

  公司与中介机构将按照通知书的要求，在规定的期限内组织有关材料报送中国证监会行政许可受理部门，并及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  浙大网新科技股份有限公司董事会

  二0一五年七月十五日