关于公司股票复牌的提示性公告
股票代码：600436 股票简称：片仔癀 公告编号： 2015-033
漳州片仔癀药业股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）因筹划重大事项于 2015年 7 月7日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2015-030），公司股票自2015 年 7 月 8日起停牌。
公司筹划的重大事项系关于投资设立厦门片仔癀宏仁医药有限公司的相关投资事项，现该事项已通过相关部门的审批（详见公司于2015年7月15日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）（2015-035号）的公告）。根据相关规定，经申请，公司股票将于 2015 年 7 月 15日（周三）开市起复牌，敬请广大投资者关注。
特此公告。
漳州片仔癀药业股份有限公司董事会
二〇一五年七月十四日
股票代码：600436 股票简称：片仔癀 公告编号： 2015-034
漳州片仔癀药业股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
漳州片仔癀药业股份有限公司（简称“公司”）第五届董事会第十七八次会议于2015年7月14日（星期二）上午 9：00 以通讯传真方式召开。会议通知和议案于2015年7月7日以专人送达、电子邮件方式发出。本次会议应参加表决董事10人，实际表决的董事10人。会议召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，合法、有效，本次会议由董事长刘建顺先生主持。经审议，与会董事以通讯表决方式通过以下决议：
一、审议通过《公司关于对外投资的议案》；
参加表决的董事 10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为实施公司“一核两翼”发展战略，保持公司的可持续发展，充分发挥公司的品牌优势，公司拟与厦门宏仁医药有限公司（以下简称“宏仁医药”）、福建阳明康怡生物医药创业投资企业（以下简称“阳明康怡”）合资设立厦门片仔癀宏仁医药有限公司（公司名称以工商局注册为准，以下简称“新公司”）。新公司拟承接宏仁医药及其控股子公司漳州宏仁医药公司医药经营的全部业务，主要包括批发中成药、中药材、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料、生化药品、医疗器械、保健药品、食品、化妆品等。新公司注册地为福建省厦门市，注册资本1亿元，各方以现金出资并一次性缴足，主要用于新公司向宏仁医药购买经营业务所需的有形资产，其余用作流动资金或经新公司董事会确定的其他用途。上述注册资本中，本公司出资4500万元，占比45%；宏仁医药出资4200万元，占比42%；阳明康怡出资1300万元，占比13%。
除上述注册资本外，三方还应向新公司缴付资本公积用于购买宏仁医药无形资产；经本公司、阳明康怡同意，宏仁医药按出资比例应缴付的资本公积不再汇入新公司，而于无形资产定价时相应扣除。本公司另行出资不超过9900万元计入新公司资本公积、阳明康怡另行出资不超过2860万元计入新公司资本公积，由新公司用于购买宏仁医药的无形资产。
具体详见公司2015年7月14日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的公告《漳州片仔癀药业股份有限公司对外投资公告》（2015-034号）。
特此公告。
漳州片仔癀药业股份有限公司董事会
2015年7月14日
证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2015-035
漳州片仔癀药业股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：厦门片仔癀宏仁医药有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准为准，以下简称“新公司”）
●投资金额：本公司出资4500万元，占有新公司45%的股权，为新公司的第一大股东。同时，本公司出资不超过9900万元计入新公司资本公积。
一、对外投资概述
（一）为实施漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”） “一核两翼”的发展战略，保持公司的可持续发展，充分发挥公司的品牌优势，公司与厦门宏仁医药有限公司（以下简称“宏仁医药”）、福建省政府生物医药产业引导基金——福建阳明康怡生物医药创业投资企业（以下简称“阳明康怡”）签订《厦门片仔癀宏仁医药有限公司出资协议》，三方共同出资设立厦门片仔癀宏仁医药有限公司（公司名称以工商局注册为准，以下简称“合资公司”、“新公司”）。新公司经营范围：批发中成药、中药材、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、医疗器械、进出口业务、食品、保健品、乳制品、化妆品等。新公司注册地为福建省厦门市，注册资本1亿元，各方以现金出资并一次性缴足，主要用于新公司向宏仁医药购买经营业务所需的有形资产，其余用作流动资金或经新公司董事会确定的其他用途。上述注册资本中，本公司出资4500万元，占比45%；宏仁医药出资4200万元，占比42%；阳明康怡出资1300万元，占比13%。
除上述注册资本外，三方还应向新公司缴付资本公积用于购买宏仁医药无形资产；经本公司、阳明康怡同意，宏仁医药按出资比例应缴付的资本公积不再汇入新公司，而于无形资产定价时相应扣除。本公司另行出资不超过9900万元计入新公司资本公积、阳明康怡另行出资不超过2860万元计入新公司资本公积，由新公司用于购买宏仁医药的无形资产。
（二）本次对外投资已经公司2015年7月14日第五届董事会第十八次会议审议通过，无需公司股东大会批准。
（三）投资设立厦门片仔癀宏仁医药有限公司不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、合资协议主体的基本情况
（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）投资协议主体的基本情况：
合作方一：厦门宏仁医药有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：厦门市海沧区霞飞路18号原通士达工业园办公楼第2层、第5层
法定代表人：陈文渊
注册资本：5000万元
主营业务：批发中成药、中药材、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料、生化药品、医疗器械、保健药品、食品、化妆品等。
厦门宏仁医药有限公司为医药批发物流行业，系本公司在厦门的经销商之一，除正常的经销商代理及账期货款之外，本公司与宏仁医药之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的关系。
合作方二：福建阳明康怡生物医药创业投资企业
企业性质：有限合伙企业
注册地址：福建省福州市仓山区六一南路3号红鼎天下1号楼906室
法定代表人：赵朝明
注册资本：3亿元人民币
主营业务：生物与新医药等战略性新兴产业和高新技术改造提升传统产业领域的股权投资，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务（以工商登记为准）。
本公司系福建阳明康怡生物医药创业投资企业的有限合伙人之一，对阳明康怡的出资额为5000万元。除此之外，本公司与阳明康怡之间不存在业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、合资协议的主要内容
甲方：漳州片仔癀药业股份有限公司
乙方：厦门宏仁医药有限公司
丙方：福建阳明康怡生物医药创业投资企业
（一）新公司的注册资本为人民币（下同）壹（1）亿元整，甲、乙、丙方以现金出资并一次性缴足，用于新公司向乙方购买经营业务所需的有形资产，其余用作流动资金或经公司董事会确定的其他用途。
上述注册资本中：
1、甲方：出资额为4500万元，占注册资本的45%；
2、乙方：出资额为4200万元，占注册资本的42%；
3、丙方：出资额为1300万元，占注册资本的13%；
除上述注册资本外，甲、乙、丙三方还应向新公司缴付资本公积用于购买乙方无形资产；经甲、丙方同意，乙方按出资比例应缴付的资本公积不再汇入公司，而于无形资产定价时相应扣除。甲方另行出资不超过9900万元计入新公司资本公积、丙方另行出资不超过2860万元计入新公司资本公积，由新公司用于购买乙方的无形资产。
（二）新公司与乙方业务、协议承接及资产购买
1、承接乙方的全部业务(包括营业执照列明的业务和目前运营的所有业务），但乙方原有债权债务由乙方自行收付；2、承接乙方全部供应商和客户，承接乙方所有合同的现有及未来业务；3、新公司根据需要优先承接本协议签订之前的乙方在职人员的劳动关系和保留原来的岗位安排及相关待遇，除个人无意愿外；4、承接乙方经营用房的租赁关系；5、承接乙方所有证照和资质；6、购买乙方所有未过期的存货；7、购买乙方拥有的公司运营需要的固定资产；8、购买乙方拥有的公司运营需要的无形资产(仅指软件信息系统)；9、购买乙方持有的漳州宏仁医药有限公司65%股权；10、购买乙方持有的厦门玖天电子商务有限公司51%股权；11、根据公司经营需要应承接的其他事项等。
（三）有形资产和股权投资等购买价格和交接程序按以下规定实施：
1、存货按不高于评估值加协商原则定价。2、固定资产按不高于评估值加协商原则定价。3、软件信息系统等无形资产按不高于评估值加协商原则定价。4、乙方持有的漳州宏仁医药有限公司65%股权和厦门玖天电子商务有限公司51%股权按不高于评估值加协商原则按照乙方持有的该二公司相应股权比例作为对价。
（四）无形资产按不高于评估值加协商原则定价，以基础价格+调整价格的方式来确定。扣除乙方按出资比例应缴付的资本公积，基础价格经甲方、乙方和丙方共同商定为6380万元。
若公司取得福建省十家基药配送企业资格并及时获得福建省九标的完整配送权，且达成年度净利润考核目标的，公司给予乙方以下调整价格。若未能取得福建省九标基药配送企业资格的，在达成年度净利润考核的前提下，公司只支付给乙方以下调整价格的50%。乙方调整价格、支付方式和支付时间如下：
（1）公司成立后，第一个完整会计年度净利润（扣减除政府拨款外的非经常性损益）达到2300万元及以上，公司按上述无形资产基础价格的40%支付乙方调整价格；未达到2300万元但达到2300万元的80%及以上，公司按照该利润完成比率相应下调基础价格，再按调整后的基础价格的40%支付乙方调整价格；未达到2300万元的80%，公司当年及今后不支付乙方任何调整价格。上述调整价格在年度审计报告出具后的10个工作日内支付。
（2）2017年1月1日开始，公司以原条件与相关经销商续签原有全国总代经销协议为向乙方支付调整价格的前提。公司成立后第二个完整会计年度净利润（扣减除政府拨款外的非经常性损益）达到3000万元及以上，公司支付给乙方经上年调整后（未全额完成上年利润目标）的无形资产基础价格的30%款项；未达到3000万元但达到3000万元的80%及以上，公司按照该利润完成比率相应下调经上年调整后（未全额完成上年利润目标）的无形资产基础价格，并按下调后的无形资产基础价格的30%支付乙方本年度调整价格，并相应调整乙方以前年度调整价格；未达到3000万元的80%，公司当年及今后不支付乙方任何调整价格。上述调整价格在年度审计报告出具后的10个工作日内支付。
（3）公司成立后，第三个完整会计年度净利润（扣减除政府拨款外的非经常性损益）达到3800万元及以上，公司支付乙方经以前年度调整后（未全额完成上年利润目标）的无形资产基础价格的30%款项；未达到3800万元但达到3800万元的80%及以上，公司按照该利润完成比率相应下调经以前年度调整后（未全额完成上年利润目标）的无形资产基础价格，并按下调后的无形资产基础价格的30%款项支付乙方本年度调整价格，并相应调整乙方以前年度调整价格；未达到3800万元的80%，公司不支付乙方任何调整价格。上述调整价格在年度审计报告出具后的10个工作日内支付。
（4）以上利润均应经有证券从业资格的会计师事务所审计确认。公司成立后应归属于公司的年度协议返利计入到对应会计年度的净利润中。公司向乙方购买无形资产而支付给乙方的基础价格和调整价格产生的无形资产摊销不影响净利润考核。公司成立后，因公司溢价并购产生的无形资产和商誉摊销等非经常性损益不影响利润考核。坏账准备金的提取原则：除超过账期的需单项认定计提外，按照账期内的应收款的增加部分不超过1%增加提取。
（五）董事会由5名董事组成，其中甲方提名2名，乙方提名2名（其中一名必需为陈文渊），丙方提名1名，经股东会选举后任职，董事长即法定代表人，由甲方委派的董事担任，副董事长由陈文渊担任。
（六）阳明康怡将其董事会投票表决权委托给本公司，因此本公司取得新公司的实际控制权。
四、对外投资对上市公司的影响
厦门宏仁医药有限公司已在全国建立较为健全的销售网络，擅长于医药产品的推广和维护。三方设立新公司，并由新公司并购宏仁医药公司的业务，有利于本公司快速实现外延式扩张，降低并购风险。厦门片仔癀宏仁医药公司的设立，是公司立足于未来发展的需要，帮助公司扩大销售规模、提高资源配置效率、调整优化产业结构，进一步提升公司综合竞争能力，促进公司“一核两翼”战略中核心医药板块的发展，符合公司的战略发展需要。
五、对外投资的风险分析
1、市场竞争风险：目前医药商业经过行业兼并整合已形成“全国+区域寡头”的竞争格局，在国家及地方政策的引导下，行业集中度将进一步提升，全国医药流通企业及区域寡头企业之间的竞争也将日趋加剧。互联网和电子商务对传统医药流通企业将形成巨大冲击。
2、短期盈利风险：根据药监管理规定，《药品经营企业许可证》和《药品经营企业质量管理规范认证》（GSP认证）不能在企业间转让，新设合资公司只能重新申请这两项资质，完成这些资质的申请需要一定的时间（4-5个月），可能对合资公司短期内的盈利能力造成一定影响。
3、运营管理风险：合资公司成立以后，因股东和管理层出现一定的变动，可能会对厦门宏仁医药原有的业务造成一定影响，也有可能影响其和上游供应商之间的合作。
针对以上投资风险，公司将采取各种措施，包括加快资质的申请速度，保留宏仁医药公司的核心管理团队和大多数员工，同时根据新公司的业绩完成情况逐年支付无形资产的对价，最大限度降低投资风险。
特此公告。
漳州片仔癀药业股份有限公司董事会
2015年07月14日