第五届董事会第三十一次会议
决议公告
证券代码：600590 证券简称：泰豪科技 公告编号：临2015-043
泰豪科技股份有限公司
第五届董事会第三十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议于2015年7月14日以电话会议的方式召开。本次会议从2015年7月3日起以传真和邮件等方式发出会议通知。应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人。会议由副董事长黄代放先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成决议如下：
一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于回购注销部分未解锁限制性股票的议案》
鉴于公司2014年限制性股票激励计划激励对象吴斌先生已辞去公司副总裁职务，该事项公司已于2015年4月1日发布《关于公司副总裁辞职的公告》（公告编号：临2015-015）。公司董事会根据公司2014年第三次临时股东大会的授权及《公司限制性股票激励计划》相关规定，同意将吴斌先生已获授予尚未解锁的共计40万股公司限制性股票由公司回购并注销，回购价格为4.14元/股，回购总价款为人民币1,656,000元，具体内容详见《公司关于回购注销部分未解锁限制性股票的公告》（公告编号：临2015-045）。
二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于收购龙岩市海德馨汽车有限公司31%股权的议案》
为进一步完善公司军工装备及智能电源产品产业链，提升公司在行业市场的影响力和竞争力，增强公司整体盈利水平,同意公司出资8,060万元收购海德馨31%股权，并授权公司经营层对本次收购事项签署相关协议、办理工商变更等事宜。收购完成后，公司及全资子公司泰豪电源技术有限公司合计持有其51%的股权，具体内容详见《公司关于收购股权事项的公告》（公告编号：临2015—047）。
三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于将江西清华泰豪三波电机有限公司100%股权转让给江西泰豪军工集团有限公司的议案》
为更好推进公司军工产业发展战略的实施，整合公司内部的军工资源,同意公司将江西清华泰豪三波电机有限公司100%股权转让给江西泰豪军工集团有限公司，转让价格以2015年6月30日三波电机未经审计净资产作价，合计136,788,472.18元，并授权公司经营层对本次股权转让事项签署相关协议和办理工商变更等事宜，具体内容详见《公司关于将江西清华泰豪三波电机有限公司100%股权转让给江西泰豪军工集团有限公司的公告》（公告编号：临2015-048）。
四、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2015年度为子公司增加担保额度的议案》
同意公司2015年度为子公司增加连带责任担保额度14,539万元，其中为泰豪科技（亚洲）有限公司10,000万元银行贷款提供连带责任担保，龙岩市海德馨汽车有限公司银行贷款提供4,539万元连带责任担保。本议案需提交公司股东大会审议，具体内容详见《公司关于2015年度为子公司增加担保额度的公告》（公告编号：2015-049）。
五、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于增加公司2015年度银行授信额度授权的议案》
公司2014年年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度银行授信额度授权的议案》，预计公司及其子公司2015年度银行授信额度合计不超过43.55亿元人民币。
现由于生产经营需要，公司预计2015年度需增加银行授信额度15,000万元，其中公司增加10,000万元银行授信额度，公司全资孙公司泰豪科技（亚洲）有限公司增加5,000万元银行授信额度，具体借款以实际发生为准。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司员工持股计划（草案）及摘要的议案》
为进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，倡导公司与个人共同持续发展，有效调动管理者和公司员工的积极性，同时更灵活地吸引各种人才，促进公司长期、持续、健康发展，同意《公司员工持股计划（草案）及摘要的议案》的内容并提交公司股东大会审议。
董事长陆致成先生、副董事长黄代放先生、董事毛勇先生和杨剑先生因是本次员工持股计划的参与人，系本议案的关联董事，回避表决，由3名非关联董事进行表决。公司独立董事已对本议案发表了独立意见，公司监事会出具《监事会关于公司员工持股计划相关事项的审核意见》。
本次员工持股计划（草案）及摘要的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》
为确保公司本次员工持股计划相关事宜的顺利进行，同意提请股东大会就本次员工持股计划授权董事会办理以下事项：
一、授权董事会负责拟定和修改本次员工持股计划；
二、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本次员工持股计划相关内容的约定取消持有人的资格，提前终止本员工持股计划；
三、授权董事会对本次员工持股计划持有人会议通过的决议进行审议；
四、授权董事会对本次员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；
五、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
董事长陆致成先生、副董事长黄代放先生、董事毛勇先生和杨剑先生因是本次员工持股计划的参与人，系本议案的关联董事，回避表决，由3名非关联董事进行表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
泰豪科技股份有限公司
董 事 会
二0一五年七月十四日
证券代码：600590 证券简称：泰豪科技 公告编号：临2015-044
泰豪科技股份有限公司
第五届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议于2015年7月14日以电话会议的方式召开。应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人，会议由监事会主席万晓民先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成决议如下：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于回购注销部分未解锁限制性股票的议案》
鉴于公司2014年限制性股票激励计划激励对象吴斌先生已辞去公司副总裁职务，同意将吴斌先生已获授予尚未解锁的共计40万股公司限制性股票由公司回购并注销，回购价格为4.14元/股，回购总价款为人民币1,656,000元。
二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司员工持股计划（草案）及摘要的议案》
为进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，倡导公司与个人共同持续发展，有效调动管理者和公司员工的积极性，同时更灵活地吸引各种人才，促进公司长期、持续、健康发展，同意《公司员工持股计划（草案）及摘要的议案》的内容并出具《监事会关于公司员工持股计划相关事项的审核意见》。
《监事会关于公司员工持股计划相关事项的审核意见》详见上海证券交易所网站。
特此公告。
泰豪科技股份有限公司
监 事 会
二0一五年七月十四日
证券代码：600590 证券简称：泰豪科技 公告编号：临2015-045
泰豪科技股份有限公司
关于回购注销部分未解锁限制性股票
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于回购注销部分未解锁限制性股票的议案》，同意对公司2014年股票激励计划受激励对象吴斌先生已获授予尚未解锁的40万股限制性股票进行回购注销，现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
1、公司2014年9月22日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。
2、公司2014年11月24日召开的公司2014年第三次临时股东大会以特别决议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计划实施考核办法（草案）的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。
3、公司2014年12月10日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过《关于确定公司限制性股票激励计划授予日的议案》，确定公司限制性股票激励计划授予日为2014年12月12日。
4、公司2015年7月14日召开的公司第五届董事会第三十一次会议审议通过《关于回购注销部分未解锁限制性股票的议案》。公司2014年限制性股票激励计划激励对象吴斌先生已辞去公司副总裁职务，公司董事会根据公司2014年第三次临时股东大会的授权及《公司限制性股票激励计划》相关规定，同意将吴斌先生已获授予尚未解锁的共计40万股限制性股票由公司回购并注销。公司2014年度利润分配方案为以2014年12月31日总股本506,325,712股为基数，每10股派现金红利0.6元(含税),该方案于2015年6月24日实施完毕,根据《公司限制性股票激励计划》相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股及派发现金股利等事项，则回购限制性股票的价格和数量应按规定作相应调整，故本次回购价格为人民币4.14元/股（本次限制性股票授予价格为4.2元/股），回购总价款为人民币1,656,000元。
二、限制性股票激励计划股份回购依据及回购数量
1、股份回购依据
按照《公司限制性股票激励计划》相关规定，激励对象与公司的合同未到期，向公司提出辞职，激励对象已解锁的限制性股票继续有效，离职后尚未解锁部分的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销。
本次限制性股票激励计划激励对象吴斌先生已于2015年3月30日向公司董事会提交了辞去公司副总裁职务的书面申请,因此触发了适用于上述回购注销条款的情形。
2、股份回购数量
截至日前，吴斌先生在2014年限制性股票激励计划中被授予40万股公司限制性股票仍处于未解锁阶段，公司本次回购股票数量为40万股。
3、股份回购价格
根据《公司限制性股票激励计划》相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股及派发现金股利等事项，则回购限制性股票的价格和数量应按规定作相应调整，故本次回购价格为人民币4.14元/股（本次限制性股票授予价格为4.2元/股），回购总价款为人民币1,656,000元。
三、预计本次回购注销完成后公司股本结构变化情况
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四、公司监事会关于本次回购注销部分未解锁限制性股票的意见
经公司第五届监事会第十六次会议审议，监事会认为：因经公司2014年第三次临时股东大会审议通过的《公司限制性股票激励计划》激励对象吴斌先生已辞去公司副总裁职务，触发了《公司限制性股票激励计划》所规定的回购注销情形，公司监事会同意将吴斌先生已获授予尚未解锁的共计40万股限制性股票由公司回购并注销。公司2014年度利润分配方案为以2014年12月31日总股本506,325,712股为基数，每10股派现金红利0.6元(含税),该方案于2015年6月24日实施完毕, 根据《公司限制性股票激励计划》相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股及派发现金股利等事项，则回购限制性股票的价格和数量应按规定作相应调整，故本次回购价格为人民币4.14元/股，回购总价款为人民币1,656,000元。
五、独立董事关于本次回购注销部分未解锁限制性股票的独立意见
公司独立董事审议相关文件后认为：
1、经公司2014年第三次临时股东大会审议通过的《公司限制性股票激励计划》激励对象吴斌先生已辞去公司副总裁职务，触发了《公司限制性股票激励计划》所规定的回购注销情形；
2、公司对吴斌先生已获授予尚未解锁的共计40万股限制性股票由公司回购并注销符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规、规范性文件以及《公司限制性股票激励计划》的规定，我们同意将吴斌先生已获授予尚未解锁的共计40万股限制性股票由公司回购并注销。
六、律师关于本次回购注销部分未解锁限制性股票的法律意见
经审核相关文件后，北京市天元律师事务所经办律师认为：
1、公司因激励对象吴斌离职而回购并注销于2014年12月12日向其授予的40万股限制性股票符合《公司限制性股票激励计划》的相关规定。
2、公司董事会已就实施本次回购注销取得合法、有效的授权，本次回购注销已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《管理办法》、《备忘录1-3 号》及《公司限制性股票激励计划》的相关规定。
3、因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序；公司尚需就本次回购注销事宜履行相应的信息披露义务。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第三十一次会议决议；
2、公司第五届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事意见；
4、北京市天元律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
泰豪科技股份有限公司
董 事 会
二○一五年七月十四日
证券代码：600590 证券简称：泰豪科技 公告编号：临2015-046
泰豪科技股份有限公司
关于回购注销部分未解锁限制性股票
通知债权人公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。本公司于2015年7月14日召开的第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分未解锁限制性股票的议案》：因2014年限制性股票激励计划激励对象吴斌先生已辞去公司副总裁职务，触发了《公司限制性股票激励计划》所规定的回购注销情形，同意将吴斌先生已获授予尚未解锁的共计40万股限制性股票由公司回购并注销，公司2014年度利润分配方案为以2014年12月31日总股本506,325,712股为基数，每10股派现金红利0.6元(含税),该方案于2015年6月24日实施完毕,根据《公司限制性股票激励计划》相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股及派发现金股利等事项，则回购限制性股票的价格和数量应按规定作相应调整，故本次回购价格为人民币4.14元/股，回购总价款为人民币1,656,000元。注销完成后，公司注册资本将由人民币619,645,072元减少至619,245,072元。
现根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，公司公告如下：
公司债权人自本公告披露之日起45日内，均有权凭合法有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务将由公司继续履行。
一、债权申报资料
公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。具体如下：
债权人为法人的，需同时携带法人营业执照及组织机构代码证副本的原件及复印件、法定代表人身份证明文件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。
债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
二、债权申报具体方式
债权申报登记地点：江西省南昌市高新开发区高新大道590号泰豪信息大厦5楼
申报时间：2015年7月15日至2015年8月27日 9:00-17:00
联系部门：公司证券部
联系电话：0791-88110590
传真：0791-88106688
特此公告。
泰豪科技股份有限公司
董 事 会
二○一五年七月十四日
证券代码：600590 证券简称：泰豪科技 公告编号：临2015-047
泰豪科技股份有限公司
关于公司收购股权事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司和公司全资子公司以共计13,260万元人民币的价格收购李钦龙等9位股东合计持有的龙岩市海德馨汽车有限公司51%的股权,其中公司出资8,060万元收购占其31%股权,公司全资子公司泰豪电源技术有限公司出资5,200万元收购占其20%股权。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易已经公司第五届董事会第四次临时会议和第五届董事会第三十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议
一、 交易概述
（一）本次交易的基本情况
为完善泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）军工装备及智能电源产品产业链，提升公司在行业市场的影响力和竞争力，公司同意收购李钦龙等9位股东合计持有的龙岩市海德馨汽车有限公司（以下简称“海德馨”）51%的股权，股权转让价格为人民币13,260万元，其中公司出资8,060万元收购其31%股权,公司全资子公司泰豪电源技术有限公司（以下简称“泰豪电源”）出资5,200万元收购其20%股权。本次股权转让价格以具有证券从业资格的评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《泰豪科技股份有限公司拟受让龙岩市海德馨汽车有限公司股东所持有龙岩市海德馨汽车有限公司部分股权涉及对该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中铭评报字【2015】第2031号）中给出的海德馨公司评估价值25,653万元为定价参考依据，经交易各方协商确定。
本次收购完成后，公司和公司全资子公司泰豪电源将共计持有海德馨公司51%的股权。
（二）董事会审议情况
公司于2015年6月3日以通讯方式召开第五届董事会第四次临时会议,以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于全资子公司泰豪电源技术有限公司收购龙岩市海德馨汽车有限公司20%股权的议案》；2015年7月14日召开了第五届董事会第三十一次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购龙岩市海德馨汽车有限公司31%股权的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次收购股权事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
本次交易对方为李钦龙等6位自然人股东及厦门万漉得金股权投资管理合伙企业等3名非自然人股东，自然人股东具体情况如下：
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非自然人股东具体情况如下：
1、厦门万漉得金股权投资管理合伙企业（有限合伙）
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2、厦门精诚合力股权投资管理合伙企业（有限合伙）
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3、厦门百举百全股权投资管理合伙企业（有限合伙）
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上述交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：龙岩市海德馨汽车有限公司
住所：福建省龙岩市新罗区西陂镇赤坑村
注册号：350800100007811
法定代表人：李钦龙
注册资本：人民币5010万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：专用作业车（应急电源车、抢险救援照明车、应急通讯车）的生产、销售；汽车配件的生产及销售；电力产品、环保科技产品的研究开发及销售；建筑材料、电子元器件、化工产品(不含危险化学品)的销售；机电设备销售、维修；农业机械的销售；计算机销售及技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)
海德馨成立于2000年8月，是国内首家专业从事包括应急电源车在内的移动应急特种车辆研发、制造和销售的公司，其主要产品为警报车、装备车、电源车、抢险救援照明车、餐车等，产品主要销往军方市场、国家电力系统、电信运营商等。
目前海德馨已获得各项专利100余项，系《电源车》行业标准（编号QC/T 911-2012）起草单位，为中国核电行业唯一电源车合格供应商，部分产品还获得国防通信网设备器材进网许可证。根据工信部直属的中国汽车技术研究中心汽车产业发展研究所报告显示，2011年至2014年，公司电源车产销量及公告数量连续四年排名全国第一。
2、海德馨股东情况：
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注：上述股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。
3、主要财务数据
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014年12月31日，海德馨公司总资产24,276.02万元，净资产5,444.16万元，2014年度净利润2,822.08万元。
四、股权转让协议的主要内容
转让方：李钦龙、王菊梅、廖秀金、徐海涛、任志强、程少通、厦门万漉得金股权投资管理合伙企业、厦门精诚合力股权投资管理合伙企业、厦门百举百全股权投资管理合伙企业共计9位股东。
受让方一：泰豪电源技术有限公司
受让方二:泰豪科技股份有限公司
（一）股权转让及价款
本次交易以具有证券从业资格的评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《泰豪科技股份有限公司拟受让龙岩市海德馨汽车有限公司股东所持有龙岩市海德馨汽车有限公司部分股权涉及对该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中铭评报字【2015】第2031号）中给出的海德馨公司评估价值25,653万元为定价参考依据，经交易各方协商，本次股权收购的价格为13,260万元, 其中泰豪电源出资5,200万元收购其20%股权,公司出资8,060万元收购其31%股权。
本次转让前后海德馨的股权结构如下表：
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（二）股权转让价款支付方式
1、受让方：泰豪电源技术有限公司
泰豪电源在本次股权收购相关协议签订后20个工作日内一次性支付海德馨各股东方股权转让款合计5,200（含税）万元人民币。
2、受让方：泰豪科技股份有限公司
本次股权转让价款项分二次支付：
一期：海德馨公司完成工商变更登记后15个工作日内向本次股权转让各股东支付股权转让价款的80%，合计6,448万元（含税）。
二期：公司在第一次支付完后3个月内向本次股权转让各股东支付股权转让价款剩余20%款项,合计1,612万元(含税)。
（三）股权交割
海德馨原股东承诺，将在股权收购协议的约定时间内完成工商变更登记手续。
（四）合同的生效条件
本次股权收购相关合同自交易各方签字、盖章并经各方有权审批机构审批通过后成立并生效。
（五）海德馨原股东利润承诺
海德馨原股东承诺：海德馨在2015-2017年实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于：人民币3,600万元、5,400万元和7,600万元。
若海德馨在2015-2017年实现的扣除非经常性损益后净利润数小于承诺净利润数，则补偿责任人需向我公司进行补偿（最高补偿金额不超过其总收购金额）。补偿金额及方式如下：
1、当年应补偿金额=（截至当期期末海德馨累计承诺净利润数-截至当期期末海德馨累计实现净利润数）÷海德馨承诺净利润数总和×公司及泰豪电源合计持有51%股权的交易价格-已补偿金额。
上述净利润数均以海德馨扣除非经常性损益后的净利润数确定。
2、补偿责任人对上述金额以现金及持有海德馨股权（海德馨估值以其当年实际扣除非经常性损益的净利润的10倍进行估值，若亏损则按海德馨净资产或重置资产价值估值）承担补偿责任（首先优先以现金按上述金额进行补偿）。
3、补偿责任人为：李钦龙，廖秀金，徐海涛，任志强，程少通，厦门精诚合力股权投资管理合伙企业（有限合伙），厦门万漉得金股权投资管理合伙企业（有限合伙），厦门百举百全股权投资管理合伙企业（有限合伙）。发生补偿情况时，除李钦龙外的其他补偿责任人无法补偿的部分由李钦龙负责补足。
（六）争议解决方式
交易各方如因本次交易相关协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任一方可将争议提交有管辖权的人民法院通过诉讼程序解决。
五、涉及收购的其他安排
转让完成后，海德馨董事会由五名董事组成，其中公司及全资子公司泰豪电源合计委派三名董事，海德馨其他股东委派二名。
转让完成后，公司将按照现有基本管理制度对海德馨进行规范治理，对现有的日常生产经营流程、财务系统、公司管理系统及制度、会计制度、政策和流程等进行完善。
六、本次收购的目的和对公司的影响
海德馨所处行业属于朝阳行业，政策环境较好，属细分行业龙头，盈利能力较强，且与公司产品具有互补性，有利于完善军工装备及电源产品产业链，提升公司在行业市场的影响力和竞争力，增强公司整体盈利水平。
特此公告。
泰豪科技股份有限公司
董 事 会
二0一五年七月十四日
报备文件：
1、 公司第五届董事会第四次临时会议决议；
2、 公司第五届董事会第三十一次会议决议；
3、 股权转让协议。
股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临2015-048
泰豪科技股份有限公司
关于将江西清华泰豪三波电机
有限公司100%股权转让给江西泰豪
军工集团有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）将江西清华泰豪三波电机有限公司（以下简称“三波电机”）100%股权转让给江西泰豪军工集团有限公司（以下简称“泰豪军工”），转让价格以2015年6月30日三波电机未经审计净资产作价，合计136,788,472.18元。本次转让完成后，三波电机由本公司全资子公司变为本公司全资孙公司。
上述事项经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过。根据相关规定，本次股权转让事项无须提交公司股东大会审议通过。本次股权转让不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易对方基本情况
1、公司名称：江西泰豪军工集团有限公司
2、成立日期：2005年5月30日
3、注册地址：江西省南昌市高新开发区泰豪工业园区
4、公司类型：有限责任公司
5、注册资本：90,000,000元
6、经营范围：发电机及发电机组研制、生产及销售；声光机电一体化产品、通信设备、卫星导航设备的研制、生产及销售；新能源、新材料、新技术产品研制、生产及销售；其他机电设备研制、生产及销售。
7、股权结构情况：本公司持有泰豪军工100%股权。
8、主要财务数据：截至2014年12月31日，泰豪军工经审计的总资产为43,678,060.84元，净资产为11,659,029.46元，营业收入为37,865,251.84元，净利润为888,255.47 元。
二、交易标的的基本情况
1、公司名称：江西清华泰豪三波电机有限公司
2、成立日期：2001年10月11日
3、注册地址：江西省南昌市高新开发区清华泰豪大楼
4、公司类型：有限责任公司
5、注册资本：100,000,000元
6、经营范围：电源设备、电机及成套设备、电气机械及器材、计算机系统及软件产品、空调设备的研制、销售；中央空调工程；咨询服务；综合技术服务。
7、股权结构情况：本公司持有三波电机100%股权。
本公司持有的三波电机股权目前不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等状况。
8、主要财务数据：截至2015年6月30日，三波电机未经审计的总资产为 399,131,147.86元，净资产为136,788,472.18元，营业收入为59,994,778.20元，净利润为6,366,825.42元。
9、本次股权转让后，三波电机由本公司的全资子公司变为本公司的全资孙公司，仍在公司的合并报表范围之内。
三、股权转让的主要内容
1、转让方：泰豪科技股份有限公司
2、受让方：泰豪军工集团有限公司
公司将持有的三波电机100%股权转让给泰豪军工，转让价格以2015年6月30日三波电机未经审计净资产作价，合计136,788,472.18元，股权转让款项在本次股权转让相关协议签署生效之日起45个工作日内付清。
四、本次交易的目的及对公司的影响
本次股权转让旨在为更好推进公司军工产业发展战略的实施，整合公司内部的军工资源。
本次股权转让对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响，不会损害公司及股东利益。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第三十一次会议决议。
特此公告。
泰豪科技股份有限公司
董 事 会
二0一五年七月十四日
证券代码：600590 证券简称：泰豪科技 公告编号：临2015-049
泰豪科技股份有限公司
关于2015年度为子公司
增加担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●公司2014年年度股东大会审议通过了预计公司2015年度将为所属子公司不超过13.55亿元人民币的银行授信额度提供连带责任担保的事项,由于发展需要,公司2015年度需为子公司增加14,539万元的连带责任担保额度。
●担保人名称：泰豪科技（亚洲）有限公司（以下简称“泰豪亚洲”）、 龙岩市海德馨汽车有限公司（以下简称“海德馨”）
●本次担保的金额及已实际为其提供的担保余额：本公司为上述二家子公司共计14,539万元综合授信提供连带责任担保。截至2015年6月30日，本公司实际发生对外担保累计123,515万元，占公司2014年度经审计净资产的54.56%，其中为控股子公司及关联单位担保的金额为59,576万元，为非关联公司担保的金额为63,939万元。
●对外担保逾期的情况：无
一、担保情况概述
公司2014年年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度为子公司提供担保的议案》：“根据公司2015年度生产经营及投资活动计划的资金需求，预计公司将为所属子公司不超过13.55亿元人民币的银行综合授信额度提供连带责任担保，具体数额以实际发生为准。”
由于发展需要,公司2015年度需为子公司增加担保额度合计为14,539万元，具体数据以实际发生为准。
二、被担保人基本情况
1、泰豪亚洲基本情况
泰豪亚洲成立于2012 年 11 月 23 日，注册资本10万港币，法定代表人注册地址香港九龙尖沙咀广东道7-11号海港城世界商业中心14楼1401室 ，该公司主要从事对外投资、贸易等。截至2015年6月30日，泰豪亚洲未经审计的总资产为120.60万元，净资产为20.06万元，营业收入为3,192.11万元，净利润为-18.08万元。
2、海德馨基本情况
海德馨成立于2000年8月，注册资本人民币5010万元，法定代表人李钦龙，注册地址福建省龙岩市新罗区西陂镇赤坑村，该公司主要从事包括应急电源车在内的移动应急特种车辆研发、制造和销售的公司，截至2014年12月31日，海德馨经审计的总资产为24,276.02万元，净资产为5,444.16万元，净利润为2,822.08元。
三、担保情况
1、由于公司全资孙公司泰豪科技（亚洲）有限公司（以下简称“泰豪亚洲”）因进出口业务发展需要，需向银行申请10,000万元的授信额度，并由本公司提供连带责任担保；
2、因公司和公司全资子公司泰豪电源技术有限公司(以下简称“泰豪电源“）目前合计持有龙岩市海德馨汽车有限公司（以下简称“海德馨”）51%股权，根据海德馨与银行签订的银行贷款协议相关要求，公司需为其8,900万元贷款按持股比例即4,539万元提供连带责任担保。
综上所述,公司2015年度为子公司增加担保额度合计为14,539万元，具体数据以实际发生为准。
四、董事会意见
董事会认为,泰豪亚洲为公司全资孙公司,海德馨为公司控股子公司,基于泰豪亚洲进出口业务发展的需要以及海德馨公司经营业绩稳定,资信状况良好,担保风险可控,本次贷款为业务发展所需,公司为其提供连带责任担保不会损害公司利益。
公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于2015年度为子公司增加担保额度的议案》，该议案将提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保的数量及逾期担保的数量
截至2015年6月30日，本公司实际发生对外担保累计123,515万元，占公司2014年度经审计净资产的54.56%，其中为控股子公司及关联单位担保的金额为59,576万元，为非关联公司担保的金额为63,939万元。
特此公告。
泰豪科技股份有限公司
董 事 会
二0一五年七月十四日
股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临2015-050
泰豪科技股份有限公司
复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）因拟筹划重大事项,经申请,公司股票(股票代码:600590,股票简称:泰豪科技)自2015年7月9日开市起停牌,公司于2015年7月9日发布了《泰豪科技股份有限公司停牌公告》。
2015年7月14日,公司召开第五届董事会第三十一次会议,审计通过了《公司员工持股计划(草案)及摘要》和《关于收购龙岩市海德馨汽车有限公司31%股权的议案》等议案，具体详见公司于2015年7月15日发布的《公司第五届董事会第三十一次会议决议公告》等相关公告。经公司申请，公司股票（股票代码:600590,股票简称:泰豪科技)自2015年7月15日开市起复牌。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
泰豪科技股份有限公司
董 事 会
2015年7月14日
泰豪科技股份有限公司员工持股计划
（草案）摘要
二〇一五年七月
声 明
本公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、 泰豪科技股份有限公司员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“泰豪科技”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、 本计划参与对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及下属子公司的副经理以上（含副经理）及其他核心员工，且需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。
3、 参加本计划的员工总人数不超过200人，其中公司部分董事、高级管理人员认购份额占员工持股计划的总份额比例约20%，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、 本计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
5、 本员工持股计划筹集资金总额上限为10,000万元，分为10,000万份份额。每份份额为1元，每1万份为一个认购份额基数，单个员工必须认购整数倍份额基数。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的金额为准。参加对象认购员工持股计划份额的资金来源其合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
6、 本员工持股计划设立后委托天风证券股份有限公司管理，并全额认购由天风证券股份有限公司设立的天风证券增持1号集合资产管理计划（以下简称“天风增持1号资管计划”）的次级份额。天风增持1号资管计划份额上限为20,000万份，资金总额不超过20,000万元，按照1:1的比例设立优先份额和次级份额，天风增持1号资管计划主要投资范围为购买和持有泰豪科技股票、固定收益及现金类产品的投资等。公司第一大股东泰豪集团有限公司为天风增持1号资管计划中优先份额的权益实现提供连带责任担保。
7、 天风增持1号资管计划存续期内，优先份额按照7%年化收益率按实际存续天数优先获得收益。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于市场指数跌幅。
8、 本计划规模及实施期数。按公司2015年7月9日前20日收盘价算数平均值19.44元作为天风增持1号资管计划全部股票平均买入价格测算，天风增持1号资管计划对应股票总数约为1028.81万股，约占公司现有股本总额的1.66%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。根据第一期实施效果和当时公司运营情况，公司董事会决定是否实施第二期员工持股计划方案。
9、 本公司委托天风证券管理本员工持股计划。本员工持股计划设立前，公司授权董事会代替员工持股计划管理委员会与天风证券签署《天风证券增持1号集合资产管理计划资产管理合同》。
10、 本计划的股票来源为公司二级市场流通股票。
11、 本计划须经公司股东大会表决通过后方可实施。
12、 公司审议本计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
13、 本计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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本计划草案的部分小数、合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、参加员工持股计划对象的确定标准
（一）参加员工持股计划对象确定的依据
本员工持股计划的参加对象依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。
（二）员工持股计划参加对象的确定标准
本计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及下属子公司的副经理以上（含副经理）及其他核心员工，且需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。
（三）员工持股计划参加对象的核实
公司监事会将对员工持股计划参加对象予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
二、员工持股计划的资金和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
参加对象认购员工持股计划份额的资金来源其合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
本计划筹集资金总额上限为10,000万元，分为10,000万份份额。每份份额为1元，每1万份为一个认购份额基数，单个员工必须认购整数倍份额基数。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的金额为准。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他参加对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
（二） 员工持股计划涉及的标的股票来源
员工持股计划涉及的标的股票来源为公司二级市场流通股票。
本员工持股计划设立后委托天风证券股份有限公司管理，并全额认购由天风证券股份有限公司设立的天风增持1号资管计划的次级份额。天风增持1号资管计划份额上限为20,000万份，资金总额不超过20,000万元，按照1:1的比例设立优先份额和次级份额，天风增持1号资管计划主要投资范围为购买和持有泰豪科技股票、固定收益及现金类产品的投资等。公司第一大股东泰豪集团有限公司为天风增持1号资管计划中优先份额的权益实现提供连带责任担保。
天风增持1号资管计划存续期内，优先份额按照7%的年化收益率按实际存续天数优先获得收益。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，即若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于市场指数跌幅。
（三）本计划规模及实施期数。按公司2015年7月9日前20日收盘价算数平均值19.44元作为天风增持1号资管计划购入股票买入价格测算，天风增持1号资管计划对应股票总数约为1028.81万股，约占公司现有股本总额的1.66%，累计未超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
根据第一期实施效果和当时公司运营情况，公司董事会决定是否实施第二期员工持股计划方案。
若公司股票在计划存续期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，认购价格和数量等将进行相应调整。
本员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议决定持股计划是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
三、员工持股计划的持有人情况
员工自愿参加本计划。本计划总参与人数不超过200人。每位员工通过本计划获得的股份总数不超过公司总股本的 1%，且本计划所参与的资管计划持股数量上限未超过公司总股本10%。
公司董事、高级管理人员参与本计划，独立董事不参加本计划。本计划参与人员名单和匹配的股票数量如下表所示。该名单经股东大会表决通过后生效。
表 1：泰豪科技员工持股计划出资表
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四、员工持股计划的存续期与锁定期
（一）员工持股计划的存续期
本员工持股计划存续期为24个月，自股东大会表决通过本计划草案之日起算。
本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
1、天风证券受托管理的资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月。
资产管理计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内完成标的股票的购买。锁定期限从公司公告标的股票购买全部完成之日起算。
2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
（三）员工持股计划终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当资产管理计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
（四）其他禁售规定
员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
五、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议决定持股计划是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
六、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。
员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
本员工持股计划委托天风证券管理。
（一）持有人会议
1．持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2．以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
（3）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使股东权利；
（6）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（7）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3．首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4．召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以提前不少于1天通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5．持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（《员工持股计划管理办法》约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，应提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、合计持有员工持股计划 1/3 以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
7．单独或合计持有员工持股计划 1/3 以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（二）管理委员会
1．员工持股计划设管理委员会，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
2．管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3．管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4．管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配；
（7）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额继承登记；
（9）持有人会议授权的其他职责。
5．管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6．管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 1 日前通知全体管理委员会委员。
7、代表 1/3 以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5日内，召集和主持管理委员会会议。
8．管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
9．管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
10．管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
11．管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
12．管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（三）天风证券为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
七、员工持股计划管理机构的选任、协议条款和管理费用
（一）管理机构的选任
董事会对员工持股计划的资产管理机构进行选任。
本公司委托天风证券管理本员工持股计划，本员工持股计划设立前，公司授权董事会代替员工持股计划管理委员会与天风证券签署资产管理合同。
天风证券注册地为湖北省武汉市，注册资本为46.62亿元，业务范围包括证券资产管理业务。
（二）管理合同的主要条款
1．资产管理计划名称：天风证券增持1号集合资产管理计划
2．类型：集合资产管理计划
3．委托人：泰豪科技股份有限公司（代员工持股计划）
4．管理人：天风证券股份有限公司
5．托管人：中国民生银行股份有限公司
6．投资目标：根据资管计划合同的约定进行管理，力争实现委托人资产持续稳健增值
7．管理期限：有效期自资管合同生效日起至合同终止日止。
（三）管理费用及计提方式
1、参与费：无。
2、退出费：无。
3、管理费：本计划的年管理费率为0.38%。自资产运作起始日起，按管理资产实际规模每日计提，按季支付。
4、托管费：本计划的年托管费率为0.1%。自资产运作起始日起，按管理资产实际规模每日计提，按季支付。
5、业绩报酬：本计划不提取业绩报酬。
6、其他费用：委托资产投资运作中有关的税费从资产管理计划资产中支付，其中股票交易佣金按证券公司有关经纪服务标准收取，其他税费收取按国家及交易所有关规定执行。
九、员工持股计划权益的处置办法
（一）员工持股计划权益的处置办法
员工持股计划权益在本计划存续期内的处置办法：
1、存续期内持有人不得转让所持本计划的份额；未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
2、员工持股计划存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额不得退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
3、员工持股计划存续期内，如出现员工岗位变动、职级调整或工作性质变更，或持有人到期离职的情形，购入股票对应权益部分均不作调整。有严重损害公司利益及严重违反公司规章制度的情形除外。如持有人出现辞职、因违反公司管理制度被公司辞退等情况时，其所持有的员工持股计划份额必须被强制转让。员工持股计划存续期间，出现强制转让的，由持有人代表决定其份额的受让人，由受让人按照持有人原始投资金额向持有人支付转让款。
（三）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法
1、丧失劳动能力和退休
持有人丧失劳动能力的，或持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，所购计划份额对应权益部分不受影响。
3、死亡
持有人死亡，所购计划份额对应权益部分不受影响，由其合法继承人继续享有。该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。
十、员工持股计划的变更和终止
（一）员工持股计划的变更
员工持股计划的变更必须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经持有人会议批准并经董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。
十一、员工持股计划的实施程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。
（二）董事会审议员工持股计划，独立董事和监事会应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（三）公司监事会负责对持有人名单进行核实。
（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划（草案）、独立董事意见等。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
（七）召开股东大会审议表决员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
（八）员工持股计划经公司股东大会表决通过后方可实施。
泰豪科技股份有限公司
董事会
2015 年7 月14日