股权激励计划草案摘要公告
证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2015-064
河南黄河旋风股份有限公司
股权激励计划草案摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股权激励方式：股票期权
●股份来源：定向发行
●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：公司拟向激励对象授予不超过 308 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 695,031,834 股的 0.44%。每份股票期权拥有在可行权日以行权价格购买 1 股黄河旋风股票的权利。
一、公司基本情况
（一）公司简介
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（二）公司主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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2、合并利润表主要数据
单位：元
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3、 合并现金流量表主要数据
单位：元
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4、 主要财务指标
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二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司高级管理人员、核心技术（业务）人员及有关员工的积极性，通过股权激励有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，能够极大地激发员工的潜力和创造力，加强企业凝聚力，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司的可持续发展。
三、股权激励方式及标的股票来源
股权激励方式是股票期权。股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股。
四、拟授出的权益数量
本计划拟向激励对象授予308万份股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额695,031,834 股的 0.44%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买 1 股公司股票的权利。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的范围
本计划激励对象的范围包括：
1、公司高级管理人员；
2、核心技术人员；
3、核心业务人员；
4、董事会认为需要激励的其他人员。
所有激励对象必须在公司任职并已与公司签署劳动合同。
（二）激励对象的核实
本计划于授予前，由公司薪酬与考核委员会草拟该次授予人员名单，经公司董事会议
定、监事会核实，并经股东大会审议通过后，确定授予的激励对象具体名单及其拟获授期权数量、行权价格等相关事宜，公司按要求及时准确披露授予激励对象的相关信息。
（三）激励对象的人数
本计划授予的股票期权涉及的激励对象共计63人，在各激励对象间的分配 情况如下表所示：
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以上激励对象中，未含公司独立董事、监事及持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。
（四）参与本计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。且符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条、《股权激励有关事项备忘录1号》第二、七条以及《股权激励有关事项备忘录2号》第一条的规定。
六、授予价格、行权价格及确定方法
一、授予的股票期权的行权价格
授予的股票期权的行权价格为 22.18 元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、 股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
二、授予的股票期权的行权价格的确定方法
授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
1、股票期权激励计划草案摘要公布前1个交易日 2015年 7 月 3 日的公司标的股票收盘价 15.19 元；
2、股票期权激励计划草案摘要公布30个交易日内的公司标的股票平均收盘价 22.18 元。
七、股权激励计划的有效期、授予日（授权日）、限售期、等待期、可行权日的起止日
一、股票期权激励计划的有效期
本计划有效期为自股票期权授予日起4年。
二、激励计划的授予日
本计划经中国证监会审核无异议并经公司股东大会审议通过后生效。 授予日由公司董事会确定，公司应在公司股东大会审议通过后30日内完成股票期权的授予、登记及公告等相关程序。授予日必须为交易日，但授予日不得为下列区间日：
1、定期报告公布前 30 日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。上述“重 大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上市规则》 的规定应当披露的交易或其他重大事项。
三、激励计划的等待期
指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期12个月。
四、激励计划的可行权日
在本计划经股东大会审议通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月并满足约定条件后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前 30 日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行使的股票期权不得行权。
五、激励计划的股票转让限制
按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、获授权益、解除限售或行权的条件
一、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
二、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权，除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（三）行权安排
本计划有效期为自股票期权授予之日起4年。本计划股票期权授予日起满12个月方可行权，在可行权期内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在本计划股票期权授予日起满12个月后的36个月内分三期行权：
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（三）公司层面行权业绩条件：
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以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。 如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
（四）激励对象层面考核内容在公司层面业绩考核达标的情况下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”，则激励对象根据年度可行权数量进行行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则公司按照激励计划的有关规定将激励对象所获股票期权当期拟行权份额注销。
九、权益数量和权益价格的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（四）增发 公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
二、行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中： P0 为调整前的行权价格； P1 为股权登记日当日收盘价； P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整 后的行权价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格，经派息调整后，P 仍需大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。
十、公司授予权益及激励对象行权的程序
一、公司实行股票期权激励计划的程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会，负责拟定股票期权激励计划草案，并提 交董事会审议。
2、董事会审议通过股票期权激励计划草案，独立董事应当就股票期权激励 计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意 见。
3、董事会审议通过股票期权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股票期权激励计划草案摘要、独立董事意见。
4、公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书。
5、股票期权激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报上海证 券交易所及中国证监会河南监管局。
6、在中国证监会对股票期权激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召 开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
7、独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。
8、股东大会审议股票期权激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络 投票方式。
9、股东大会批准股票期权激励计划后股票期权激励计划即可以实施。
10、公司薪酬与考核委员会于各考核期次年初将包含当次授予的股票期权数量、具体激励对象名单及拟授予股票期权分配比例等因素的初步评估报告提交董事会审议，并经监事会核实并提交股东大会审议，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明，股东大会审议通过后，董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。
二、公司授予股票期权的程序
1、激励计划符合本计划第八章第一款规定，且拟授予的股票期权数量、激励对象名单及股票期权分配比例经公司股东大会审议通过后，公司召开董事会向激励对象授予股票期权，授予股票期权的日期须为交易日；
2、股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约定双方的权益义务关系。《股票期权授予协议书》也是授出股票期权的证明文件，应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权情况记录、 各种签章、发证日期、有关注意事项等；
3、公司于授予日向激励对象发出《股票期权授予通知书》；
4、激励对象在3个工作日内签署《股票期权授予通知书》，并将其中一份原件送回公司；
5、公司在获授条件成就后 30 日内完成股票期权授权、登记、公告等相关程序，经上海证券交易所确认后，由登记结算公司的规定办理登记结算过户事宜。
三、激励对象行权的程序
1、期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和 价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及 期权持有者的交易信息等；
2、公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条 件审查确认；
3、激励对象的行权申请经董事会薪酬与考核委员会确定后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票；
4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；
5、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，向登记机构办理公司变更登记手续。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象出现本计划第十三章第二款规定的条件之一的，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；
（二）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费；
（三）公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
（四）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务；
（五）公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责 任；
（六）法律法规规定的其它相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
（二）激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使期权的数量；
（三）激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定股份；
（四）激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金；
（五）激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务；
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
十二、股权激励计划变更与终止
一、公司情况发生变化
公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（三）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
公司出现下列情形之一时：
（一）公司控制权发生变更；
（二）公司出现合并、分立等情形。
本计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）当激励对象出现下列情形之一时，其尚未行权的股票期权即全部被取消：
1、严重失职、渎职；
2、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；
3、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、 盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成 损失；
4、激励对象辞职、因个人原因被解雇；
5、因犯罪行为被依法追究刑事责任；
6、激励对象因成为有关法律规定的不能持有公司股票或股票期权的人员。
（二）激励对象出现下列情形的，其尚未进入行权期的股票期权即被取消， 其已进入行权期且符合行权条件的股票期权继续有效：
1、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职的；
2、激励对象因非执行职务死亡的（包括宣告死亡）或丧失劳动能力而与公司终止劳动关系或聘用关系的；该激励对象或其法定继承人/受遗赠人在依据本 条规定行权后将不再享受本计划的其他权利；
3、激励对象因执行职务死亡的（包括宣告死亡）或丧失劳动能力而与公司 终止劳动关系或聘用关系的；该激励对象或其法定继承人/受遗赠人在依据本条 规定行权后公司将根据该激励对象被取消的股票期权价值对激励对象或其法定 继承人/受遗赠人进行合理补偿；
4、激励对象因工作调动辞去在公司担任职务的；
5、激励对象劳动合同期满时，如公司提出不再续约，且激励对象不存在违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定的情况。
（三）职务变更
激励对象在本公司或子公司发生职务变动的，其已获授股票期权不作变更，但对尚在等待期的股票期权，其个人绩效考核要求应做出合理调整；行权时的个人绩效考核应以原有职务和新职务的综合绩效考核为准，从而确定职务变更后的相应行权数量。
（四）其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。 续行使其已经获准行权但尚未行权的股票期权，其未获准行权的期权作废。
（五）其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
十三、会计处理方法与业绩影响测算
一、股票期权会计处理
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》 中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价 值进行计算。公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
1、授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相 关会计处理。公司将在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在 授予日的公允价值。
2、等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票 期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的 服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。
3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进 行调整。
4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期 内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
二、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司选择二叉树期权定价模型来计算期权的公允价值，对授予的308万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）： 授予的股票期权总价值为2,657.95万元。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司 2015年 8月授予期权，则 2015 年-2018 年期权成本摊销情况见下表：
单位：万元
■
由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估 计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对 有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生 的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十四、上网公告附件
《河南黄河旋风股票期权激励计划实施考核办法》
特此公告。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2015年7月15日
证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 编号：临2015-065
河南黄河旋风股份有限公司
第六届董事会
2015年第三次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2015年第三次临时会议通知于2015年7月10日以传真和电子邮件的方式发出，于2015年7月14日上午10:00以通讯方式召开。会议由董事长乔秋生主持，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》规定，公司监事和部分高级管理人员列席了会议，经与会董事认真审议，通过了以下议案：
一、审议通过《河南黄河旋风股份有限公司2015年股票期权激励计划（草案）及其摘要》的议案
《河南黄河旋风股份有限公司2015年股票期权激励计划（草案）及其摘要》详见上海证券报及上海证券交易所网站。
为维护资本市场稳步发展，积极履行企业社会责任，支持上市公司发展；完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，改善公司治理水平；提升员工的凝聚力和公司竞争力，根据法律法规和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟实施公司2015年股票期权激励计划。本次股权激励计划已经公司独立董事发表了独立意见，公司监事会出具了核查意见。
河南世纪通律师事务所律师李春彦、封冠洪列席了本次董事会，并出具了法律意见书。法律意见书认为：公司本次股权激励计划符合《管理办法》的规定；就本次股权激励计划，公司已经按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段必需履行的法定程序，本次股权激励计划尚需提交中国证监会备案，并在中国证监会未提出异议的前提下经公司股东大会审议通过后，方可生效实施；公司已就本次股权激励计划履行了现阶段必需的信息披露义务；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违法有关法律、行政法规的情形。
关联董事刘建设、杜长洪、徐永杰和张永建因参与本次股权激励计划对本议案回避表决。
表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
二、审议通过《河南黄河旋风股份有限公司2015年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
关联董事刘建设、杜长洪、徐永杰和张永建因参与本次股权激励计划对本议案回避表决。
表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2015年股票期权激励计划相关事宜的议案》
1、授权董事会确定股票期权授予日。
2、授权董事会向符合条件的激励对象授予股票期权，并办理股票期权所必需的全部事宜。
3、授权董事会对股票期权生效条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使。
4、授权董事会对激励对象的行权资格进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使。
5、授权董事会决定激励对象是否可以行权或调减行权数量，并办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程中相关条款、办理公司注册资本的变更登记。
6、授权董事会办理股票期权的锁定事宜。
7、授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、锁股、派息、配股、增发等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整。
8、授予董事会办理股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消、收回激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司股票期权计划，根据股票期权计划的规定将取消、作废并收回的股票期权进行注销。
9、授权董事会对公司股票期权计划下授予的股票期权进行管理。
10、本次股权激励计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对股权激励计划做出相应调整；
11、授权董事会办理本次股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会形式的权利除外。
关联董事刘建设、杜长洪、徐永杰和张永建因参与本次股权激励计划对本议案回避表决。
表决结果：本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2015年7月15日
证券代码：600172 股票简称：黄河旋风 编号：临2015–066
河南黄河旋风股份有限公司
第六届监事会
2015年第三次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会2015年第三次临时会议通知于2015年7月10日以传真和电子邮件的方式发出，于2015年7月14日上午11：00在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席庞文龙先生主持，经与会监事讨论、审议通过了以下议案：
一、审议通过《河南黄河旋风股份有限公司2015年股票期权激励计划（草案）及其摘要》的议案
监事会认为：《公司2015年股票期权激励计划（草案）及其摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议股权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；本次股权激励计划有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本次股权激励计划的情形。
（一）实施股权激励计划有利于公司体制创新，实现全体股东、公司和员工利益的一致，为公司发展注入内在活力和动力；有助于进一步完善公司治理结构，确保公司长期、健康、稳定可持续发展；有利于公司高级管理人员和核心骨干员工的稳定和凝聚。
（二）股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（三）股权激励计划不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加股权激励计划的情形。
监事会同意将《公司2015年股权激励计划（草案）及其摘要》提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
表决结果：本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
河南黄河旋风股份有限公司监事会
2015年7月15日