第七届董事会2015年第一次
临时会议决议公告
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2015-047
南京医药股份有限公司
第七届董事会2015年第一次
临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内的真实性、准确容性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2015年第一次临时会议于2015年6月28日以电话及邮件方式发出会议通知及材料，并于2015年7月13日以现场方式在公司二楼会议室召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长陶昀先生主持，应到会董事9人，实到会董事9人，董事陶昀先生、周建军先生、卞寒宁先生、 陈亚军先生、Dean Thompson先生、陈冠华先生，独立董事仇向洋先生、季文章先生、武滨先生出席了会议，公司监事及董事会秘书列席会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过关于改聘公司2015年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案；
同意公司改聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所为公司2015年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。
董事会同时提请股东大会授权董事会在不超过人民币330万元额度内决定公司2015年度财务及内部控制审计费用总额。
（具体内容详见公司编号为ls2015-049之《南京医药股份有限公司关于改聘财务审计机构及内部控制审计机构的公告》）
公司独立董事发表独立意见认为：
(1)、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议。
(2)、公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所具备证券期货业务执业资格，符合《公司章程》规定的聘任会计师事务所的条件，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作及内部控制审计工作的要求，预计不会损害全体股东和投资者的合法权益。
同意9票、反对0票、弃权0票
2、审议通过关于公司发行非公开定向债务融资工具的议案；
同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币10亿元的非公开定向债务融资工具。
董事会提请股东大会授权董事会根据市场条件和公司需求，全权办理注册规模内发行非公开定向债务融资工具的相关事宜，包括但不限于：根据公司需要以及市场条件，确定或调整实际发行的金额、期限、利率、发行时机等具体方案，聘请中介机构，签署、修订所有必要的法律文件以及履行相关信息披露义务，终止注册发行等事宜。上述授权有效期为自股东大会批准之日起两年。
（具体内容详见公司编号为ls2015-050之《南京医药股份有限公司关于拟发行非公开定向债务融资工具的公告》）
同意9票、反对0票、弃权0票
3、审议通过关于公司增加超短期融资券申请注册额度的议案；
同意公司向中国银行间市场交易商协会增加申请注册发行不超过人民币20亿元的超短期融资券。
董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次发行的具体事项，包括但不限于：根据公司需要以及市场条件，确定或调整超短期融资券实际发行的金额、期限、利率、发行时机等具体方案，聘请中介机构，签署、修订所有必要的法律文件以及履行相关信息披露义务，终止注册发行等事宜。上述授权有效期为自股东大会批准之日起两年。
（具体内容详见公司编号为ls2015-051之《南京医药股份有限公司关于拟增加超短期融资券申请注册额度的公告》）
同意9票、反对0票、弃权0票
4、审议通过关于解散清算南京同仁堂（抚松）参业有限公司的议案；
同意公司解散清算南京同仁堂（抚松）参业有限公司，授权公司经营层按照法定程序办理解散清算全部事项及注销登记手续。
（具体内容详见公司编号为ls2015-052之《南京医药股份有限公司关于解散清算南京同仁堂（抚松）参业有限公司的公告》）
同意9票、反对0票、弃权0票
5、审议通过关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案；
同意公司于2015年7月31日召开2015年第二次临时股东大会。
（具体内容详见公司编号为ls2015-053之《南京医药股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。
同意9票、反对0票、弃权0票
上述第1至3项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2015年7月15日
南京医药股份有限公司独立董事关于
公司改聘2015年度财务审计机构及内部控制审计机构的独立意见
各位股东、投资者：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定及要求，我们对公司改聘2015年度审计机构事项进行说明并发表如下独立意见：
一、改聘财务审计及内部控制审计机构情况概述
为符合《南京医药股份有限公司章程》的规定及《战略合作协议》有关条款的约定，根据公开竞标最终结果，公司拟更换原聘请的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡所”），改聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振所”）上海分所为公司2015年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，公司董事会同时提请股东大会授权董事会在不超过人民币330万元内决定公司2015年度财务及内部控制审计费用总额。
二、改聘财务审计及内部控制审计机构审议程序
1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议；
2、2015年7月13日，公司第七届董事会2015年第一次临时会议审议通过《关于改聘公司2015年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》（同意9票，反对、弃权0票），同意公司改聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所为公司2015年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，董事会同时提请股东大会授权董事会在不超过人民币330万元额度内决定公司2015年度财务及内部控制审计费用总额；
3、2015年7月13日，公司第七届监事会2015年第一次临时会议审议通过《关于改聘公司2015年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》（同意3票，反对、弃权0票），同意公司改聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所为公司2015年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。
4、本议案需提交公司股东大会审议。
三、独立董事意见：
我们认为：公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议。公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所具备证券期货业务执业资格，符合《公司章程》规定的聘任会计师事务所的条件，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作及内部控制审计工作的要求，预计不会损害全体股东和投资者的合法权益。
南京医药股份有限公司独立董事
仇向洋 季文章 武滨
2015年7月13日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2015-048
南京医药股份有限公司
第七届监事会2015年第一次
临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
南京医药股份有限公司第七届监事会2015年第一次临时会议于2015年6月28日以电话及邮件方式发出会议通知及材料，并于2015年7月13日以现场方式在公司二楼会议室召开，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席姚兆年先生主持，应到会监事3人，实到3人，监事姚兆年先生、周立先生、杨庆女士出席了会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过本次监事会全部议案。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过关于改聘公司2015年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案；
同意公司改聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所为公司2015年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。
（具体内容详见公司编号为ls2015-049之《南京医药股份有限公司关于改聘财务审计机构及内部控制审计机构的公告》）
同意3票、反对0票、弃权0票
特此公告
南京医药股份有限公司监事会
2015年7月15日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2015-049
南京医药股份有限公司
关于改聘财务审计机构
及内部控制审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年7月13日，南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2015年第一次临时会议审议通过《关于改聘公司2015年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，公司拟改聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所（以下简称“毕马威华振上海分所”）为公司2015年度财务审计机构及内部控制审计机构，现将具体情况公告如下：
一、改聘财务审计及内部控制审计机构情况说明
根据《南京医药股份有限公司章程》第二百零四条的规定及《战略合作协议》有关条款的约定，公司通过竞标程序选择并聘用的会计师事务所应是一家具有独立性且受到国际公认的“四大”会计师事务所，但从“四大”其中选择的会计师事务所应在公司所需专业技能和服务价格方面具有综合竞争力，且应按照中国通用会计准则审计上市公司和其子公司的年度账册。
经公司公开竞标并根据竞标结果，公司拟改聘毕马威华振上海分所为公司2015年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，公司董事会同时提请股东大会授权董事会在不超过人民币330万元额度内决定公司2015年度财务及内部控制审计费用总额。
公司已就改聘财务审计及内部控制审计机构事宜事先通知了原财务审计机构及内部控制审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙），并就相关事宜进行了沟通。公司对天衡会计师事务所（特殊普通合伙）多年来在公司财务及内控审计工作中表现出来的勤勉、专业、尽责的工作精神及对公司的大力支持与帮助表示衷心地感谢。
二、拟聘任财务审计及内部控制审计机构基本情况
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
毕马威是网络遍布全球的专业服务机构，设有由优秀专业人员组成的多个行业专责团队，致力提供审计、税务和咨询等专业服务。1992年，毕马威成为中国内地首家获准合资开业的国际会计师事务所；2012年8月，毕马威成为四大国际会计师事务所之中，首家从中外合作制转为特殊普通合伙的事务所（注册资本为人民币1,000 万元）。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）在国内拥有执行证券、期货相关业务资格；并已获财政部、中国证监会、香港证监会、香港联合交易所等机构的认可。2014年度会计师事务所综合评价排名中，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）在全国综合评价第六，其中内部治理、执业质量等除业务收入外其他指标得分排名全国第二。毕马威华振上海分所在上海市综合评价为第五名。
三、改聘财务审计及内部控制审计机构审议程序
1、2015年7月13日，公司董事会审计与风险控制委员会审议通过《关于改聘公司2015年度财务审计机构及内部控制审计机构并提交董事会审议的议案》，同意将该议案提交董事会审议；
2、公司独立董事对本次选聘审计机构事项进行了事前审核，全体独立董事一致同意将《关于改聘公司2015年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》提交董事会审议，并发表独立意见；
3、2015年7月13日，公司第七届董事会2015年第一次临时会议审议通过《关于改聘公司2015年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》（同意9票，反对、弃权0票），同意公司改聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所为公司2015年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，董事会同时提请股东大会授权董事会在不超过人民币330万元额度内决定公司2015年度财务及内部控制审计费用总额；
4、2015年7月13日，公司第七届监事会2015年第一次临时会议审议通过《关于改聘公司2015年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》（同意3票，反对、弃权0票），同意公司改聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所为公司2015年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。
5、本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、独立董事意见
公司独立董事对本次改聘审计机构事项进行了事前审核并发表独立意见认为：公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议。公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所具备证券期货业务执业资格，符合《公司章程》规定的聘任会计师事务所的条件，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作及内部控制审计工作的要求，预计不会损害全体股东和投资者的合法权益。
五、备查文件
1、南京医药股份有限公司第七届董事会2015年第一次临时会议决议；
2、南京医药股份有限公司第七届监事会2015年第一次临时会议决议；
3、南京医药股份有限公司第七届董事会审计与风险控制委员会决议；
4、南京医药股份有限公司独立董事关于改聘公司2015年度财务审计机构及内部控制审计机构的独立意见。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2015年7月15日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2015-050
南京医药股份有限公司
关于拟发行非公开定向
债务融资工具的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年申请的非公开定向债务融资工具注册有效期即将到期，为优化公司债务结构，降低财务成本，结合公司实际发展需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）重新申请注册发行不超过10亿元（人民币，下同）的非公开定向债务融资工具，以拓宽融资渠道。现将具体内容公告如下：
一、前次非公开定向债务融资工具发行情况
2013年8月1日，公司获得交易商协会非公开定向债务融资工具注册通知书（中市协注[2013]PPN200号），获准发行不超过8亿元的非公开定向债务融资工具，期限为2年。公司分别于2013年9月4日、2014年8月15日，两次发行非公开定向债务融资工具并均到期兑付完毕。
2015年3月5日，公司完成发行2015年度第一期非公开定向债务融资工具，发行总额8亿元，期限6个月，票面利率5.4%。详情请见公司编号为ls2015-019之《南京医药股份有限公司2015年度第一期非公开定向债务融资工具发行情况公告》。
公司于2013年向交易商协会申请的非公开定向债务融资工具注册有效期为2年，将于2015年8月1日到期，再次注册发行需向交易商协会重新申请注册。
二、本次非公开定向债务融资工具发行方案
1、发行人：南京医药股份有限公司
2、主承销商：由公司聘请的已在中国人民银行备案的金融机构承销发行。
3、注册规模：公司本次拟向交易商协会申请注册规模不超过10亿元（含10亿元）的非公开定向债务融资工具。
4、发行期限：单笔发行期限不超过365天，可分期发行。
5、募集资金用途：本次募集资金主要用于补充流动资金或置换有息负债。
6、发行利率：本次发行利率按市场化原则确定。
7、发行对象：本次发行对象为中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。
8、发行方式：本次发行由发行人聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销发行。
9、发行日期：公司将根据实际资金需求与市场利率情况，在交易商协会下发的《接受注册通知书》后及规定的注册有效期内择机发行。
10、审批程序：本次发行事项需提交公司股东大会审议批准，并需获得交易商协会接受注册，注册有效期为自《接受注册通知书》发出之日起2年。
11、股东大会授权：在法律、法规允许的范围内，提请公司股东大会审议并授权公司董事会根据市场条件和公司需求，全权办理注册规模内发行非公开定向债务融资工具的相关事宜，包括但不限于：根据公司需要以及市场条件，确定或调整实际发行的金额、期限、利率、发行时机等具体方案，聘请中介机构，签署、修订所有必要的法律文件以及履行相关信息披露义务，终止注册发行等事宜。上述授权有效期为自股东大会批准之日起两年。
三、申请注册发行非公开定向债务融资工具对公司的影响
公司本次重新申请注册发行非公开定向债务融资工具，有利于公司改善融资结构，降低融资成本，满足公司主营业务资金需求。公司将按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》等法规的要求，申请注册发行非公开定向债务融资工具相关事宜并及时披露发行情况进展。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2015年7月15日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2015-051
南京医药股份有限公司
关于拟增加超短期融资券
申请注册额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内的真实性、准确容性和完整性承担个别及连带责任。
为优化南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）债务结构，降低财务成本，满足未来两年公司销售规模扩张对整体营运资金的需求，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）》等相关规定，结合公司实际发展需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）增加申请注册发行不超过20亿元（人民币，下同）的超短期融资券（以下简称“超短融”）。现将具体内容公告如下：
一、前次超短期融资券发行情况
2015年4月10日，公司收到交易商协会《接受注册通知书》（中市协注【2015】SCP78号），获准发行不超过20亿元的超短融，注册额度自通知书发出之日起2年内有效。详情请见公司编号为ls2015-020之《南京医药股份有限公司关于超短期融资券发行获准注册的公告》。
2015年5月22日，公司在全国银行间市场发行了2015年第一期超短融，第一期发行总额为8亿元，期限为270天，票面利率4.15%。详情请见公司编号为ls2015-039之《南京医药股份有限公司2015年第一期超短期融资券发行结果公告》。
二、增加超短期融资券申请注册额度的必要性
1、置换成本较高的银行融资：公司增加超短期融资券发行规模，灵活运用募集资金，置换成本较高的银行融资，优化公司债务结构，降低财务成本。
2、补充主营业务营运资金：随着医药行业持续向好发展，公司聚焦资源发展主营业务，销售规模稳步增长，所需营运资金亦随之增加。公司增加超短期融资券发行规模，满足未来两年公司销售规模扩张对整体营运资金的需求，提升公司主营业务竞争力和盈利能力。
三、本次超短期融资券发行方案
1、注册规模
本次拟增加注册发行规模不超过20亿元。
2、发行期限
发行期限为不超过 270天，可分期发行。
3、募集资金用途
本次募集资金主要用于补充流动资金或置换有息负债。
4、发行利率
本次发行超短期融资券的利率按市场化原则确定。
5、发行对象
本次发行对象为中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。
6、发行方式
本次发行由发行人聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销发行。
7、发行日期
公司将根据实际资金需求与市场利率情况，在中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》后及规定的注册有效期内择机发行。
四、本次增加超短期融资券申请注册额度的授权事项
公司本次增加超短期融资券申请注册额度，同时提请股东大会授权董事会全权办理本次发行的具体事项，包括但不限于：根据公司需要以及市场条件，确定或调整超短期融资券实际发行的金额、期限、利率、发行时机等具体方案，聘请中介机构，签署、修订所有必要的法律文件以及履行相关信息披露义务，终止注册发行等事宜。上述授权有效期为自股东大会批准之日起两年。
五、本次增加超短期融资券申请注册额度的审批程序
本次增加超短期融资券申请注册额度、发行方案及授权事项需提交公司股东大会审议批准，并需获得中国银行间市场交易商协会接受注册，注册有效期为自《接受注册通知书》发出之日起2年。公司将按照上海证券交易所的有关规定，及时披露本次超短融的注册、发行情况。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2015年7月15日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2015-052
南京医药股份有限公司
关于解散清算南京同仁堂（抚松）参业有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实性、准确性和完整性，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）将按照法定程序解散清算南京同仁堂（抚松）参业有限公司（以下简称“抚松参业”），现将相关情况公告如下：
一、情况概述
2015年7月13日，公司第七届董事会2015年第一次临时会议审议通过《关于解散清算南京同仁堂（抚松）参业有限公司的议案》，同意公司解散清算南京同仁堂（抚松）参业有限公司，授权公司经营层按照法定程序办理解散清算全部事项及注销登记手续。
二、抚松参业基本情况
1、抚松参业成立于2011年8月22日，注册于抚松工业集中区服务楼，注册资本4,800万元(人民币，下同)，实收资本3,840万元，经营范围为中药材、土特产品销售等。
2、抚松参业目前股权结构为公司实际出资3,072万元，占比80%；北京中民健投资有限公司（以下简称“中民健”）实际出资768万元，占比20%。
3、截止2014年12月31日，抚松参业总资产4,972.74万元，总负债2,620.07万元，净资产2,352.67万元，2014年1-12月营业收入121.70万元，净利润-1,096.69万元。
三、解散清算对公司的影响
1、2014年12月4日，抚松参业收到抚松县国土资源局《拟征缴土地闲置费通知书》【抚闲征费（2014）004号】和《闲置土地认定通知书》【抚国土闲认字（2014）002号】，因抚松参业取得宗地使用权后，土地闲置时间超过2年，抚松县国土资源局决定向抚松参业征收土地闲置费6,662,371元。（详情请见公司于2014年12月6日对外披露的编号为ls2014-075之《南京医药股份有限公司关于控股子公司收到土地闲置相关事项通知的公告》），公司已责成抚松参业依法履行权利义务，积极保持与当地政府部门沟通。在解散清算过程中，公司将继续责成抚松参业与当地政府加强沟通，妥善解决土地闲置问题，切实维护上市公司股东合法权益。
2、抚松参业自成立以来因经营不善造成严重亏损，为避免损失扩大，结合公司战略发展及资源配置需要，公司拟解散、清算抚松参业，收回投资资金，用于补充公司主营业务流动资金，进一步集中资源推进主营业务可持续发展。预计公司解散抚松参业对公司经营情况不会产生重大影响。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2015年7月15日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 公告编号：ls2015-053
南京医药股份有限公司
关于召开2015年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年7月31日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年7月31日9 点
召开地点：南京市雨花台区小行尤家凹1号8号楼二楼会议室。
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年7月31日
至2015年7月31日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第七届董事会2015年第一次临时会议审议通过，详见公司于2015年7月15日对外披露的编号为ls2015-047之《南京医药股份有限公司第七届董事会2015年第一次临时会议决议公告》。相关公告于2015年7月15日刊登于上海证券交易所网站，上海证券报、中国证券报及证券时报上。
2、 特别决议议案：无特别决议事项
3、 对中小投资者单独计票的议案：关于改聘公司2015年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案。
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无关联股东需回避表决的议案
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续：法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；个人股东须持股东帐户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。
（二）登记时间、地点及联系方式
登记时间：2015年7月30日上午9:00至11:00；下午13:30至17:00。
登记地点：南京市雨花台区小行尤家凹1号（南京国际健康产业园）8号楼投资与战略规划部。
公司联系地址：南京市雨花台区小行尤家凹1号（南京国际健康产业园）8号楼。
联系方式：联系人：李文骏、王冠
电话：（025）84555540 84552680
传真（025）84552680
邮编：210012
（三）注意事项：与会股东交通及食宿费用自理。
特此公告。
南京医药股份有限公司董事会
2015年7月15日
授权委托书
南京医药股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年7月31日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。